北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：梅泰诺 证券代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 梅泰诺
股票代码 300038
交易对方类别 交易对方名称
上海诺牧投资中心（有限合伙）
法人交易对方
宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
配套融资投资者 不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一六年六月
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公
司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风
险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机
关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方
案及中国证监会核准本次交易方案。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
梅泰诺本次重大资产重组的交易对方承诺：
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方之上海诺牧承诺：
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，
所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，
并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作
为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100%
股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公
司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余
0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后放弃其持有
的 BBHI0.002%的权益，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰
诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估
工作尚在进行中，宁波诺信 100.00%股权的预估值为 586,600.00 万元，参考上
述预估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权
所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为
600,000.00 万元。标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的
资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董
事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信 100%股权的对价支付将以股份和
现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 70%和 30%。按
照 600,000.00 万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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单位：万元
持有宁波 支付方式
交易
序号 诺信股权 交易对价 股份比 现金比
对方 股份对价 现金对价
比例（%） 例（%） 例（%）
上海
1 99.00 594,000.00 420,000.00 70.71 174,000.00 29.29
诺牧
宁波
2 1.00 6,000.00 0.00 0.00 6,000.00 100.00
诺裕
合计 100.00 600,000.00 420,000.00 70.00 180,000.00 30.00
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估及预估值
本次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格
将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双
方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为 586,600.00 万元。按照中国的会计制度和会
计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至 2016 年 4 月 30 日未
经审计的模拟归属母公司净资产为 322,215.93 万元，增值率为 82.05%。宁波
诺信本身无实际经营业务，主要资产为通过香港诺睿持有的 BBHI 的 99.998%股
权。根据相关各方签署的《股份购买总协议》，收购 BBHI 的总对价约为 8.89 亿
美元（约 58.67 亿元人民币）。根据未经审计的数据，截至 2016 年 4 月 30 日，
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BBHI 归属于母公司账面净资产为 2,982.67 万美元，增值率为 2,880.1%。
本次评估的具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》
予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁
波诺信 99.00%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1.00%的股权，且本次
交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市
规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100%股权。根据宁波诺信 2015 年
度未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 宁波诺信 梅泰诺 财务指标占比
资产总额 600,000.00 302,275.53 198.49%
资产净额 600,000.00 188,118.45 318.95%
营业收入 131,296.05 76,804.94 70.95%
注：梅泰诺的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的
2015 年度利润表，宁波诺信的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交
易标的宁诺诺信 100%股权的交易金额。由于宁波诺信无实质经营，主要资产为间接持有 BBHI99.998%的
股权，以 BBHI2015 年未经审计的营业收入 20,219.70 万美元的 99.998%，即 20,219.30 万美元（约
131,296.05 万元人民币，以 2015 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 6.4936 元预估）为宁波诺信 2015
年度模拟营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
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（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与
张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总
股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217
股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司第一大股东，张志勇、
张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.68%。根据上海诺牧《合
伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，
并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策
的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁
波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，
而张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而
控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏
夫妇仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 600,000.00 万元，
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占上市公司 2015 年末资产总额 302,275.53 万元的比例为 198.49%，超过 100%；
由于本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变更，按照《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份的数量和价格
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资
产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配预案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 190,430,995 股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 0.30 元（含税），共分配现金股利 5,712,929.85
（含税），剩余未分配利润结转以后年度。按照中国证监会及深交所关于除息、
除权的相关规则，该分配预案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行股份价
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格将调整为 33.07 元/股，在该分红预案实施前，发行股份购买资产的发行股份
价格将保持不变，为 33.10 元/股。截至本预案签署日，上市公司尚未实施上述
分红预案。
除上述 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
本次标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00 万元，根据本次交易的对
价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为
126,888,217 股。
除 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次
发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开
的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，
募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 56.67%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
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分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次发行股份锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股
上海诺牧 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元
（约合人民币 39,372.96 万元）、7,158.70 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）
和 8,590.50 万美元（约合人民币 56,697.30 万元）。上述承诺净利润均不低于正
式评估报告中预测的业绩承诺期内 BBHI 净利润，若低于正式评估报告中预测的
业绩承诺期内 BBHI 净利润，则承诺净利润应做相应的调整。若目标公司开展除
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BBHI 外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
（二）业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期
末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金
金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在
宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交
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易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公
司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行
补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，
在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对主营业务的影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进
而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机
遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳
增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移
动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提
供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括通
信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集
成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司是
国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发
并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司主要
业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务
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等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 业务名称 业务描述 客户
三管通信塔为核心的各类通信塔 中国铁塔公司、中国移
通信网络基础
（包括景观塔、独管塔、角钢塔和 动、中国联通、中国电
设施产品
拉线塔等）的研发设计、生产制造。 信
通信运维服务 通信基站安装维护。
自建及收购铁塔、管道、室分、驻
通信基础设施
信息基础 地网等通信基站设施，为通信运营
投资运营
设施投资 商提供运营服务。
与 运 营 为运营商提供室内分布系统、资源
（传统通 调配系统、网络监测系统、三网合 中国铁塔公司、中国移
网络优化系统
信相关业 一测试系统、一体化智能机房、机 动、中国联通、中国电
集成
务） 房动力环境监控以及智能通风系统 信
等产品及服务。
网络优化设备
美化天线与 WLAN 相关测试设备。
销售
接入传输网络 光纤通信接入网络产品、建设和工
产品 程施工
通过构建专业化的互联网营销平
台，整合各类互联网应用下载平台
移动互联
资源及流量资源，为广告主提供软 百度、太平洋软件等广
网运营与 互联网营销
件营销服务，为媒体主提供流量增 告主
服务
值服务，以及其他传统互联网广告
服务
2015 年公司收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年
上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润
4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43
万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟
合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主
营业务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台
资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以
及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体
系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网
络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
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本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广
告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质
的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告主提供
精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的
广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine
learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态
地选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自
主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮
助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立
了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，
在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市
公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营
销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与
业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的
整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大
做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面
各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商
业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实
现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进
的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体
广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，
BBHI 集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加
入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒
体主资源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，
未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使
公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
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最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内
外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上
覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市
场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的
广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 本 为 190,430,995 股 ， 预 计 本 次 交 易 新 增
126,888,217 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法
确定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%
贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%
全国社保基金一一四组合 7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%
兴证证券资管-工商银行-
兴证资管鑫众 11 号集合资 6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%
产管理计划
江西日月同辉投资管理有
6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%
限公司
张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%
万家基金-民生银行-万家
基金恒赢定增 26 号资产管 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%
理计划
杭州创坤投资管理有限公
4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%
司
中国建设银行股份有限公
司-华宝兴业服务优选混合 3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%
型证券投资基金
富国基金-建设银行-中国
人寿-中国人寿委托富国基 2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%
金混合型组合
上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%
其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.37%
合计 190,430,995 100% 317,319,212 100.00%
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（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了
丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国
互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，BBHI 集
团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月-4 月未经审计的收入分别为 11,532.94
万美元、20,219.70 万美元和 7,960.60 万美元，净利润分别为 2,072.30 万美元、
4,886.57 万美元和 1,935.44 万美元，财务表现优异。
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月-4 月的历史财务状况如下：
单位：万美元
2016 年 1 月-4 月 2015 年 2014 年
总收入 7,960.60 20,219.70 11,532.94
营业总成本 5,618.79 14,446.37 8,520.70
营业利润 1,990.21 4,952.68 2,114.10
利润总额 1,990.21 4,954.59 2,114.17
净利润 1,935.44 4,886.57 2,072.30
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺
牧、宁波诺裕的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币
39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币47,247.42万元）和8,590.5万美元
（约合人民币56,697.30万元）。
根据初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财
务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。上市公司盈利能力和可持续发
展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI 集团的业务及相关资产
将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风
险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。
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具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股
份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。
2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发
改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至本
预案签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已向美国 Federal Trade Commission 和
Department of Justice 提交美国反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料
后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本预
案 签 署 日 ， 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade Commission 和
Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境
外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁
波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃
其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
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产框架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
2、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议
通过本次交易；
3、公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免张志勇、张敏及
上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺名称 承诺主要内容 相关方
交易对方及相关方作出的一般性承诺
本次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，梅泰诺
关于保证上市 的业务、资产、人员、财务和机构独立。 上海诺牧、宁
1 公司独立性的 本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、人员、 波诺裕、张志
承诺函 财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上 勇、张敏
市公司实际控制人/控股股东或一致行动人，本人/本企业将继续
保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务
关于避免同业 上海诺牧、宁
2 外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方
竞争的承诺函 波诺裕
面业务的情形；
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序号 承诺名称 承诺主要内容 相关方
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接
或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与梅泰诺及其下属公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有
业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公
司经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将
采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业
务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
企业及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本
企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与
梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给
梅泰诺或其下属公司；
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的所有直接或间
接损失。
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完
股份锁定的承 成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定
3 上海诺牧
诺 期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据
中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、
关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关
联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不
会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股
东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅
关于减少及规
泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 上海诺牧、宁
4 范关联交易的
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和梅泰诺章程 波诺裕
承诺函
等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权
益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺
造成的损失向梅泰诺进行赔偿。
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序号 承诺名称 承诺主要内容 相关方
1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行
完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件
或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
关于宁波诺信 2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在
睿聚投资有限 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
上海诺牧、宁
5 责任公司股权 担的义务及责任的行为；
波诺裕
之权属清晰完 3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰
整的承诺函 的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任
何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有
关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、本合伙/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本合伙/本公司及本合伙/本公司下
属企业补充提供相关信息时，本合伙/本公司及本合伙/本公司下
属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求；
3、本合伙/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、
与本合伙/本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有与本合伙/本公司及本次交易相关的文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供资 重大遗漏；
上海诺牧、宁
6 料真实、准确、 4、本合伙/本公司保证为本次交易所出具的与本合伙/本公司及
波诺裕
完整的承诺函 本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本合伙/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本合伙/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本合伙/本公司将依法承担赔
偿责任；
7、本合伙/本公司承诺，如本合伙/本公司在本次交易中所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本合伙/本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。
关于不存在不 本合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理人员以及
得参与任何上 本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存
上海诺牧、宁
7 市公司重大资 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
波诺裕
产重组的情形 查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
的声明 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
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序号 承诺名称 承诺主要内容 相关方
市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业
/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的
情形，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、在承诺人与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之
前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质
押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，
保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非
关于本企业有 法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺 上海诺牧、宁
8
关情况的说明 书面同意后方可实施。 波诺裕
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员与梅泰诺及其股东以
及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
4、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人保证采取必要措施
对承诺人向梅泰诺转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
5、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
6、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关系；
7、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司；
8、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。
本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年内诚信
关于诚信情况 上海诺牧、宁
9 记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
的声明 波诺裕
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于诉讼、仲裁 本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年内不存
上海诺牧、宁
10 及处罚情况的 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
波诺裕
声明 情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
关于未泄露内
幕信息及进行 本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 上海诺牧、宁
11
内幕交易的声 易内幕信息进行内幕交易的情形。 波诺裕
明
在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
主要管理人员
刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 张志勇、李海
12 关于未受处罚
刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 莉
的承诺函
仲裁。
一、 在本次交易完成后本公司将放弃其由于持有 BBHI 的
关于放弃权益
0.002%的股权所享有的全部股东权益；
13 与股权赠与的 香港诺祥
二、 在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，本公
承诺函
司将向梅泰诺无条件赠与持有的 BBHI0.002%股权。
上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
关于所提供信 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 梅泰诺、张志
1
息真实、准确、 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 勇、张敏、王
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺名称 承诺主要内容 相关方
完整的承诺函 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 亚忠、伍岚南、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 张龙飞、赵雪
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 媛、陈武朝、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 范贵福、张朔、
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 朱娜、陈鹏、
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 张志强、时忆
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 东
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条规定的下述发行条件：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照本公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
关于公司符合
他方式占用的情形。
非公开发行股
2 同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管 梅泰诺
票条件的承诺
理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
函
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者
最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺名称 承诺主要内容 相关方
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
张志勇、张敏、
1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、 王亚忠、伍岚
第一百四十八条规定的行为； 南、张龙飞、
梅泰诺董事、监
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 赵雪媛、陈武
3 事、高级管理人
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 朝、范贵福、
员承诺函
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 张朔、朱娜、
规正被中国证监会立案调查的情形。 陈鹏、张志强、
时忆东
十、公司股票停复牌安排
公司股票自 2015 年 12 月 16 日起因重大事项停牌，2016 年 2 月 6 日公司
发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2016 年 4 月 27 日发布《关
于拟申请重大资产重组继续停牌公告》，2016 年 5 月 17 日发布《关于重大资产
重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日
发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日
签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管
事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自
2016 年 6 月 23 日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知
复牌事宜。
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认
可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议
案回避表决。
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产将由具有证券期货业务资格的审
计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易
出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该
等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
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本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让；
本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的
梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
自审计/评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原
因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确
认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间
标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计
报告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具
之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易的交易对方
向上市公司确认并保证，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民
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币39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币47,247.42万元）和8,590.5万美
元（约合人民币56,697.30万元）。若BBHI实际净利润不足的，交易对方将以股
份及现金形式对上市公司进行补偿。
（六）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大
会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务
数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、特别风险提示
在前次交易中，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份
购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。截至本预案签署日，
BBHI 的 100%股权尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次
交易资产无法交割则终止本次交易的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
二、本次交易涉及的审批及审批风险
本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及中
国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本
次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
三、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次
交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核
准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项
的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技
术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在因本次交易停牌前 20 个交易日
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内累计涨跌幅超过 20%，其波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相
关主体进行的自查发现本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在
利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍不排除有关机构和个人利用
关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现
“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计
及评估工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间
进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审
核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方
案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风
险。
（3）如本次交易预案通过董事会审议并公告后 6 个月内，上市公司无法就
本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差
异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据
应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
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（三）BBHI 集团估值的风险
根据 BBHI 集团互联网广告业务实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，
评估机构对 BBHI 集团的价值进行了谨慎、合理评估，初步估算 BBHI 的 100%
股权的预估值约为 8.89 亿美元，根据未经审计的数据，截至 2016 年 4 月 30 日，
BBHI 归属于母公司账面净资产为 2,982.67 万美元，增值率为 2,880.1%，增值
较大。BBHI 集团具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不
高，而其技术价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合考虑了 BBHI 集团财
务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可
预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资
者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
此外，本次评估的预估值可能与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将根据具
备证券期货业务资格的资产评估机构对 BBHI 集团截至评估基准日的评估值、经
交易双方协商确定，提请投资者注意投资风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，上市公司拟向上海诺牧及宁波诺裕合计支付现金对价
180,000.00 万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述
现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配
套资金，该募集配套资金总额不超过 340,000.00 万元，不超过本次交易总金额
的 100%。募集配套资金中 180,000.00 万元用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金议案尚需上市公司再次董事会和股东大会审议通过，并需
经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国证监
会的核准存在不确定性；同时上市公司通过询价方式募集配套资金，能否募集成
功存在很大不确定性，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险，由于上市公司自有现金不足以支付本次交易的现
金对价，因此配套资金募集失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致
本次交易最终无法实施，敬请投资者注意配套融资失败导致交易无法实施的风险。
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如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。
（五）BBHI 集团无法实现承诺业绩的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易对方上海诺牧及
宁波诺裕承诺 BBHI 于 2016 年度、2017 年度、2018 年经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元（约合人民币
39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）和 8,590.5 万
美元（约合人民币 56,697.30 万元）。
该业绩承诺系基于 BBHI 集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BBHI 集团管理团队的经营管
理能力，由于市场竞争加剧、BBHI 集团市场开拓未达预期等因素的影响，BBHI
可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但如在未来年度 BBHI 在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，
可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价
和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、
募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状
态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来
较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（七）业绩补偿无法覆盖风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
上海诺牧及宁波诺裕需对业绩承诺期内 BBHI 实现的业绩不足承诺业绩的部分进
行补偿。各业绩承诺方所获得的现金对价分两次收取：①本次交易配套募集发行
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完成之日起 30 个工作日内支付 50%现金对价；②在首笔现金对价支付完成后的
6 个月内支付剩余 50%现金对价。因此，可作为业绩补偿担保的，为各业绩承诺
方于各业绩承诺补偿时点尚未解禁的股份。
此外，本次交易完成后，上海诺牧股份锁定三年，若涉及补偿，未解锁的股
份价值足以覆盖所需补偿金额，但如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存
在上海诺牧不能完全履行相关补偿义务的可能。此外，由于宁波诺裕获得现金对
价，无业绩补偿担保资产，本次交易存在宁波诺裕不能完全履行相关补偿义务的
可能，特别提请广大投资者关注。
（八）上海诺牧无法获得私募基金备案而导致重组无法实施的风险
本次交易的交易对方中，上海诺牧属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本
预案签署之日，上海诺牧尚未完成办理相关备案手续。
就本次交易所涉及交易对方尚未完成备案的相关事宜，上市公司承诺在上述
交易对方完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案。因此，若上
述交易对方最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施
的风险。
（九）关联交易增加的风险
本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳
入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与
其参股子公司 Rook Media 在 Domain monetization 和 License deals 两类业务
上有合作，具体而言，BBHI 集团为 Rook Media 提供技术服务并收取一定的服
务费，Rook Media 为 BBHI 集团带来广告投放业务,并从 BBHI 集团赚取的广告
收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公
司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公
允性和合理性，保护股东和上市公司的合法权益，但仍不排除关联交易增加导致
上市公司利益受损的风险。
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（十）上市公司控制权的稳定性风险
本次交易完成后，上海诺牧成为上市公司控股股东，根据上海诺牧《合伙合
同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代
表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，
且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙
人，能有效控制上海诺牧，而宁波诺裕的控股股东及实际控制人张志勇为上市公
司实际控制人。因此，张志勇通过宁波诺裕控制上海诺牧进而控制上市公司，保
持上市公司控制权的稳定。但不排除未来上海诺牧合伙人存在其他纠纷而影响上
市公司控制权稳定性的风险。
（十一）重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方
案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案《重组报告书》中予以披露，因
此本次重组方案存在需要调整的风险。
三、标的资产的业务和经营风险
（一）单一客户依赖风险
作为运营策略的一部分，BBHI 集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，
从而使 BBHI 集团得以集中全部人才、物质资源，全力推进其技术产品的研发工
作，保证其持续的创新竞争能力。BBHI 集团创立初期主要的广告业务于北美市
场开展，故 BBHI 集团选择的主要的广告销售合作对象为拥有众多北美广告主的
Google。后因 Yahoo 广告主资源与 Google 类似，且利润分配安排优于 Google，
BBHI 集团随后与 Yahoo 签订排他性合同，规定 BBHI 集团全部搜索类广告来源
于 Yahoo。
因上述排他性合同，Yahoo 成为 BBHI 集团目前最大的广告供应商，2015
年 BBHI 集团来自 Yahoo 的收入占比达 80%以上。在与 BBHI 集团的合作中，
Yahoo 作为网络联盟为 BBHI 集团提供广告，BBHI 集团将广告投放到与其有合
作关系的媒体主端。当广告被点击或被阅读后，广告主支付广告费，Yahoo 作为
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中间商从中取得小部分提成，剩余部分为 BBHI 的收入。BBHI 集团在全球范围
内有 7,000 多家合作媒体，其中包括 Forbes、Fluent 等全球数百家具有影响力
的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，这些媒体为 BBHI 提供了丰富优质的
流量，也为 Yahoo 等广告供应商提供了高质量的变现渠道。
除上述 BBHI 集团与 Yahoo 的合作安排以外，根据 BBHI 集团与 Yahoo 签
署的《CONTEXTUAL ADVERTISING SERVICES AGREEMENT》，Yahoo 租
用 BBHI 集团的技术平台，来实现 Yahoo 自身流量的变现。这一协议安排，在
一定程度上表明了 Yahoo 对 BBHI 技术的认可。
为适应互联网行业日新月异、发展变化速度快的行业特点，BBHI 集团与
Yahoo 签订的合同中，允许双方在给出合理通知期（180 天）的情况下，终止该
排他合同。目前 BBHI 集团与 Yahoo 签订的合同有效期截至 2017 年 8 月，合同
到期后如无其他事项，将自动续签。该协议安排，增加了与 Yahoo 合作的不确
定性，同时也增加了双方的灵活性。
为减小 BBHI 集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方在与
Starbuster 及其关联方通过协议的方式，确保在 Yahoo 合同终止事件发生的情
况下，Starbuster 及其关联方能勤勉地找到替换 Yahoo 的同等级别的合同。上
述各方签订的《股份购买总协议》中规定：在交割完成后的 12 个月以内，一旦
发生 Yahoo 合同终止，且在 Yahoo 合同终止发生或持续的任一对赌年份中，
Yahoo 调整额大于当期承诺应付款额，则激活 Yahoo 补偿机制，补偿金额不超
过 2 亿美元。如果 Starbuster 及其关联方在 Yahoo 合同正式终止前找到与 Yahoo
同等级别的合作方并签署替代合同，则 yahoo 合同终止被视为没有发生或不再
持续。，同等级别的替代合同是指与 Yahoo Inc.、Microsoft Corporation、Google
Inc.及其关联方或其他经香港诺睿合理同意的第三方签订的相关合同，并且保证
签订的合同毛利率维持在一定水平以上。
（二）业务整合风险
在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购BBHI集团的主要目的
是继续推进其战略转型，进一步拓展公司产业链、完善互联网营销产业链的布局，
逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”，并且积极进行全球化布局，
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从而进一步完善其移动互联网的生态系统。通过海外并购重组，上市公司迅速获
得了技术、人才、品牌、渠道等方面的综合优势，由于这是上市公司业务转型后
的初次国际化尝试，因此其并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定
的风险：
（1）文化整合风险
境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨
国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实
践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个
企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思
想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的
价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会
对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是
企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困难。
上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在误解
或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理和企
业经营管理中的较大风险。
（2）跨国管理、技术人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险
BBHI 集团目前拥有 295 名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗尔。
BBHI 集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的
多种互联网营销相关技术。BBHI 集团除拥有上下文检索（Contextual）的核心
技术以外，还拥有机器学习、反作弊技术、网页热点技术、Super-tag 以及实时
竞价平台技术等辅助技术。
本次交易完成后，BBHI 集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程
度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互
联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地移动互联网经营环
境的跨国经营管理和技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的移动互联网管
理经验和能力，这样才可能顺利地使得协同效应充分发挥。这些高级技术人才必
须熟悉互联网营销行业技术发展的趋势，才可以防止 BBHI 集团技术流失，并保
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证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已到位，但跨国
经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，BBHI 集团的协同性可能
无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员的
缺位导致协同性无法充分发挥的风险。
（3）财务管理风险
本次交易后，BBHI 集团变成上市公司的控股子公司，但仍由其原创始人管
理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的密切监管才能保证上市公
司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合 BBHI 集团的财务人员和系统，
也可能派驻自身的财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好的理解和运用
国际会计准则，则存在监管不力的可能，提示广大投资者注意投资风险。
（三）公司业绩受全球经济周期波动影响的风险
上市公司收购宁波诺信并间接持有 BBHI 集团资产以后，公司的经营业绩、
财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影
响。全球经济环境的变化将对 BBHI 集团的经营产生不同程度的影响，进而对公
司的整体经营业绩产生一定的影响。
（四）外汇风险
BBHI 集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于
各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交
易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资
者关注外汇波动风险。
（五）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据印度相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按
其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，BBHI 集团印度公司可依法
将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和印度共和国政府关于对所得避免双重征税和防
止偷漏税的协定》，中国居民从印度取得的所得，按照本协定规定在印度缴纳的
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税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所
得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中
还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地
区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司
及股东收益造成影响。
（六）市场竞争风险
BBHI 集团主要通过上下文检索（Contextual）技术实现互联网广告的精准
投放，在全球程序化购买领域已经成为为数不多的具有综合竞争优势的领先企业。
但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，目前国际上有 Google
AdSense、AOL(Gravity)以及 OpenX 等有力的竞争者，且有其他众多互联网公
司为其潜在竞争者，竞争较为激烈。如果 BBHI 集团不能持续提升技术水平、引
进优秀人才、拓展优质客户、掌握更多优质媒体资源、扩大业务规模和抗风险能
力、准确把握行业的发展趋势和客户对互联网广告投放的变化，则 BBHI 集团将
无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业绩产生重大不利影响。
（七）商誉减值风险
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买宁波诺信 100%的股权，本次交易完成
后，在梅泰诺合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律
法规及产业政策的变化等均可能对 BBHI 集团的经营业绩造成影响，进而上市公
司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）海外并购的政治、政策风险
BBHI 集团属新兴移动互联网营销行业，涉及的境外政治、政策风险较小，
但仍有可能因为美国、印度国家或者地方政策、法规的变化或者国与国关系的影
响，使得并购 BBHI 集团的交易进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。
（九）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持 BBHI 核心竞争力的关键因素，直接影响其
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持续盈利能力。在前次交易中，上海诺牧及其关联方通过协议约定实现了对核心
人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排
除核心人员流失的可能性，从而对 BBHI 的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
38
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明............................................................................................................................ 2
交易对方声明 .................................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................... 5
重大风险提示 .................................................................................................................. 28
目录 ................................................................................................................................. 39
释义 ................................................................................................................................. 40
第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 65
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................. 75
第四章 标的公司基本情况 ............................................................................................. 82
第五章 本次发行股份情况 ........................................................................................... 124
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 153
第七章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 169
第八章 本次交易的合规性分析 .................................................................................... 175
第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 .............................................................. 182
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 195
第十一章 其他重要事项............................................................................................... 198
第十二章 独立财务顾问核查意见 .................................................................................211
第十三章 上市公司及全体董事声明 ............................................................................. 212
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/梅 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
泰诺 市，股票代码：300038.SZ
本次交易/本次重组/本次 梅泰诺以发行股份及支付现金购买宁波诺信 100%股权并
指
收购/本次重大资产重组 募集配套资金
标的公司/目标公司 指 宁波诺信
标的资产/拟购买资产/标
指 宁波诺信 100%股权
的股权
上海诺牧、宁波诺裕通过香港诺睿、香港诺祥收购
前次交易 指
BBHI100%股权的交易
交易对方/转让方 指 上海诺牧、宁波诺裕
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
交易双方 指 上市公司、上海诺牧及宁波诺裕
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
宁波诺鑫 指 宁波诺鑫信德投资有限责任公司
香港诺睿 指 诺睿投资有限公司
香港诺祥 指 诺祥投资有限公司
财通资产 指 上海财通资产管理有限公司
上海诺骥 指 上海诺骥投资管理有限公司
日月同行 指 日月同行信息技术（北京）有限公司
中国铁塔公司 指 中国铁塔股份有限公司
BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
BBHI 集团 指 BBHI 及其子公司
Divyank 指 Divyank Mahendra Turakhia
BVI 指 英属维尔京群岛
Starbuster 指 Starbuster Investments Ltd
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
MNIIL 指 Media.net India Investment Ltd
StellarTech 指 StellarTech HY Asset Fund 2 LTD
MNAFZ 指 Media.net Advertising FZ-LLC
MNET 指 MNet Technology Service (India) Private Limited
MNSS 指 Media.Net Software Service (India) Private Limited
Rook Media 指 Rook Media GmbH
Brijesh 指 Brijesh Harish Joshi
BDO 指 MZSK& Associates（BDO 在印度的联盟机构）
交易价格 指 梅泰诺收购标的资产所支付的价格
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
定价基准日 指 梅泰诺第三届董事会第十三次会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
本预案/《重组预案》 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《框架协议》/《发行股份
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
及支付现金购买资产框架 指
框架协议》（2016 年 6 月 21 日签署）
协议》/本协议
2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张
志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、
《股份购买总协议》 指
Divyank 、 Bhavin 签 署 的 《 Master Share Purchase
Agreement》
《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014
《重组管理办法》 指 年 10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109
号））
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》第四十
《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十
四条及其适用意见/《适用 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
意见》
《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年 2 月）》
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月
二、专业术语
ADN 指 Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟
Cost per Time，单位时间成本，按时长计费是包时段投放
CPT 指 广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与
广告点击量无关。
Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次
CPC 指
数计费。
Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听
CPM 指
到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
广告点击率 click-through-rate，互联网广告常用的术语，
CTR 指
计算公式为：CTR=点击量/展示量
Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的
SSP 指 广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求
方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具
Ad Exchange/ Advertising Exchange，互联网广告交易平
ADX 指
台
Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在
互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广
DSP 指 告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多
家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质
量的广告库存
RTB 指 实时竞价模式 Real-Time Biding
PDB 指 程序化直接购买 Programatic Direct Buying
PC 指 Personal computer，个人电脑
评价广告的三要素原则，即相关性原则（Relevance）、原
ROI 指
创性原则（Originality）、震撼性原则（Impact）
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型
上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为通信
领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通
信测试服务等多个通信领域。
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通
过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦
于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造
成“移动互联时代的综合服务提供商”。
公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利来源和利润增长点，
增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股东创造更大的回报。
上市公司战略规划
信息基础
设施投资
与运营
移动互联时代的
综合服务提供商
移动互联
网运营与
服务
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2015 年
收购日月同行 100%股权，进入互联网营销领域。公司的“移动互联网运营与服
务”业务取得了重大进展。收购完成后，“移动互联网运营与服务”成为公司的主营
业务之一，公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面
影响。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，公司将梳理业务类别，优化业务线，
继续在互联网营销领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外延式
扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网营销全产业链，重点开发规模大、效
益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带来的
影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）“互联网+”上升为国家战略，互联网营销行业市场前景广阔
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全
国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、
云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互
联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战
略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
从全球来看，广告营销行业近年来增长一直较为稳健平缓，保持在年均 6%
左右，但是互联网广告营销行业则保持高速增长。根据 eMarketer 统计，2015
年全球互联网广告支出增长 18.0%，达到 1,701.7 亿美元，占全球广告市场的
29.9%。根据 CNNIC 统计，我国互联网用户逐年稳步增长，截至 2015 年 12 月，
我国互联网用户规模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人，互联网普及率
为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。随着互联网普及率的提高，中国
互联网营销和广告市场的增长更加迅猛，根据艾瑞咨询统计，2014 年，中国网
络广告市场规模达到 1,573 亿元，同比增长高达 41%，预计未来两年仍将保持
30%以上的高速增长，表现出良好的行业前景。
（三）国家鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
当前我国经济进入新常态，国家鼓励企业通过兼并收购做大做强，实现资源
的优化配置。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，
全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重
组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除
市场壁垒和行业分割。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市
场稳定健康发展。
2015 年 9 月 17 日新华社发布《中共中央国务院关于构建开放型经济新体
制的若干意见》。意见提出要加快构建开放型经济新体制，建立促进走出去战略
的新体制，实施走出去国家战略，确立企业和个人对外投资主体地位，努力提高
对外投资质量和效率，开展先进技术合作，增强我国企业国际化经营能力，避免
恶性竞争，维护境外投资权益。
（四）标的公司在互联网营销行业具有较强的竞争优势，且与公司未来战
略规划契合
本次交易的标的公司为宁波诺信 100%股权，交易目的为通过宁波诺信间接
持有 BBHI99.998%股权。BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，
主要从事互联网营销业务，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提
供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告
主提供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）
的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine
learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态
的选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自
主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮
助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立
了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，
在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
目前上市公司正大力发展互联网营销业务，通过产业整合的方式实现全产业
链的布局，提升整体竞争力，为实现“移动互联时代的综合服务提供商”的战略目
标打下坚实的基础。BBHI 集团在互联网营销领域的竞争优势、技术积累、行业
经验、媒体渠道资源等与上市公司未来的战略规划契合。本次交易完成后，BBHI
集团互联网营销业务纳入上市公司业务体系。上市公司将依据行业特点和业务发
展模式，将 BBHI 集团的互联网行业经验、广告技术、媒体和渠道资源、专业服
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务能力等统一纳入公司的战略发展规划当中并将其引入中国市场，通过资源共享
和优势互补，实现战略协同和跨越式的发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局
本次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。
近年来，公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸
多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运
营与服务”两大领域。公司于2015年收购日月同行100%股权，进入互联网营销
领域。公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。2015年上市公
司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为73,147.64万元，净利润4,188.01
万元，同期日月同行实现营业收入12,675.10万元，净利润4,484.43万元。经模
拟测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入
和净利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一，
公司将坚持深耕互联网营销领域，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进
行纵向延伸和横向拓展，完善在互联网营销领域的战略布局。BBHI集团作为全
球领先的互联网广告供应端平台公司，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，
在互联网营销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。
本次收购有助于公司抓住互联网营销行业迅猛发展的战略机遇，实现互联网营销
领域的全产业链布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合
服务提供商”的战略转型，同时还创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能
力，推进公司跨越式发展。
（二）发挥上市公司与 BBHI 集团在业务和财务方面的协同效应，强化生态
系各主体的竞争优势
1、业务协同
公司于 2015 年收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网精准营销及广告
业务。日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，
整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务，从产业链的角度看，
日月同行属于 DSP+SSP 平台。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业
务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客
户网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，拥有先进的广告技术和全球
化的媒体资源和客户资源，两者的业务方面具有极强的互补性和协同性。因此，
在公司完成对 BBHI 的全资收购后，公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效
应，建立互联网营销的全产业链业务体系，进一步夯实互联网营销业务，提升公
司在互联网营销领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势。
2、财务协同
公司作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，主要客户集中于中国铁
塔公司、国内三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固
定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网营销属于典型的轻资产
行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过
本次交易，除收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流
状况和资产周转率等财务指标也将有所改善。
（三）提升上市公司盈利规模和投资价值
本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围。根据各交易对
方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元（约合人民
币 39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）和 8,590.5
万美元（约合人民币 56,697.30 万元）。通过本次交易将进一步扩大公司业务规
模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报
股东。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准过程
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股
份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发
改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至本
预案签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已向美国 Federal Trade Commission 和
Department of Justice 提交美国反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料
后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本预
案 签 署 日 ， 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade Commission 和
Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境
外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁
波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃
其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日
签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
2、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议
通过本次交易；
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免张志勇、张敏及
上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
四、本次交易具体方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买宁波诺信 100%股
权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公
司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余
0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后放弃其持有
的 BBHI0.002%的权益，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰
诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估
工作尚在进行中，宁波诺信 100%股权的预估值为 586,600 万元，参考上述预估
值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所
聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为
600,000 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信 100%股权的对价支付将以股份和
现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 70%和 30%。按
照 600,000.00 万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
持有宁波 支付方式
交易
序号 诺信股权 交易对价 股份比 现金比
对方 股份对价 现金对价
比例（%） 例（%） 例（%）
上海
1 99.00 594,000.00 420,000.00 70.71 174,000.00 29.29
诺牧
宁波
2 1.00 6,000.00 0.00 0.00 6,000.00 100.00
诺裕
合计 100.00 600,000.00 420,000.00 70.00 180,000.00 30.00
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况
1、交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
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2、交易评估及预估作价
本次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格
将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双
方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为 586,600.00 万元。按照中国的会计制度和会
计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至 2016 年 4 月 30 日未
经审计的模拟归属母公司净资产为 322,215.93 万元，增值率为 82.05%。宁波
诺信本身无实际经营业务，主要资产为通过香港诺睿持有的 BBHI 的 99.998%股
权。根据相关各方签署的《股份购买总协议》，收购 BBHI 的总对价约为 8.89 亿
美元（约 58.67 亿元人民币）。根据未经审计的数据，截至 2016 年 4 月 30 日，
BBHI 归属于母公司账面净资产为 2,982.67 万美元，预估值较账面净资产的增值
率为 2,880.1%。
本次评估的具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》
予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
参考上述预估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接
收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格
初步确定为 600,000.00 万元。最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，由交易各方协商确定，
并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
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均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资
产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配预案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 190,430,995 股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 0.30 元（含税），共分配现金股利 5,712,929.85
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。按照中国证监会及深交所关于除息、
除权的相关规则，该分配预案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行股份价
格将调整为 33.07 元/股，在该分红预案实施前，发行股份购买资产的发行股份
价格将保持不变，为 33.10 元/股。截至本预案签署日，上市公司尚未实施上述
分红预案。
除上述 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
4、发行对象及发行数量
由于梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有宁波
诺信 99%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1%的股权，因此本
次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。
本次标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00 万元，根据本次交易的对
价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向 上海诺牧发行股份数量为
126,888,217 股。
除 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次
发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
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本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开
的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自审计/评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原
因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确
认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间
标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计
报告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具
之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元
（约合人民币 39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）
和 8,590.5 万美元（约合人民币 56,697.30 万元）。
（2）业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
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的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期
末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金
金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在
宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交
易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公
司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行
补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
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交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，
在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
7、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股
上海诺牧 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次交易协议生效的条件
2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：
1）前次交易已完成交割；
2）本次交易的相关审计、评估工作完成，交易价格确定后，上市公司董事
会再次召开会议审议通过本次交易的相关议案；
3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止
5）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交
易而触发的要约收购本公司股份的义务；
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6）中国证监会核准本次交易。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，
募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 56.67%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 340,000.00 万元，公司将根据发行价格
进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
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在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股
份数量亦随之调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，各项目的具
体金额如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 180,000.00 52.94
2 SSP 平台中国区域研发及商用项目 150,036.30 44.13
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
五、本次交易构成关联交易
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁
波诺信 99%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1%的股权，且本次交易完
成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》
的相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100%股权。根据宁波诺信 2015 年
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度未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 宁波诺信 梅泰诺 财务指标占比
资产总额 600,000.00 302,275.53 198.49%
资产净额 600,000.00 188,118.45 318.95%
营业收入 131,296.05 76,804.94 70.95%
注：梅泰诺的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收入取自经审计的
2015 年度利润表，宁波诺信的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交
易标的宁诺诺信 100%股权的交易金额。由于宁波诺信无实质经营，主要资产为间接持有 BBHI99.998%的
股权，以 BBHI2015 年未经审计的营业收入 20,219.70 万美元的 99.998%，即 20,219.30 万美元（约
131,296.05 万元人民币，以 2015 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 6.4936 元预估）为宁波诺信 2015
年度模拟营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与
张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总
股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
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份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217
股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司第一大股东，张志勇、
张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.68%。根据上海诺牧《合
伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，
并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策
的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁
波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，
而张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而
控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏
夫妇仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 600,000.00 万元，
占上市公司 2015 年末资产总额 302,275.53 万元的比例为 198.49%，超过 100%；
由于本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变更，按照《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对主营业务的影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进
而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机
遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳
增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和
“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合
服务提供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括
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通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统
集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司
是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研
发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司
主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务
服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 业务名称 业务描述 客户
三管通信塔为核心的各类通信塔 中国铁塔公司、中国移
通信网络基础
（包括景观塔、独管塔、角钢塔和 动、中国联通、中国电
设施产品
拉线塔等）的研发设计、生产制造。 信
通信运维服务 通信基站安装维护。
自建及收购铁塔、管道、室分、驻
通信基础设施
信息基础 地网等通信基站设施，为通信运营
投资运营
设施投资 商提供运营服务。
与 运 营 为运营商提供室内分布系统、资源
（传统通 调配系统、网络监测系统、三网合 中国铁塔公司、中国移
网络优化系统
信相关业 一测试系统、一体化智能机房、机 动、中国联通、中国电
集成
务） 房动力环境监控以及智能通风系统 信
等产品及服务。
网络优化设备
美化天线与 WLAN 相关测试设备。
销售
接入传输网络 光纤通信接入网络产品、建设和工
产品 程施工
通过构建专业化的互联网营销平
台，整合各类互联网应用下载平台
移动互联
资源及流量资源，为广告主提供软 百度、太平洋软件等广
网运营与 互联网营销
件营销服务，为媒体主提供流量增 告主
服务
值服务，以及其他传统互联网广告
服务
2015 年公司收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年
上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润
4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43
万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟
合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主
营业务之一。
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日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台
资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以
及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体
系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网
络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广
告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质
的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告主提供
精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的
广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine
learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态
地选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自
主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮
助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立
了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，
在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市
公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营
销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与
业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的
整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大
做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面
各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商
业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实
现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进
的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体
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广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，
BBHI 集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加
入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒
体主资源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，
未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使
公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内
外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上
覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市
场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的
广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 本 为 190,430,995 股 ， 预 计 本 次 交 易 新 增
126,888,217 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法
确定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%
贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%
全国社保基金一一
7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%
四组合
兴证证券资管-工商
银行-兴证资管鑫众
6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%
11 号集合资产管理
计划
江西日月同辉投资
6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%
管理有限公司
张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%
万家基金-民生银行
-万家基金恒赢定增 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%
26 号资产管理计划
杭州创坤投资管理 4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%
62
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限公司
中国建设银行股份
有限公司-华宝兴业
3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%
服务优选混合型证
券投资基金
富国基金-建设银行
-中国人寿-中国人
2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%
寿委托富国基金混
合型组合
上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%
其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.37%
合计 190,430,995 100% 317,319,212 100.00%
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了
丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国
互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，BBHI 集
团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月-4 月未经审计的收入分别为 11,532.94
万美元、20,219.70 万美元和 7,960.60 万美元，净利润分别为 2,072.30 万美元、
4,886.57 万美元和 1,935.44 万美元，财务表现优异。
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月-4 月的历史财务状况如下：
单位：万美元
2016 年 1 月-4 月 2015 年 2014 年
总收入 7,960.60 20,219.70 11,532.94
营业总成本 5,618.79 14,446.37 8,520.70
营业利润 1,990.21 4,952.68 2,114.10
利润总额 1,990.21 4,954.59 2,114.17
净利润 1,935.44 4,886.57 2,072.30
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺
牧、宁波诺裕的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币
39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币47,247.42万元）和8,590.5万美元
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（约合人民币56,697.30万元）。
根据初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财
务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。上市公司盈利能力和可持续发
展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI 集团的业务及相关资产
将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风
险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300038
证券简称 梅泰诺
公司类型 股份有限公司
注册地址 北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区）
办公地址 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7-8 层
注册资本 190,430,995 元
法定代表人 张志勇
营业执照注册号 110102007479115
邮政编码 100088
联系电话 010-82055588
传真 010-82055731
公司网站 www.miteno.com
专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信
机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下
经营范围 项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁
塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004 年 9 月 10 日
经营期限 长期
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系经梅泰诺工业依法整体变更设立的股份有限公司。2009 年 2 月 10
日梅泰诺工业召开 2009 年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限
公司。公司由张敏、曲煜、施文波、渠天玉、张志勇、贾永和、余传荣、李利英、
俞建耀等九名自然人及蓝石投资、华林投资等两名法人共同发起设立。根据利安
达于 2009 年 1 月 20 日出具的利安达审字[2009]第 A1069 号《审计报告》、中和
资产评估有限公司于 2009 年 2 月 6 日出具的中和评报字（2008）第 V1074 号
65
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《资产评估报告书》，以梅泰诺工业 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产
98,434,196.62 元，按 1:0.6095 折合股份总额 60,000,000 股，整体变更为股份
有限公司，注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。上述出资已经利安达审
验，并出具利安达验字[2009]第 A1002 号《验资报告》予以验证。
2009 年 3 月 9 日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工
商注册号为 110102007479115 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
张敏 3,285.00 54.75
蓝石投资 973.20 16.22
曲煜 487.80 8.13
张志勇 307.80 5.13
施文波 225.00 3.75
渠天玉 194.40 3.24
贾永和 170.40 2.84
华林投资 97.20 1.62
余传荣 97.20 1.62
李利英 97.20 1.62
俞建耀 64.80 1.08
合计 6,000.00 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009 年 3 月 20 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，同意新增发行
857 万股股份，并将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,857 万元，新增股份由
渠天玉、贾永和、李利英、华林投资、华睿投资以及陆剑以货币方式认购。上述
增资已经利安达审验，并于 2009 年 4 月 8 日出具了利安达验字[2009]第 1011
号《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。
该次增资完成后，公司的股权结构为：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
张敏 3285.00 47.91
蓝石投资 973.20 14.19
曲煜 487.80 7.11
张志勇 307.80 4.49
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
李利英 297.20 4.33
渠天玉 294.40 4.29
贾永和 270.40 3.94
陆剑 257.00 3.75
施文波 225.00 3.28
华睿投资 150.00 2.19
华林投资 147.20 2.15
余传荣 97.20 1.42
俞建耀 64.80 0.95
合计 6,857.00 100.00
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 12 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股 2,300 万股，发行价格为 26.00 元/股。公司申请增加注册
资本为人民币 2,300 万元，注册资本由人民币 6,857 万元增至人民币 9,157 万元。
2010 年 1 月 8 日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代
码“300038”。新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 7,317.00 79.91
其中：张敏 3285.00 35.87
蓝石投资 973.20 10.63
曲煜 487.80 5.33
张志勇 307.80 3.36
李利英 297.20 3.25
渠天玉 294.40 3.22
贾永和 270.40 2.95
陆剑 257.00 2.81
施文波 225.00 2.46
华睿投资 150.00 1.64
华林投资 147.20 1.61
余传荣 97.20 1.06
俞建耀 64.80 0.71
机构配售股份 460.00 5.02
二、无限售条件股份 1,840.00 20.09
总股本 9,157.00 100.00
67
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）公司上市以来历次股本变动情况
2012 年 4 月，经公司 2011 年股东大会审议通过，公司以 2011 年 12 月 31
日股本 9,157 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转
增 4,578.50 万股，每股面值 1 元，共增加股本 4,578.50 万元，转增后股本增至
13,735.50 万股。本次增资已经大信会计师事务所审验，并于 2012 年 6 月 5 日
出具大信验字[2012]第 1-0063 号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更
登记手续。
2012 年 12 月，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支
付现金向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资等购买金之路 100%股权并募集配套
资金的议案，并于 2013 年 2 月获得中国证监会批准。该次交易完成后，上市公
司持有金之路 100%股权，公司股本增加至 15,730.94 万股。
2013 年 7 月，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《北京梅泰诺
通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，
向 60 名激励对象定向发行限制性股票 336 万股，股票授予日为 2013 年 8 月 16
日，授予价格每股 4.45 元。该次股权激励增加注册资本 336 万元，变更后公司
总股本增至 16,066.94 万股。
2013 年 11 月，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限
制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 3 名激励对象授予
14 万股预留限制性股票，授予价格为每股 8.20 元。该次股权激励增加注册资本
14 万元，变更后公司总股本增加至 16,080.94 万股。
2014 年 5 月，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象杨澄
宇、程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚
未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于
2014 年 7 月 10 日完成。注销完成后，公司总股本降至 16,072.94 万股。
2015 年 4 月，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象艾小
平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚
未解锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。注销完成后，公司总股本降至
16,064.94 万股。
2015 年 6 月，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支
付现金向江西日月同辉投资管理有限公司、贾明购买日月同行信息技术（北京）
有限公司 100%股权并募集配套资金的议案，并于 2015 年 9 月获得中国证监会
批准。该次交易完成后，公司持有日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股
权，公司股本增加至 19,043.10 万股。
（五）公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至本预案签署日，上市公司股本结构如下图所示：
持股人 持股数量（股） 占股比例（%）
一、限售A股 77,454,459 40.67
其中：高管持股 40,870,800 21.46
境内法人持股 22,144,798 11.63
其它境内自然人持股 14,438,861 7.58
二、流通A股 112,976,536 59.33
总股本 190,430,995 100.00
2、上市公司前十大股东
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下图所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 张敏 44,690,000 23.47
2 贾明 11,686,956 6.14
3 全国社保基金一四组合 7,678,909 4.03
兴证证券资管-工商银行-兴证资
4 6,895,000 3.62
管鑫众 11 号集合资产管理计划
5 江西日月同辉投资管理有限公司 6,573,913 3.45
6 张志勇 5,056,600 2.66
7 万家基金-民生银行-万家基金恒 4,608,072 2.42
69
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
赢定增 26 号资产管理计划
8 杭州创坤投资管理有限公司 4,050,148 2.13
中国建设银行股份有限公司-华宝
9 兴业服务优选混合型证券投资基 3,051,728 1.60
金
富国基金-建设银行-中国人寿-中
10 2,941,992 1.54
国人寿委托富国基金混合型组合
合计 97,233,318 51.06
三、上市公司最近三年控制权变动情况
公司近三年的控股股东和实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，公司控制权未
发生变更。上市以来，公司控制权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本
的 23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士
与张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司
总股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
张志勇先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级经济师、通信专业高级工程师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工
业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技
术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶
金工业财务服务中心干部；2006 年 3 月至今任公司总裁，2009 年 2 月至今任公
司董事长。
张敏女士，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级
会计师，国际财务管理师；1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限公司财
务副经理，2002 年至 2004 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004 年 9 月
至 2006 年 2 月任公司执行董事，2006 年 3 月至今任公司董事、副总裁。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
张敏 张志勇
23.47% 2.66%
梅泰诺
五、主营业务发展情况
上市公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，
是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。近年来，全球移动互联网行
业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发
展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新
的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互
联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供
商”。
在“信息基础设施投资与运营”领域，公司业务主要包含通信网络基础设施
产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网
络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务。公司紧抓三大运营商增
加 4G 投资的机遇，通过加强产品研发投入和管理、优化人员结构提高团队整体
素质、加强主营业务领域市场深度挖掘、利用上市公司品牌优势加强市场开拓等
方式，不断优化产品结构，提高塔桅产品竞争力和对运营商多维度运维服务能力，
全面拓展网络产品的布局，不断扩大产品的市场份额，为公司持续稳定发展奠定
了扎实基础。
在“移动互联网运营与服务”领域，公司以外延式扩张的方式重点布局和大
力拓展互联网营销业务。2015 年，公司收购日月同行 100%股权，日月同行主
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应
用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增
值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网
营销体系，具有高效的资源整合与运营能力、良好的优质客户获取能力，能为广
告主与媒体主搭建桥梁，平衡、匹配、优化他们的价值诉求，满足广告主对推广
效果和媒体主对流量变现的要求，因此在互联网营销行业具有较强的竞争力。
2015 年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64
万元，净利润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净
利润 4,484.43 万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占
上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为
上市公司的主营业务之一。
未来，公司将根据产业链格局的变化，坚持深耕互联网营销领域，继续通过
产业整合的方式进行全产业链的布局，夯实公司在互联网营销领域的业务基础并
将其做大做强，提升整体竞争力和盈利能力，为实现公司的战略目标打下坚实的
基础。
此外，为了进一步完善“移动互联网运营与服务”领域业务体系，公司对移
动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局，
并在人才、机构、技术、产品、运营模式等方面形成了较为丰富的储备和积累，
为未来公司移动互联网相关业务的进一步发展奠定了扎实的基础。
六、最近两年及一期的主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 1-00279
号、大信审字[2016]第 1-00720 号审计报告，以及公司 2016 年 1-3 月未经审计
的财务报告，梅泰诺最近两年及一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 299,184.42 302,275.53 188,920.51
负债总额 90,544.24 94,459.13 78,437.48
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权
188,732.74 188,118.45 106,127.51
益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,939.27 76,804.94 63,565.92
利润总额 1,036.31 6,227.24 7,172.19
归属于母公司所有者的净
618.42 5,649.64 5,337.65
利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
-8,109.42 13,508.49 -17,091.68
净额
投资活动产生的现金流量
-3,858.59 -33,447.24 -5,679.22
净额
筹资活动产生的现金流量
-4,231.02 42,697.90 11,453.44
净额
现金及现金等价物净增加
-16,202.09 22,770.32 -11,312.99
额
（四）财务指标
2016 年 1-3 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 30.26% 31.25% 41.52%
毛利率 31.53% 29.88% 29.66%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.35 0.33
扣除非经常性损益的基
- 0.34 0.30
本每股收益（元/股）
归属于普通股股东加权
0.33 4.69 5.17
平均净资产收益率
归属于普通股股东加权
平均净资产收益率（扣除 - 4.55 4.61
非经常性损益）
73
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、最近三年重大资产重组情况
2013 年 2 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司
向缪金迪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]72 号）文件核准，公司
向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资分别发行股份，购买其合计持有的金之路
100%股权。
2015 年 9 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司
向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向江西日月同辉投资管理有限公司、
贾明购买日月同行信息技术（北京）分别发行股份，购买其合计持有的日月同行
信息技术（北京）有限公司 100%股权。
截至本预案签署日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此之外，公司
最近三年不存在其他重大资产重组情况。公司本次启动重大资产重组不违反此前
做过的各种承诺。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易为上市公司拟向上海诺牧和宁波诺裕发行股份及支付现金购买其
持有的宁波诺信 100%股权。本次交易对手方为上海诺牧和宁波诺裕。上海诺牧
和宁波诺裕的股东情况如下：
（1）上海诺牧合伙人情况
认缴财产份额比例
序号 合伙人 认缴财产份额（万元）
（%）
1 宁波诺裕 3,500.00 1.00
2 上海财通资产管理有限公司 346,500.00 99.00
合计 350,000.00 100.00
（2）宁波诺裕股东情况
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张志勇 2,700.00 90.00
2 李海莉 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）上海诺牧
1、基本情况
公司名称 上海诺牧投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 23 日
营业期限 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日
出资额 35 亿元人民币
执行事务合伙人 宁波诺裕
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
统一社会信用码 91310000MA1K38830P
公司的经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案情况 正在备案中
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月，上海诺牧成立。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海诺牧成立时的股权结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份额比
合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 例（%）
上海诺骥 货币现金 200.00 10.00 普通合伙人
张敏 货币现金 19,800.00 90.00 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00
（2）2016 年 6 月，上海诺牧变更全体合伙人
根据上海诺骥、张敏于 2016 年 6 月 1 日签署《变更决议书》，以及上海诺
骥、张敏与宁波诺裕、财通资产于 2016 年 6 月 1 日签署的《入伙协议》；该等
协议决定，将上海诺牧的普通合伙人变更为宁波诺裕，有限合伙人变更为财通资
产。变更完成后，上海诺牧的股权结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份额比
合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 例（%）
宁波诺裕 货币资金 3,500.00 1.00 普通合伙人
财通资产 货币资金 346,500.00 99.00 有限合伙人
合计 350,000.00 100.00
3、股权结构及控股关系
截至本预案签署日，上海诺牧的股权结构如下：
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、上海诺牧实际控制人情况
根据上海诺牧合伙人签订的《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合
伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙
管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。
上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕应根据上述《合伙合同》的
约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕 90.00%的股权，因此，
张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海诺牧。综上所述，张志勇为上海诺牧
的实际控制人。
5、上海诺牧主营业务情况
上海诺牧的主营业务为实业投资和投资咨询。
6、上海诺牧控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除宁波诺信以外，上海诺牧主要投资情况如下：
公司名称 注册资本 投资比例 经营范围或主营业务
实业投资、投资管理、投资咨
询服务、经济信息咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、
宁波诺鑫 31 亿元 99%
代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7、上海诺牧财务情况
上海诺牧成立于 2016 年 2 月 23 日。截至 2016 年 4 月 30 日，没有从事实
际的业务运营，故没有发生财务收入或者支出，亦无最近一年财务数据。
（二）宁波诺裕
1、基本情况
公司名称 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
成立时间 2016 年 3 月 11 日
营业期限 2016 年 3 月 11 日至 2036 年 3 月 10 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 李海莉
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住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1630 室
统一社会信用代码 91330206MA281L8H0G
公司的经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业
管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案情况 正在备案中
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，宁波诺裕成立，其股东出资结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 认缴出资比例（%）
（万元）
张志勇 货币现金 2,700.00 90.00
李海莉 货币现金 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
3、股权结构及控股关系
截至本预案签署日，宁波诺裕的股权结构如下：
4、主要股东介绍
截至本预案签署日，宁波诺裕的主要股东为张志勇、李海莉，两位股东基本
信息如下：
（1）张志勇
姓名 张志勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819631115****
住所 北京市海淀区万柳阳春光华家园*楼*门*室
通讯地址 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦七层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
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①除宁波诺裕以外，张志勇近三年对外投资情况如下：
持股比例/出资
序号 投资对象 主营业务 职务/关系
份额（%）
北京金科汇鑫创业投资中 项目投资、投资
1 17.4 有限合伙人
心（有限合伙） 管理、资产管理
北京金科君创投资管理有 投资管理、投资
2 5.0 股东
限公司 咨询
注：北京金科君创投资管理有限公司为北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）普通合伙人
②最近三年张志勇任职情形为：
2009 年 2 月至今，张志勇先生任上市公司董事长；
（2）李海莉
姓名 李海莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319800324****
住所 上海市浦东新区张杨路*号
通讯地址 北京市海淀区花园村 9 号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
①除宁波诺裕以外，李海莉近三年无对外投资；
②最近三年李海莉任职情形为：
2012 年 6 月至 2014 年 7 月在国海证券投资银行部，任执行董事，与任职
单位不存在产权关系。
2014 年 8 月至 2016 年 1 月在北京德广盛安投资管理有限公司，任执行事
务合伙人，与任职单位不存在产权关系。
2016 年 2 月至今宁波诺裕泰翔投资管理有限公司，任总经理，持有任职单
位 10%的股权。
5、宁波诺裕主营业务情况
宁波诺裕的主营业务为投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询。
6、宁波诺裕控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除上海诺牧外，宁波诺裕不直接控制其他企业。
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7、宁波诺裕财务情况
宁波诺裕成立于 2016 年 3 月 11 日。截至 2016 年 4 月 30 日，宁波诺裕最
近一年未经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -311,988.49
利润总额 -311,988.49
净利润 -311,988.49
项目 2016 年 4 月 30 日
流动资产合计 9,797,816.28
非流动资产合计 -
资产总计 9,797,816.28
流动负债合计 109,804.77
非流动负债合计 -
所有者权益（或股东权益）合计 9,688,011.51
三、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海诺牧、宁波诺裕，均是上
市公司实际控制人张志勇实际控制的公司，与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。目前发行对象尚未
确定，不确定是否与上市公司存在关联关系。
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五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至本预案签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案签署日，本次交易对方之中，宁波诺裕与上海诺牧存在一致行动
关系。
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第四章 标的公司基本情况
一、交易标的的产权结构及控制关系
本次交易标的为宁波诺信100%的股权。截至本预案签署日，交易标的的股
权结构如下图所示：
本次交易的主要目的为通过持有宁波诺信100%的股权而间接持有BBHI的
99.998%的股权。根据各方签署的《股份购买总协议》，若该交易得以实施，则
交易标的宁波诺信的股权结构将如下图所示：
注：上图红色虚线为业务展开的全部子公司。
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二、交易标的的基本情况和历史沿革
（一）宁波诺信
1、基本情况
公司名称 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1717 室
法定代表人 张志勇
注册资本 51 亿元
统一社会信用代码 91330206MA281NWA1C
成立日期 2016 年 3 月 24 日
营业期限 2016 年 3 月 24 日 至 2036 年 3 月 23 日止
实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 3 月 24 日，宁波诺信设立，其设立时的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
上海诺牧 货币资金 504,900.00 99.00
宁波诺裕 货币资金 5,100.00 1.00
合计 510,000.00 100.00
截至本预案签署日，宁波诺信没有发生股权变更。
3、宁波诺信主营业务
宁波诺信的主要资产为香港诺睿有限公司 100%股权，主要业务为通过香港
诺睿经营管理 BBHI。
（二）香港诺睿
1、基本情况
公司名称 诺睿投资有限公司
公司类型 私人有限公司
注册地 中国香港
2/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui,
公司住所
Kowloon, Hong Kong
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股东 宁波诺信
注册资本 100 股普通股，每股 1 美元
注册编号 2220174
成立日期 2016 年 4 月 29 日
营业期限 长期
2、历史沿革
2016 年 4 月 29 日，香港诺睿设立，其设立时的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资方式
（美元） （%）
宁波诺信 货币资金 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截至本预案签署日，香港诺睿没有发生股权变更。
3、香港诺睿主营业务
香港诺睿的主营业务为投资经营管理其 99.998%控股子公司 BBHI。
4、香港诺睿主要资产
截至本预案签署日，香港诺睿不持有任何资产。根据各方签署的《股份购买
总协议》，香港诺睿将持有 99.998%的 BBHI 的股权。
截至本预案签署日，上市公司不存在通过香港诺睿持有除 BBHI 外其他资产
的计划。
（三）BBHI
1、基本情况
公司名称 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
公司类型 私人有限公司
设立地点 BVI
3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town,
公司住所
Tortola, British Virgin Islands, VG111
主要办公地 Old Nagardas Road, Andheri (East), Mumbai, Maharashtra 400069
法定代表人 Divyank
可发行股份总额 50,000 股，每股票面价值 1 美元
已发行股份总额 50,000 股，每股票面价值 1 美元
BVI 注册号 1829369
成立日期 2014 年 6 月 24 日
营业期限 长期
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
BBHI 集团拥有基于上下文（contextual）广告匹配技术，主要提供广
告供应端平台（supply-side platform，亦称 SSP）服务，为 Yahoo、
公司业务 Microsoft、Bing 等广告需求端平台（demand-side platform，亦称“程
序化购买广告平台”或“DSP”）和广告主提供基于上下文的精准广告投
放技术。
2、BBHI 历史沿革
（1）公司设立
2014年6月24日，Divyank在BVI设立BBHI。设立时，BBHI的股权结构如下：
序号 股东姓名 股数 持股比例（%）
1 Divyank 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
（2）2016年股权转让
2016年5月3日，Divyank将其持有的BBHI全部股份转移至其控股的BVI公司
Starbuster。交易完成后，BBHI的股权结构如下：
序号 股东名称 股数 持股比例
1 Starbuster 50,000 100%
合计 50,000 100%
3、未来股权变更计划
本次交易的主要目的为通过持有宁波诺信100%的股权而间接持有BBHI的
99.998%的股权。为实现该交易目的，2016年5月15日，根据各方签署的《股份
购买总协议》，香港诺睿将以4.27亿美元现金（约28.16亿人民币）的形式收购
Starbuster持有的BBHI的49,999股股权，香港诺祥将以4.62亿美元（约30.51亿
人民币）收购Starbuster持有的BBHI的1股股权。该交易完成后，BBHI的股权结
构如下：
序号 股东名称 股数 持股比例（%）
1 香港诺睿 49,999 99.998
2 香港诺祥 1 0.002
合计 50,000 100.00
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余
0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后放弃其持有
的 BBHI0.002%的权益，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰
诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
（四）BBHI 控股子公司介绍
截至本预案签署日，BBHI控制的公司如下
直接/间接
序号 公司名称 设立地 注册时间 注册资本
持股比例
1 MNIIL 毛里求斯 2014年7月11日 50,000美元 100%
2 MNET 印度 2011年10月14日 100,000卢比 100%
3 MNSS 印度 2011年10月19日 136,520卢比 100%
4 MNAFZ 365,000迪拉
阿联酋 2011年5月12日 100%
姆
5 StellarTech 开曼群岛 2011年6月17日 1美元 100%
6 SecureN1 Transaction LLC 美国 2011年10月5日 - 100%
7 Media.net Ltd. 开曼群岛 2011年5月27日 1美元 100%
8 Media.net Ad Syndication
BVI 2012年3月8日 1,000美元 100%
Ltd.
9 Media.net Advertising Ltd BVI 2012年3月8日 1,000美元 100%
10 Skenzo Ltd. BVI 2012年3月8日 1,000美元 100%
11 Media.net Support Inc 美国 2014年1月30日 - 100%
1、各主要子公司基本情况及历史沿革
（1）MNIIL
MNIIL系BBHI全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.net India Investment Ltd.
公司类型 私人有限公司
设立地点 毛里求斯
公司住所 C/O OCRA (Mauritius) Limited, Level 2, MaxCity Building, Remy
Ollier Street, Port Louis, Republic of Mauritius
法定代表人 BBHI
可发行股份总额 50,000 股，每股 1 美元
已发行股份总额 50,000 股，每股 1 美元
公司注册号 124129
税务登记证号 27296675
成立日期 2014 年 7 月 11 日
营业期限 长期
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司业务 作为控股公司，持有两家印度公司 MNET 及 MNSS 的股份
（2）StellarTech
StellarTech系BBHI全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 StellarTech HY Asset Fund 2 LTD.
公司类型 有限责任公司
设立地点 开曼群岛
P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand
公司住所
Cayman KY 1-1107, Cayman Islands
可发行股份总额 50,000 股，每股 1 美元
已发行股份总额 1 股，每股 1 美元
公司注册号 CF-258211
成立日期 2011 年 6 月 17 日
营业期限 长期
公司业务 用于持有在 Rook Media 的股份
（3）MNAFZ
MNAFZ系BBHI全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.net AdvertisingFZ-LLC
公司类型 私人有限公司
设立地点 阿联酋
Dubai Technology & Media Free Zone in Dubai, United Arab
公司住所
Emirates
可发行股本总额 365 股，每股 1,000 迪拉姆
已发行股份总额 365 股，每股 1,000 迪拉姆
公司注册号 20373
成立日期 2011 年 5 月 12 日
营业期限 长期
公司业务 持有 BBHI 集团所有知识产权以及签署所有服务合同
（4）MNET
MNET系MNIIL子公司，其基本情况如下：
公司名称 MNet Technology Service (India) Private Limited
公司类型 私人有限公司
设立地点 印度孟买
A-23 Maharaja Surajmalfour Bungalows, Andheri – West
公司住所 Mumbai 400053
Maharashtra, India
20,000 普通股，每股 10 卢比；5,000 股无投票权股，每股 1 卢比；
可发行股份总额
29,500 股优先股，每股 10 卢比
已发行股份总额 10,000 股，每股 10 印度卢比
公司注册号 U74140MH2011PTC223048
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2011 年 10 月 14 日
营业期限 长期
公司业务 技术研发，售后服务及客户关系维护
（5）MNSS
MNSS系MNIIL子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Software Service (India) Private Limited
公司类型 私人有限公司
设立地点 印度孟买
102 Osia Friendship, Gaothan Lane No.4, OFF, J.P. Road Andheri –
West
公司住所
Mumbai 400053
Maharashtra, India
20,000 普通股，每股 10 卢比；5,000 股无投票权股，每股 1 卢比；
可发行股份总额
29,500 股优先股，每股 10 卢比
已发行股份总额 13,652 股，每股面值 10 印度卢比
公司注册号 U72300MH2011PTC223273
成立日期 2011 年 10 月 19 日
营业期限 长期
公司业务 技术研发，搭建、管理及运营 BBHI 集团平台
（6）Media.net Support Inc.
Media.net Support Inc.系MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Support Inc
公司类型 私人有限公司
设立地点 美国
Suite 105, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, County of
公司住所
New Castle
已发行股份总额 1,500 股，无面值
公司注册号 1100179
成立日期 2014 年 1 月 30 日
营业期限 长期
公司业务 主要负责美国本土的销售和支持业务
（7）Secure N1 Transaction LLC
Secure N1 Transaction LLC系MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Secure N1 Transaction LLC
公司类型 私人有限公司
设立地点 美国
Suite 105, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, County of
公司住所
New Castle
公司注册号 9075653
88
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2011 年 10 月 5 日
营业期限 长期
开设美国账户，以便向位于美国的流量提供方进行支付而设立的美国
公司业务
实体
（8）Media.Net Ltd.
Media.Net Ltd.系MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Ltd.
公司类型 有限责任公司
设立地点 开曼群岛
P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand
公司住所
Cayman KY1-1107, Cayman Islands
可发行股份 50,000 股，每股面值 1 美元
已发行股份 1 股，每股面值 1 美元
公司注册号 CF-257093
成立日期 2011 年 5 月 27 日
营业期限 长期
公司业务 为与 Yahoo 签订部分合同而设立的特殊目的公司
（9）Media.Net Ad Syndication Ltd.
Media.Net Ad Synchronization Ltd.系MNAFZ全资子公司，其基本情况如
下：
公司名称 Media.Net Ad Syndication Ltd.
公司类型 私人有限公司
设立地点 BVI
3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362,
公司住所
Road Town, British Virgin Islands
可发行股份总额 50,000 股，每股面值 1 美元
已发行股份总额 1,000 股，每股面值 1 美元
公司注册号 1700281
成立日期 2012 年 3 月 8 日
营业期限 长期
公司业务 用于代表 BBHI 集团签订部分小金额业务合同
（10）Media.Net Advertising Ltd.
Media.Net Advertising Ltd.系MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Advertising Ltd.
公司类型 私人有限公司
设立地点 BVI
3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362,
公司住所
Road Town, British Virgin Islands
89
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可发行股份 50,000 股，每股面值 1 美元
已发行股份 1,000 股，每股面值 1 美元
公司注册号 1700276
成立日期 2012 年 3 月 8 日
营业期限 长期
公司业务 用于代表 BBHI 集团签订部分小金额业务合同
（11）Skenzo Ltd.
Skenzo Ltd.系MNAFZ全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Skenzo Ltd.
公司类型 私人有限公司
设立地点 BVI
3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362,
公司住所
Road Town, British Virgin Islands
可发行股份总额 50,000 股，每股面值 1 美元
已发行股份总额 1,000 股，每股面值 1 美元
公司注册号 1700268
成立日期 2012 年 3 月 8 日
营业期限 长期
公司业务 用于代表 BBHI 集团签订部分小金额业务合同
三、报告期内的主要财务数据
本次交易标的为宁波诺信100%的股权，收购的目的为通过宁波诺信间接持
有BBHI的99.998%股权，宁波诺信是本次收购BBHI股权所搭建的收购平台，尚
无实质的经营，主要资产为间接持有BBHI的股权。截至本预案签署日，与本次
交易相关的审计工作尚在进行当中。BBHI集团2014年、2015年及2016年1月-4
月主要财务数据（合并口径，未经审计）如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万美元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 8,695.49 6,990.41 6,040.60
非流动资产 278.60 303.57 143.26
资产总计 8,974.09 7,293.98 6,183.87
流动负债 5,984.69 6,235.48 9,975.38
非流动负债 1.19 - -
负债总计 5,985.88 6,235.48 9,975.38
90
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
所有者权益 2,988.20 1,058.50 -3,791.51
负债和所有者权益合计 8,974.09 7,293.98 6,183.87
（二）简要合并利润表
单位：万美元
2016 年 1 月-4 月 2015 年 2014 年
总收入 7,960.60 20,219.70 11,532.94
营业总成本 5,618.79 14,446.37 8,520.70
营业利润 1,990.21 4,952.68 2,114.10
利润总额 1,990.21 4,954.59 2,114.17
净利润 1,935.44 4,886.57 2,072.30
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
BBHI 集团主营业务为互联网营销业务，属于典型的轻资产企业，拥有固定
资产较少。BBHI 集团的主要资产包括租赁方式取得的房屋，以及电子设备、办
公设备、域名等，其资产具体情况如下：
1、自有产权房屋情况
截至本预案签署之日，BBHI 集团无自有产权房屋。
2、房屋租赁情况
截至本预案签署之日，BBHI 集团及其下属公司主要经营场所均通过租赁方
式取得，租赁的大体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业地址
B 翼楼 2 层、5 层、6 六层
ACME I Tech Park. Mogra Village
1 MNSS Directi Solutions
Old Nagardas Road, Andheri (East)，
孟买，印度
3 层和 4 层，Plot No. gj-6, SEEPZ++,
SEEPZ-SEZ,
2 MNSS Directi Web
Andheri (East)，
孟买，印度
3 MNET Directi Internet B 翼楼 7 层
91
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承租方 出租方 物业地址
ACME I Tech Park. Mogra Village
Old Nagardas Road, Andheri (East)，
孟买，印度
Santacruz Electronic
Export Processing 105 A SEEPZ
4 MNSS
Zone Authority 孟买，印度
(SEEPZ)
TECOM
5 MNAFZLLC 迪拜
Investments FZ-LLC
Media.Net
6 Benecci Corporation 美国
Support Inc.
Media.Net
7 Wework 美国
Support Inc.
3、物理设备产权归属及使用年限
根据未经审计的财务数据，截至预评估基准日，标的公司使用的主要物理设
备主要为电子设备、运输设备、办公设备等及其他设备。
金额：美元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 账面价值
电子设备 2-6 年 1,643,198.00 1,027,735.90 615,462.10
运输设备 2-8 年 861,347.79 500,493.79 360,854.00
办公设备及其他 2-10 年 331,689.55 199,687.53 132,002.02
（二）主要负债情况
金额：万美元
项目 2016 年 4 月 30 日
流动负债：
应付账款 1,938.64
应付职工薪酬 116.74
应交税费 25.46
其他应付款 3,903.87
流动负债合计 5,984.69
非流动负债：
递延所得税负债 1.19
非流动负债合计 1.19
负债合计 5,985.88
92
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要对外担保情况
截至本预案签署之日，BBHI 集团在报告期内不存在任何形式的对外担保、
保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
五、前次交易概述
（一）前次交易背景和过程
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通
过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦
于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造
成“移动互联时代的综合服务提供商”。为加速实现战略转型、提升上市公司资产
规模和持续盈利能力，上市公司积极寻找互联网营销行业优质资产的并购机会。
2015 年 11 月 26 日，上市公司收到 BBHI 集团基本资料。经过接近两个月
的反复论证，上市公司于 2016 年 1 月 19 日开始与 BBHI 实际控制人 Divyank
及其管理层团队沟通，进一步了解 BBHI 的基本情况。2016 年 2 月 22 日，上市
公司、各中介机构、以及 BBHI 对前次交易事项展开谈判。2016 年 3 月 8 日，
上海诺牧与 BBHI 达成初步收购意向并签署非约束性的收购意向书。
为增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部
审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对
方对交易确定性的要求，上市公司与大股东协商后确定交易分两步进行：第一步
由大股东控制的实体（即后来为前次交易成立的上海诺牧、宁波诺裕或其关联方）
收购 BBHI100%股权；第二步由上市公司向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支
付现金收购宁波诺信 100%股权，并通过宁波诺信间接持有 BBHI99.998%股权。
2016 年 3 月 20 日至 2016 年 4 月 9 日，上市公司组织展开对 BBHI 的现场
尽调，并开始商讨交易事项。2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海
诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin
签署《股份购买总协议》，该合同签署即生效。
93
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）前次交易主要安排
根据各方签署的《股份购买总协议》，香港诺睿将以 4.27 亿美元现金（约
28.16 亿人民币）的形式收购 Starbuster 持有的 BBHI 的 49,999 股股权，香港
诺祥将以 4.62 亿美元（约 30.51 亿人民币）收购 Starbuster 持有的 BBHI 的 1
股股权。
（1）Starbuster 及其关联方与上海诺牧及其关联方的对赌
除交割日付款外，剩余对价（4.62 亿美元，约 30.51 亿人民币）上海诺牧
及其关联方应当在业绩承诺期，即 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年年度
审计报告出具后进行支付。对赌期内某一年付款金额计算如下：
当期付款金额=当期承诺应付款额–当期补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期付款额不能超过当期承诺应付款额。
具体对价和付款比例如下：
单位：万美元
交割 2016 2017 2018 2019 总数
承诺利润 5,966 7,159 8,591 8,800 30,515
PE 14.9x
购买对价 88,887
付款比例 48% 12% 13% 10% 17% 100%
承诺应付款额 42,666 10,667 11,555 8,889 15,111 88,887
(2)针对 BBHI 与其最大供应商 Yahoo 合同的调价约定
BBHI 集团业务收入的主要来源为全球互联网的搜索引擎 Yahoo，2015 年
BBHI 集团来自 Yahoo 的收入占总收入超过 80%。为减小 BBHI 集团对单一客户
过度依赖的风险，各方签署的《股份购买总协议》中规定：在交割完成后的 12
个月以内，一旦发生 Yahoo 合同终止，且在 Yahoo 合同终止发生或持续的任一
对赌年份中，Yahoo 调整额大于当期承诺应付款额，则激活 Yahoo 补偿机制，
94
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿金额不超过 2 亿美元。如果 Starbuster 及其关联方在 Yahoo 合同正式终止
前找到与 Yahoo 同等级别的合作方并签署替代合同，则 yahoo 合同终止被视为
没有发生或不再持续。同等级别的替代合同是指与 Yahoo Inc.、Microsoft
Corporation、Google Inc.及其关联方或其他经香港诺睿合理同意的第三方签订
的相关合同，并且保证签订的合同毛利率维持在一定水平以上。
（三）前次交易价格确定及付款安排
前次交易总对价（约 8.89 亿美元，约 58.67 亿人民币）为上市公司基于 BBHI
的经营状况以及对其所属行业的判断，与 BBHI 谈判协商确定。其中，香港诺睿
收购对价（4.27 亿美元，约 28.16 亿人民币）将于交割日以现金形式支付；香
港诺祥收购对价（4.62 亿美元，约 30.51 亿人民币）将在 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年年度审计报告出具后进行支付，每年支付的比例分别为总对价
的 12%、13%、10%、17%。考虑审计时间，实际支付时间为相应对赌年度的
后一个年度上半年，即上述付款分别于 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
上半年度支付。该等付款金额将做对赌调整，具体对赌安排详见本预案第五章“四
/（二）”。
（四）前次交易对方 Starbuster 基本情况
公司名称 Starbuster TMT Investments Ltd
公司类型 私人有限公司
设立地点 BVI
3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town,
公司住所
Tortola, British Virgin Islands, VG1110
50,000 股普通股，每股票面价值 1 美元；9,000,000 股 A 级普通股，
可发行股份总额
每股面值 100 美元
已发行股份总额 1 股普通股，每股票面价值 1 美元
BVI 注册号 1908424
成立日期 2016 年 3 月 11 日
（五）交割先决条件
本次交割与审批相关的先决条件为：
①上海诺牧及其关联方已取得必要的中国政府部门（包括商务部、国家发展
和改革委员会）及国家外汇管理局及其各自的地方分支机构的审批或备案；
95
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②不存在阻碍本次交易完成的任何有效的判决或法令，亦不存在任何待决的
美国《外商投资及国家安全法案》相关的任何调查；
③美国反垄断审查（HSR）任何适用的等待期已经届满或终止。
（六）前次交易需要履行的主要法律要求及审批进展
（1）前次交易在中国境内审批/备案进展
在发改委方面，2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会
外资司出具的“发改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报
告确认函》，截至本预案签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备
案程序；
在商委方面，2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委
员会出具的“境外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
（2）本次交易在中国境外审批/备案进展
本次交易需完成美国反垄断审批。2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已向美国
Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国反垄断审查材料，
该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通
过美国反垄断审查。截至本预案签署日，30 个自然日的等待期已过且 Federal
Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
（七）前次交易违约条款
前次交易设置反向分手费条款，该等条款规定：前次交易因上海诺牧及其关
联方原因无法完成交割的情况下，上海诺牧及其关联方需支付 Starbuster 及其
关联方 1,500 万美元反向分手费。
（八）核心员工条款
根据各方签署的《股份购买总协议》，自交割日起至对赌期结束后两年内，
Starbuster、Divyank 与 Bhavin 均不可直接地或间接地从事、运营、设立与 BBHI
存在竞争性业务，且不得招揽 BBHI 集团潜在客户。如在上述竞业禁止期内发生
竞业情况，则 Starbuster、Divyank 及 Bhavin 应按以下孰高金额进行补偿香港
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺祥：因竞业禁止造成的 BBHI 集团的亏损、Starbuster、Divyank 及 Bhavin 因
竞争业务产生的利润、或仲裁机构裁决的赔偿金。
除对 Divyank 和 Bhavin 的竞争性业务直接禁止外，《股份购买总协议》亦
指定 BBHI 集团核心管理人员与技术人员在交割前与 BBHI 集团签订新的劳务合
同及不竞争承诺协议。该等协议对竞业禁止的规定与《股份购买总协议》一致。
六、主营业务发展情况
（一）BBHI 集团所处行业的基本情况
1、互联网营销行业概况
BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，主要从事互联网营销
业务。公司拥有先进的广告技术，管理全球 7,000 多家网络媒体资源，为广告主
提供精准投放媒体资源的服务。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），互联网营销行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“互
联网和相关服务（I64）”。
互联网营销是以互联网为载体，利用数字化的信息和互联网媒体的交互性，
通过策划、执行、评估等环节的实施，来实现营销目标，其中互联网广告是最主
要的营销方式，它起源于 1994 年的美国，是一种通过互联网、通信和网络数字
媒体技术传播的广告方式，其市场参与主体主要包括广告主、互联网媒体、互联
网用户以及营销服务商。
广告根据媒介的不同大致可分为电视广告、广播广告、报纸广告、杂志广告、
户外广告和互联网广告等。随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快
捷性和可选择阅读性成为人们获取信息的第一选择，对目标受众的覆盖率不断提
高，在这种情况下互联网广告迅速崛起，不断持续冲击传统媒介，市场份额持续
上升。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：不同的广告媒介
报纸
电视 杂志
户外
移动互
联网
互联网
从全球来看，广告行业近年来增长一直较为稳健平缓，保持在年均 6%左右，
主要归功于互联网广告高速增长。2015 年全球互联网广告支出增长 18.0%，达
到 1701.7 亿美元，占全球广告市场的 29.9%。
图：全球整体媒体广告费
800 8%
700 7%
6.80%
6.24% 6.36%
600 6%
5.51%
5.20% 5.12%
500 5%
400 4%
300 3%
200 2%
100 1%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016E
广告市场规模（十亿美元） 增长率
资料来源：eMarketer
98
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：全球数字广告花费情况（单位：十亿美元）
300 39.3% 45%
37.4% 40%
250 35.2%
32.7% 35%
29.9%
200 30%
25%
150
20%
100 15%
10%
50
5%
0 0%
2015 2016E 2017E 2018E 2019E
数字广告花费 占全部媒体广告比重
资料来源：eMarketer
与此同时，中国广告市场增长更加迅速，特别是互联网广告，根据艾瑞咨询
统计，2014 年，中国网络广告市场规模达到 1,573 亿元，同比增长高达 41%，
未来两年仍将保持 30%以上的高速增长。
图：中国互联网广告市场规模（单位：亿元）
4500 41.0% 4198 45%
37.8%
4000 40%
31.6% 3527
42.7%
3500 35%
2854
3000 30%
2500 2168.5 25%
2000 23.6% 20%
1573.4
1500 19.0% 15%
1115.5
1000 781.7 10%
500 5%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E
中国互联网广告市场规模 增长率
数据来源：艾瑞咨询
注：互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；此统计数据包含搜索
联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成。
99
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从占比来看，预计到 2016 年，预计全球数字广告将占据广告整体花费的
32.2%。而美国市场这一比例更高，将达到 33.8%。随着互联网广告精准化程度
的提高，且具有高性价比、媒体质量优等优势，互联网广告将成为未来最主要的
广告形式。
图：全球数字广告占比情况
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E
英国 中国 美国 全球
资料来源：eMarketer
图：2013-2019 年中国广告花费占比
100%
6.7% 6.4% 6.3% 6.1% 5.8% 5.6% 5.4%
6.3% 5.4% 4.9%
90% 9.0% 7.4%
11.1%
14.7% 9.4%
10.5% 9.9%
80% 11.3%
11.9%
12.2%
12.0%
70% 20.5%
21.8%
23.8%
26.2%
60% 29.2%
32.3%
50% 36.3%
40%
30% 57.3% 59.8%
53.6%
49.0%
20% 43.6%
38.0%
30.3%
10%
0%
2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E
数字广告 电视 户外 印刷 广播
资料来源：eMarketer
100
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从细分领域来看，互联网广告主要分为搜索广告、展示广告、以及占比较小
的电子邮件广告等形式。其中，搜索广告可以分为综合搜索（如百度）和垂直搜
索（如淘宝）两类；展示类广告又可分为：视频广告、图片广告、富媒体广告等。
图：不同形式的展示广告
搜索广告中，以搜索引擎为主导的搜索竞价广告是最重要的形式。搜索引擎
通过关键字细分了用户，广告主根据搜索关键字进行出价，通过这种方式获取精
准的受众，同时通过竞价的方式满足了广告主对 ROI 的把控。搜索引擎在拓展
自身流量资源，建立广告网络（Ad Network）时，把这类基于竞价的广告模式
拓展到其他网站。搜索广告是被动型的，它展示出来的前提是浏览者对关键词的
搜索，对于一些知名度较低，需在短期内树立品牌形象的广告主来说，搜索广告
无法满足他们的需求。
根据 eMarkerter 统计，2015 年全球搜索广告市场规模预计将达到 820 亿美
元，比 2014 年增加 16.8%，占全球互联网广告市场的 48.2%，未来 5 年搜索广
告仍将保持 10%以上的增速，预计 2019 年全球搜索广告市场规模将达到 1，345
亿美元。
101
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：全球互联网搜索广告花费（单位：十亿美金）
资料来源：eMarketer
展示广告最早从线下广告和电视广告借鉴而来，是根据广告的播放时间或者
展示量来投放，此类广告多用于品牌类广告主，主要目的是提升品牌曝光度。与
搜索类广告相比，展示类广告的覆盖面较广，除了少数特殊网站之外，基本可以
实现全网覆盖，而搜索引擎，作为单一品类的工具性网站，其覆盖率存在一定局
限性。然而，传统展示类广告是广告主在不知道浏览者兴趣偏好的情况下进行海
量的投放。广告主通常通过购买媒体一段时间或一天的广告库存将自己的产品展
示给所有浏览该媒体的浏览者，这样会导致很多广告投放的针对性较弱，导致广
告主经常抱怨自己的广告费浪费了一半，但是却不知道浪费在哪里。根据品友互
动和美国著名程序化购买运营公司 Rocketfuel 通过大量广告投放数据发现，如
果投放人群不准确，90%-99%的展示广告曝光率并没有直接转化为点击，仅有
0.1%的消费者会通过点击来表达兴趣。展示类广告在精准度上的劣势导致其广
告价值一直远低于搜索类广告。
根据 eMarkerter 统计，2015 年全球展示广告市场规模预计将达到 748 亿美
元，比 2014 年增加 22.5%，占全球互联网广告市场的 44.0%，受视频广告及移
动端流量的推动，未来 5 年展示广告的增长速度将高于搜索广告，将保持年均
15%以上的增速，预计到 2019 年展示广告市场规模将达到 1,332 亿美元，与搜
索广告市场持平。
102
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：全球互联网展示广告花费（单位：十亿美金）
资料来源：eMarketer
从市场参与者来看，目前美国互联网广告市场的主要参与者为 Google、
Facebook、Mircsoft 及 Yahoo 等大的互联网巨头，2015 年上述四家公司的市场
份额合计达到 57%。
图：美国互联网广告市场份额
资料来源：eMarketer
2、精准营销及程序化购买发展状况
随着互联网的快速发展，广告主被海量的网络媒体所困扰，他们无法对每个
103
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网站进行考察，不知如何选择与定价能使投放广告的投入产出比最高。与此同时，
受众的注意力高度碎片化分散化，广告的投放越来越难聚焦到目标人群，许多广
告主就倾向于购买大型网站上的广告位，而难以触及许多虽然流量不是很大，但
质量相当不错的中小网站。因此在供给（中小网站有许多留空的广告库存）和需
求（广告主对精准覆盖目标受众的诉求）矛盾扩大的情况下，催生了精准营销。
所谓精准营销，即是充分利用各种新式媒体，依托互联网技术和手段进行跟
踪、分析和挖掘用户行为特征，并将营销信息推送到特征准确的目标受众群体中，
从而既节省营销成本，又起到最大化营销效果。例如，当读者点开各大门户网页
的新闻时，页面会根据浏览记录弹出不同内容的广告。精准营销使得广告的精准
度和接受程度得到有效提升，逐渐成为互联网投放广告的主要形式。根据 Google
的统计报告，精准营销使广告主的平均 CPM 降低 19%，而 CTR 效果则从 0.06%
提升至 0.09%。精准营销标志着营销活动的精准、细致，因此对广告的投放技术
提出更高的要求，也使得互联网广告市场的运作模式呈现出新的态势，而其中最
关键的就是程序化购买。
程序化购买是利用第三方技术对数以百万计的网站上每个用户行为进行评
估、分析从而出价竞拍网络展示广告位，其购买决策、出价以及展示等一系列复
杂工作都是由计算机通过提前的预设、实时匹配甚至是机器学习手段来实现。用
户数据的提供、广告位的竞价以及最终的展示已经不是由人来进行每一次的设置，
而是由计算机与计算机之间的回话来完成。例如，当某个用户访问某网站时，该
网站所加入的 SSP 会向 ADX 发送广告请求，ADX 给多个 DSP 发起 RTB 请求
并提供广告位信息和用户特征，包括 User ID、IP 等，DSP 将通过数据库对用
户信息的分析来确定是否投放广告、投放哪些广告、以及多少价格投放该广告。
之后再向 ADX 提起竞价，竞拍价格最高的 DSP 将获得广告位，并将最适合该
用户的广告投放给网站，上述所有流程都会在 150 毫秒之内完成，使得终端用
户根本无法察觉。
从方式上来讲，程序化购买按竞价与否分为 RTB 和 PDB 两大块，其中 RTB
按照竞价公开与否分为非公开竞价与受邀竞价，PDB 则按库存是否预定分为程
序化预定和优先预定。RTB 是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对
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每个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。RTB 模式的展示广告是基于
“用户”：在每一个广告展示基础上进行竞价，每一次用户浏览都会进行一次展现
竞价，谁出价高，谁的广告就会被这个浏览者看到。RTB 的价值在于，可以很
好的解决网站的长尾流量（未变现流量）。大部分网站的平均长尾流量占总流量
的比例可以达到 30%，通过 RTB 高效、高价地处理长尾流量可以大幅提升网站
的变现能力。关于 PDB，目前市场上比较盛行的 PDB 是 Preferred Deals（优
先级交易），广告需求方预先与媒体定好单价（一般广告主对选择库存的优先级
给出溢价）然后等到广告位想要投放的时候，通过 DSP 系统进行程序化购买。
在事先谈好价格的情况下，PDB 可以让广告预算比较充裕的大企业率先选择优
质的库存，并且避免竞价环节中许多不确定的因素
这两种都是基于大数据分析然后购买广告位，它们的差别在于 RTB 是在用
户浏览某媒体缓冲的同时完成用户数据的收集、分析、并根据系统计算的自动出
价竞拍的交易方式，具有实时性，而 PDB 不具实时性，也可理解为广告位的远
期交割。
广告从最初的街边叫卖发展至纸质媒介、电视广告，到如今的互联网广告，
其投放方式不断革新，以往投放广告的方式主要是媒体购买，通过对于某个媒体
时段的采购，获取到访问这家媒体的用户，由于无法详细划分用户的兴趣和喜好，
为广告无法达到目标群体，广告效果不佳或者无法量化，造成广告费的损失。而
程序化购买借助程序和大数据，精准匹配广告与目标人群，广告的购买由原来的
媒体购买变成了受众购买，很大程度上提高了展示类广告投放的精准度，大大提
升了广告效果，使广告费物有所值，同时还能深度挖掘媒体价值。此外，程序化
购买能够对广告效果进行实时监测、追踪和优化，不断促进效果的可视化。广告
的精准定向与效果可视化，作为程序化购买的两大利器，解决了传统广告的“隐
痛”，必将替代传统广告，成为未来广告的主流。
依托于大数据的程序化购买使得网络广告开启了大规模、自动化、精准化的
投放。根据 eMarketer 统计，2015 年全球程序化购买广告市场规模为 219 亿美
元，比 2014 年增长 24.66%，未来几年仍将保持高速增长。美国的程序化购买
始于 2009 年，2014 年程序化购买对互联网广告的渗透率已达 20.3%。根据
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MAGNA GLOBAL 的统计数据，在 2013 年美国通过程序化购买的广告花费（包
含 RTB 和非 RTB 展示广告）就已经达到 75 亿美元，占所有展示广告的 53%，
超过了传统方式来投放的展示广告，而且将持续高速增长。到 2017 年，预计仅
有 17%的展示广告通过传统方式来投放，程序化购买的展示广告花费将达到
83%，而 RTB 展示广告也将达到 52%。
图：2011-2017 年全球程序化购买广告花费（单位：亿美元）
350 80%
68.89%
300 70%
71.43%
57.89%
60%
250
56.25%
50%
200
38.33%
40%
31.93% 326
150 24.66%
26.53% 273 30%
30.67%
219 19.41%
100
166 169 20%
19.35% 148
120 124
50 98 14.19%
76 75 10%
45 48
28
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
美国 全球 美国增速 全球增速
资料来源：eMarketer
图：美国展示广告花费占比
100%
90% 21% 17%
27%
80% 36%
47%
70% 62% 31%
76% 32%
60%
32%
50% 29%
40% 25%
30% 18%
47% 52%
20% 41%
13% 34%
28%
10% 19%
11%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
RTB 非RTB 非程序化购买
资料来源：MAGNAL GLOBAL
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在中国，从程序化广告市场规模的快速成长方面也能看出很大程度上是广告
主对程序化广告的认可。预计 2016 年中国程序化广告市场规模将达到 187.6 亿
人民币，在 2014 年时这一数字还仅为 52.3 亿。2015 年这一市场规模达到 116.4
亿人民币，增速在 122.6%。
图：中国程序化购买市场规模
200 180%
167.9%
180 160%
160 141.0% 140%
140 122.6% 120%
120
100%
100
80%
80
61.2% 60%
60
40 40%
20 20%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016E
市场规模（亿） 增长率
资料来源：易观国际
随着 DSP 以及 SSP 广告技术水平的提高，商业模式渐趋成熟，程序化购买
的市场需求和认可度持续升温。根据近两年 Google 做的调查显示，74.2%的广
告代理和营销人员在开展营销活动时考虑程序化广告的方式。而从媒体端资源来
看，62.7%的广告买家认为媒体质量有所提升，86.4%的广告主期待在未来两年
有更好的媒体质量。从效果上来看，44.3%的广告主看到了 CTR 的提升。这些
数据很大程度上反映了广告主对程序化广告的意向不断增强，同时在未来期待有
更好的媒体质量和广告效果提升。
结合多方因素，可以看出互联网营销，特别是以程序化交易为主的精准营销
将在未来多年保持高速增长。并持续成为广告行业高速增长的最主要动力。
3、程序化购买的产业链
互联网广告的程序化购买产业链主要由广告主、DSP、ADX、SSP 以及媒
体主组成。其中上游广告主为广告的需求方和付费方，始终追求以最低的价格获
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得最精准的曝光，是产业链价值的最终来源；下游媒体主为广告位的最终供应方，
追求广告位价值的最大化；中间 DSP、ADX 以及 SSP 等均为营销服务商，通
过高效地将供需双方进行匹配，使他们的利益最大化。
图：程序化购买产业链
DSP 是面向广告主的在线广告投放管理平台。它服务于广告主，帮助广告
主在互联网或者移动互联网上进行广告投放。DSP 平台基于自身的数据和技术
手段通过 ADX 对海量的广告位以及用户进行大数据分析，通过实时竞价技术向
ADX 发出竞价请求，最终获取受众目标所在的广告位并进行曝光，并对广告效
果进行实时监测和优化。
对于 DSP 而言，技术和数据是其核心竞争力。目前 DSP 主要有三种盈利
模式：一、获得广告主自定的最高出价与实际竞价的差价；二、从广告费中提取
固定比例分成的佣金；三、收取广告服务优化费和技术服务费。其中收取差价的
盈利模式更有利于体现 DSP 在竞价算法上的优势，盈利方式更为灵活，对 DSP
优化算法模型有很大的激励，总体上有利于程序化购买的发展。
ADX 是一个独立第三方广告交易平台，在整个程序化交易环节中处于最关
键的地位。随着互联网媒体资源的不断增多，每个 DSP 都不能保证其对接的媒
体资源能满足所有广告主客户的需求，当缺少某种特定媒体资源时它需要向其它
ADN 购买相应的媒体资源，导致整个流程变得十分复杂。ADX 作为交易平台，
它负责将大量的 DSP、SSP、媒体主以及 ADN 等资源连接整合，通过竞拍的交
易方式，将媒体流量售卖给 DSP，促成整个交易。ADX 具有公开和公平的特征。
对广告主而言，ADX 提供了海量、高性价比的媒体资源，给予广告主丰富
的投放选择，大大降低了交易成本；对媒体主而言，ADX 汇聚了不同的广告主，
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帮助媒体对接更多的需求方，同时由于 ADX 对广告客户、报价方式、广告格式、
广告展示位等都进行了标准化控制，通过数据方式与广告主的需求高效匹配，提
升广告投放速度和成功率，使更多的媒体流量能够变现，提升媒体的盈利能力。
ADX 一般来说由互联网巨头来搭建，例如 Goolge 的 Doubleclick，Facebook
Exchange，国内的百度 BES，阿里巴巴的 TANX，腾讯的广告交易平台等。互
联网巨头来做广告交易平台一方面是由于他们能够汇聚更多的广告资源，另一方
面也是其能够提供更好的中立性。反作弊技术和服务器快速影响能力是 ADX 的
核心考量指标，是促进广告交易的透明化和执行速度的基础。
SSP 是面向媒体主的供应端在线管理平台，力求媒体资源价值最大化。随
着 DSP 的市场壮大，其对媒体资源的需求也不断增加，因此媒体资源供应方为
了更高效的对接 ADX，更好地适应 RTB 和 PDB 的购买方式，需要对自身不同
的广告位进行管理，并且使自己的广告库存可以利益最大化。SSP 平台通过对
广告位的整合、分析和归类，以人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存，帮
助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高收益
的目的。因此，SSP 的核心竞争力一方面体现在如何通过数据的积累，对媒体
的自身流量进行实时控制和管理，另一个核心是它对媒体上用户进行精准分析，
从而不断的优化广告投放，提高营销精准度，使媒体在程序化购买的环境下能达
到营收最大化。
程序化购买的产业链中除了作为基础设施的 ADX、DSP 和 SSP 外，为进
一步提升产业整体的运营效率与营销效能，围绕程序化购买衍生了更加多元化与
丰富的第三方角色，包括独立的数据供应商、数据管理平台，创意优化服务商等。
诸多公司在整个程序化购买投放流程中相互配合，最终实现基于目标受众的精准
营销。
（二）BBHI 集团主营业务概况
BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链
中 属 于 SSP 平 台 ， 集 团 以 media.net 的 名 称 对 外 合 作 ， 网 址 为
http://www.media.net。BBHI 集团在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为其
提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告主提
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供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）
的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics） 和机器学习（machine
learning）方面，BBHI 集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容
自动和动态的选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价
广告之间自主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的
最大化，帮助广告主实现精准营销。
BBHI 集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品包
括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视频广告、本地原生图片展示
广告、销售线索发现（Lead generation）、域名广告等。
图：BBHI 集团主要广告产品
根据媒体主类型及业务性质的不同，BBHI 集团业务主要可以分为 Web
publisher、Email and Lead-generation、Domain monetization 和 License deals
四类，其中 Web publisher 和 Email and Lead-generation 为 BBHI 集团最主要
的业务，占公司整体收入的 80%以上。
BBHI 集团主要客户包括 Yahoo、微软 Bing 和 Google 等广告网络平台，通
过这些广告网络平台广泛的服务于金融、交通、法律、房地产以及医疗等领域的
高价值广告主。BBHI 集团在全球范围内有 7,000 多家合作媒体，其中包括 Forbes、
Fluent 等全球数百家最有影响力的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，这些
媒体为 BBHI 提供了丰富优质的广告位资源。
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图：BBHI 集团的主要客户和广告主
图：BBHI 集团的主要合作媒体
从地域分布来看，BBHI 集团 90%的业务来自美国，余下 10%的业务来自世
界各地；从终端构成看，BBHI 集团在移动端和 PC 端业务各占一半，随着用户
流量逐渐向移动端转移，公司会加强在移动端的布局和拓展。
图：BBHI 集团收入的地域和终端分布
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截至目前，BBHI 集团办公地点分布在迪拜、孟买、班加罗尔、纽约和洛杉
矶，有超过 600 名员工，其中大部分员工在孟买。
（三）主要业务流程图
BBHI 集团的广告投放业务流程主要参与方包括：最上游广告主（Advertiser）、
上游需求端程序化购买平台（DSP）、下游供给端广告供应平台（SSP）和媒体
或媒体代理商（Publisher）以及用户。
图：BBHI 集团广告投放业务流程
程序化购买
供应端平台
广告平台
发出具体广告 用户
发出广告请求
匹配要求和用
户信息
1 用户点击文章
BBH I
2
链接
媒体变现平台
个性定制方案
卓越账户管理
精准匹配定位
广告主 3
实时定价管理
4
选择匹配度和
报价综合分最
高的广告 重新格式化， 发布
到媒体网页上
上述流程的主要内容如下：
（1）当用户打开网页时，媒体主会向 BBHI 集团发出广告请求，同时 BBHI
集团会通过上下文检索（Contextual）技术抓取客户一些最基本的信息（例如：
所在地、语言、浏览器版本等）并对网页截屏，其后台程序会从网页中关键字出
现的频次、组合等方面判断文章主旨内容和讨论的主要概念。
（2）BBHI 集团在收到广告请求后，根据自有技术对用户及所浏览网页的
分析，向其合作的 DSP 平台发送广告位的基本信息及匹配用户兴趣的广告请求。
（3）DSP 平台会根据广告主的要求以及广告位和用户的特征，从自己的广
告数据库中选出合适的广告向 BBHI 集团发起竞价请求。
（4）BBHI 集团通过多种参数（语言、位置等）、文章主旨、以及广告库中
的广告主旨进行匹配，筛选出一批相关性较大的广告。然后 BBHI 集团通过先进
的以数据驱动的机器学习（machine learning）算法收集和分析包括广告的定价、
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历史结算价格、投标响应，广告效果的数据、广告格式的有效性的数据、用户位
置、用户浏览的广告数量、浏览器或设备信息以及卖家的专有用户等数据。通过
对该等数据的分析，BBHI 集团的机器学习（machine learning）算法会预估每
个广告在媒体广告位中可能产生的收入，可以制定最优的广告投放策略。下图为
BBHI 机器学习的流程图：
上图最后一行所示为 BBHI 集团的机器学习策略的技术路线。该路线可以大
致分为低成本高速算法和高成本低速算法。低成本高速算法是对新发现页面的初
级处理方法，通过识别页面上的关键概念来选择与之相关的广告。高成本低速算
法则能够选择与目标网页的内容匹配度更高的广告。通过上述机器学习过程，系
统会自动生成广告投放的策略。
通过上述机器学习（machine learning）算法制定的策略，BBHI 集团可以
选择与浏览者浏览页面相关的广告进行投放。具体的广告投放形式主要有展示类
广告和搜索类广告。展示类广告直接展示营销的产品，用户点击后，会直接进入
广告主指定的页面，如下图所示：
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图：展示类广告
与展示类广告不同的是，搜索类广告在被网页浏览者点开后，会进入一个新
的页面，该页面会展示所点击的关键字所对应的 10 个相应广告。当浏览用户点
击这 10 个广告中的任意一个时，该用户会被链接到相应广告主页面，如下图所
示：
图：搜索类广告
（四）主要经营模式
根据媒体主分类及业务性质的不同，BBHI 集团主要业务可以分为 Web
publisher、Email and Lead-generation、Domain monetization 和 License deals
四类，这四类业务根据经营模式的不同，又可以分为广告投放业务和技术服务业
务，其中 Web publisher、Email and Lead-generation、Domain monetization
属于广告投放业务，License deals 属于技术服务业务，两种业务的经营模式分
别如下：
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1、广告投放业务
（1）经营模式
广告投放业务中，BBHI 集团作为供应端管理平台为上游广告主或者 DSP
提供广告投放服务，为下游媒体主提供广告位管理服务。
一般而言，BBHI 集团不与上游广告主直接发生业务对接，而是通过 DSP
为上游广告主提供广告投放服务。首先，DSP 与上游广告主签订合同，为广告
主提供广告需求端的发布服务，DSP 根据广告主的要求发布广告投放需求，BBHI
集团通过其上下文检索（Contextual）技术将 DSP 提出的广告需求与其对接的
媒体资源相匹配，并将匹配完成后的广告进行投放。
BBHI 集团与下游不同类型的媒体主或者媒体代理商直接对接并管理媒体上
的广告位，向下游媒体主提供的广告发布服务。其中 Web publisher 业务对应的
媒体主为各大门户网站、出版集团、信息采集组织，以及大大小小的各种媒体代
理商，当用户访问这些媒体的网站时，BBHI 集团便会向用户精准的投放广告；
Email 业务对应的媒体主为订阅邮件的提供商，例如，当用户在福布斯网站订阅
了自己感兴趣的文章后，福布斯会定期以邮件的形式向用户发送文章，BBHI 集
团会在发给用户的邮件中精准投放广告；Lead-generation 业务对应的媒体主为
具有调查问卷形式的注册表格的网站，例如，当客户在某网站的注册表格中填写
个人爱好等信息后，BBHI 集团会根据用户的爱好在网页中精准投放广告。
当 BBHI 集团与媒体主建立业务关系时，BBHI 集团会对媒体主能够提供的
媒体资源（广告发布位）进行审核以确认媒体主资质，通过审核的媒体主会在
BBHI 集团后台系统建立账户。根据媒体流量的大小和质量，BBHI 集团与少数
大型优质的媒体主签订线下订制协议，为这些媒体提供量身定做的服务，以最好
地实现客户诉求，对于大部分中小媒体主，BBHI 集团与它们签订标准的线上协
议，通过自助服务模块提供标准化的自助式服务，让媒体主可以在自己的网络账
户通过下图所示的广告制作模块上做一些必要的调整，比如设置广告大小、颜色
等等。
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图：广告制作模块
此外，广告投放业务中，Domain Monetization（域名广告）是 BBHI 集团
最早基于上下文检索（Contextual）广告技术开展的业务。Domain Monetization
是指 BBHI 集团在域名媒体主或其自主拥有的域名网站，即在空白域名页面或
404 错误页面根据域名特性投放客户可能喜欢的广告并收取广告费，或通过买卖
域名赚取差价。具体而言，域名业务分为以下三类：
其一，域名媒体服务。BBHI 集团的域名媒体主包括一些世界上比较成功和
有影响力域名注册商和在线出版商。主要业务模式为 BBHI 集团根据域名媒体提
供域名，通过大数据分析选取访问频率较高的网站，根据网站域名特性匹配广告。
其二，自营域名服务。本业务类型与前述“域名媒体服务”业务类型相似，
唯一不同点在于该等域名由 BBHI 集团通过购买方式自营持有，而非借助第三方
域名商。BBHI 集团根据其大数据分析选取访问频率较高的域名，购买并持有该
等域名并投放广告赚取收益。
其三，域名买卖服务。本业务类型为 BBHI 集团低价批量买入域名，未来在
遇高价时批量卖出域名，赚取其中差价的服务。
在过去的十年，由于域名广告行业规模大幅缩水，BBHI 集团的域名广告业
务也逐渐萎缩，在 BBHI 集团所有业务中，其收入占比不到 5%。由于域名广告
业务不需要太多的资源投入，BBHI 集团一直维持该业务的运营，但该项业务不
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再是 BBHI 的核心业务，BBHI 集团计划逐渐缩小并最终停止运营该项业务。
（2）上下游结算模式
BBHI 集团通过为 DSP 或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端
广告主支付广告费用开始，经过上游 DSP 平台、BBHI 集团、最终分配给提供
媒体资源的媒体主，具体而言，BBHI 集团的收入来源及成本支出模式如下:
第一步：当 BBHI 集团为 DSP 或者广告主精准投放展示广告后，该广告被
用户点击，上游广告主以 CPC 进行结算，根据广告发布实时竞价的价格（RTB）
乘以广告实际点击量，向 DSP 支付“广告发布总收入”，少数 DSP 也按展示量与
广告主进行结算。
第二步：DSP 将其从广告主收到的“广告发布总收入”按固定比例扣留，将剩
余金额分给 BBHI 集团。
第三步：BBHI 集团将收到的分成广告费作为收入，按广告展示量及浮动价
格与下游媒体主进行结算并计入 BBHI 集团的媒体获取成本。与 DSP 结算不同，
BBHI 集团按照广告展示数量，以及非固定的价格与下游媒体主进行结算成本。
该价格由 BBHI 集团随时根据市场价格变化、总量变化、以及与媒体主的溢价能
力等因素而调整。
2、技术服务业务
BBHI 集团拥有先进的上下文检索（Contextual）广告技术，并按照 SaaS
的模式进行组织安排，对不同的功能模块化，从而使 BBHI 集团可以将不同的模
块租借给客户使用。BBHI 集团的 License deals 业务是通过给客户提供广告技
术服务，获取技术租赁费，客户不会通过 BBHI 集团发布广告，而是纯粹的使用
其技术来变现自己的广告供给和需求。例如，Yahoo 想在 AT&T 上发布自己的广
告，Yahoo 可以用 BBHI 集团的技术来发现定位最合适的广告位，将广告调整到
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合适的格式，来实现最好的网页展示和实现最大的广告收入。在这个过程中，
Yahoo 用的是自己的媒体主和广告主，而只付给 BBHI 集团技术服务的费用。
在这种业务中，BBHI 集团将自己的技术出租给第三方使用，收取技术服务
费用，费用的多少根据谈判结果而定，一般会参考客户使用该技术处理的广告量。
由于客户使用自己的媒体资源，所以 BBHI 集团没有下游媒体成本，会按上游广
告总收入的一定比例收取 License deals 分成并计入收入。
七、标的资产预评估情况
（一）标的公司预估值及预估方法
本次交易的标的资产为宁波诺信 100%股权，标的公司持有香港诺睿 100%
股权，香港诺睿拟收购 BBHI99.998%的股权，标的公司主要业务是以 BBHI 为
经营主体从事互联网营销业务，标的公司的主要资产为间接持有 BBHI 的股权。
截至本预案签署日，标的公司通过香港诺睿收购 BBHI 股权涉及的资产交割
事宜尚未完成。本次预估，假定标的公司通过香港诺睿收购 BBHI 的股权事宜已
经完成，在此基础上对标的公司股权价值进行预估。标的公司主要资产为通过香
港持有的 BBHI99.998%的股权，对标的公司采用资产基础法进行预估，对其主
要资产 BBHI 股权采用收益法进行预估。在持续经营的假设前提下，经初步估算，
标的公司预估值为人民币 586,600.00 万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一
定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。
（二）预估方法的说明
企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以
确定估值对象价值的估值思路。收益法的基本公式为：
E=B-D
式中：E：被估值企业的股东全部权益价值；D：估值对象的付息债务价值；
B：被估值企业的企业价值：
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B=P+ΣCi
式中：ΣCi：被估值企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P：被估值企业的经营性资产价值：
式中：
P ：评估基准日的汇总营业性资产价值；
Ri ：未来第 i 年预期自由现金流；
r ：折现率，由加权平均资本成本确定；
i ：收益计算年；
n ：明确预测期；
：后续期增长率。
式中 Ri ，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
本次收益法预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流
量折现法具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
由于BBHI及其下属子公司具有相同业务模式，统一管理且所有子公司为全
资子公司，因此，本次预估采用合并口径的企业自由现金流折现模型。
（三）本次预估主要参数的确定
对其采用收益法预估的各项参数情况如下：
1、营业收入：根据标的公司现有各业务未来经营情况的预估及各业务历史
经营情况进行调整预测。
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2、营业成本及各项费用：以被估值企业历史营业成本及各项费用占收入比
例为基础，考虑未来营业成本及各项费用变化进行预测。
3、所得税：根据标的公司目前实际缴税情况进行预测。
4、折现率：折现率采用国际上通常使用加权平均资本成本模型（WACC）
进行测算。基本公式：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf+β×ERP +α
其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf= 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
ERP= 市场风险溢价
α= 特别风险溢价
5、溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，一般采用资产基础法确定其价值。
6、非经营性（净）资产价值的确定非经营性（净）资产是指与企业正常经
营收益无直接关系的，包括不产生效益的（净）资产和评估预测收益无关的（净）
资产，第一类资产不产生利润能为企业带来收益，第二类资产虽然产生利润能为
企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定其价值。
（四）本次预估的基本假设
1、本次预估以持续经营为前提。持续经营在此是指被估值单位的生产经营
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业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
2、本次预估的价值类型是市场价值，不考虑本次预估值目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
3、本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑
预估基准日后不可预测的重大变化；
4、本次预估基于被估值单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式经营，被估值单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
5、本次预估基于预估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
6、本次预估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生
目前不可预测的重大变化和波动；
7、本次预估假设委托方及被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
8、预估所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资
料，以及技术、经营等估值相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位
负责；
9、假设在未来可预见的时间内，既定的投资、投产计划和经营政策等如期
实施；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现，投资所
需资金能如期到位；
10、本次预估对未来收益预测未考虑外汇市场的变化和波动。
（五）预估增值的原因及合理性分析
1、预估增值的原因
截至 2016 年 4 月 30 日，BBHI 归属于母公司的资产账面净资产约为
2,982.67 万美元，其 100%股权的预估值约为 8.89 亿美元，预估值较账面净资
产的增值率为 2,880.1%，与资产账面价值相比增值较大。
预估值与账面价值比较，增值的原因在于账面价值只是反映企业资产的历史
取得成本，未完全反映各项资产及负债、商标、技术等无形资产作为整体的综合
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获利能力。BBHI 集团所处的互联网营销行业属于典型轻资产行业，经营活动对
固定资产的依赖程度小，账面净资产价值较低，相较于标的公司财务报表账面价
值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了 BBHI 集团有形
资产以及技术、客户资源、市场地位、合同权益、服务能力、品牌和管理团队等
无形资产的价值以及 BBHI 集团财务、业务状况、发展前景以及未来盈利能力等
基于对企业未来收益预测的基础上更客观更全面的反映目前企业的股东全部权
益价值，因此导致本次收益法预估结果增值较大。
2、合理性分析
1）可比同行业上市公司估值水平
BBHI 集团属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和
相关服务”。但从行业细分的角度，其从事的是互联网营销业务，为广告主提供
精准投放媒体资源的服务。目前并无专门从事与其业务完全一致的上市公司。本
次交易公司选取了与 BBHI 集团所处行业或从事业务相近的 6 家上市公司，对其
所处行业估值水平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日 2016 年 4 月 30
日，可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 P/E
002400 省广股份 31.82
300392 腾信股份 118.17
300113 顺网科技 31.63
002131 利欧股份 53.39
300059 明家联合 50.42
300058 蓝色光标 45.25
平均值 55.11
注：（1）P/E=股价/（2016 年一季报每股收益*4），其中：股价为 2016 年 4 月 29 日收盘价，
每股收益为 2016 年一季报公布数值
根据上表，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为 55.11 倍，本次
交易标的 BBHI 集团按 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 15.24 倍（预估交易
价格/2016 年承诺净利润），远低于同行业 A 股上市公司的市盈率。
2）可比交易的估值水平
近年来，A 股上市公司收购互联网营销行业企业的案例较多，与标的公司
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业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
交易价格（万 标的公司承诺当年
上市公司 收购标的 市盈率
元） 净利润（万元）
百孚思 60,750.00 4,500.00
上海同立 44,550.00 3,300.00
科达股份 华邑众为 40,500.00 3,000.00 13.50
雨林木风 54,000.00 4,000.00
派瑞威行 94,500.00 7,000.00
久其软件 亿起联 48,000.00 3,700.00 12.97
天神娱乐 Avazu Inc 207,000.00 12,899.21 16.05
梅泰诺 日月同行 56,000.00 4,000.00 14.00
平均值 14.13
本次交易中对应 2016 年市盈率为 15.24，较之前述 A 股上市公司收购互联
网营销行业企业的收购平均值略高。但考虑到 BBHI 集团主营的移动互联网广告
营销行业目前正处于高速发展阶段，略高于行业平均水平的市盈率也在合理范围
之内。且本次交易对应的 2017 年、2018 年市盈率（预估交易价格/各年承诺净
利润）分别为 12.70、10.58，低于行业平均水平。
结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指标，本次交易定价具
有合理性。
123
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第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买宁波诺信 100%股
权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公
司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI 99.998%股权。关于 BBHI 剩余
0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后放弃其持有
的 BBHI0.002%的权益，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰
诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估
工作尚在进行中，宁波诺信 100%股权的预估值为 586,600 万元，参考上述预估
值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所
聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为
600,000 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待
董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信 100%股权的对价支付将以股份和
现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 70%和 30%。按
照 600,000.00 万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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单位：万元
持有宁波 支付方式
交易
序号 诺信股权 交易对价 股份比 现金比
对方 股份对价 现金对价
比例（%） 例（%） 例（%）
上海
1 99.00 594,000.00 420,000.00 70.71 174,000.00 29.29
诺牧
宁波
2 1.00 6,000.00 0.00 0.00 6,000.00 100.00
诺裕
合计 100.00 600,000.00 420,000.00 70.00 180,000.00 30.00
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
由于梅泰诺拟本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有
宁波诺信 99.00%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1.00%的股
权，因此本次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。本次发行采取非公开发
行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
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（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资
产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配预案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 190,430,995 股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 0.30 元（含税），共分配现金股利 5,712,929.85
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。按照中国证监会及深交所关于除息、
除权的相关规则，该分配预案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行股份价
格将调整为 33.07 元/股，在分红预案实施前，发行股份购买资产的发行股份价
格将保持不变，为 33.10 元/股。截至预案签署日，公司尚未实施上述分红预案。
除上述 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（四）发行数量
本次标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00 万元，根据本次交易的对
价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
126,888,217 股。
除 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次
发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开
的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该
等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
1、本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进
行转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增
持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
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（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 340,000.00 万元，占
拟购买资产交易价格的 56.67%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 340,000.00 万元，公司将根据发行价格
进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份
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数量亦随之调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次募集配套资金的具体用途及必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，各项目的具
体金额如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 180,000.00 52.94
2 SSP 平台中国区域研发及商用项目 150,036.30 44.13
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
1、支付交易现金对价
（1）项目内容
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司
的股份，其中，现金支付的交易金额合计 180,000.00 万元。交易对方获得的现
金对价如下表：
序号 交易对方 现金交易对价（万元）
1 上海诺牧 174,000.00
2 宁波诺裕 6,000.00
合计 180,000.00
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（2）项目必要性
本次交易中，上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 180,000.00 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 30.26%，上市公司账面货币资
金余额为 14,932.51 万元。因此上市公司的货币资金余额不足以支付本次交易现
金对价，存在较大资金缺口，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该
部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
2、SSP 平台中国区域研发及商用项目
（1）项目内容
互联网广告的程序化购买起源于 2009 年的美国，目前欧美国家程序化购买
产业链发展成熟，细分领域服务完善，而国内市场还处于发展期，市场规模的快
速成长。根据易观国际统计，2014 年国内程序化购买市场规模是 52.3 亿，2015
年这一市场规模达到 116.4 亿人民币，增速达到 122.6%，预计 2016 年中国程
序化广告市场规模将达到 187.6 亿人民币。2013 年后，腾讯、新浪和百度各自
推出广告交易平台 ADX，国内互联网巨头都在积极进入程序化购买领域。随着
国内互联网广告程序化购买产业不断发展，产业链上游的 DSP、ADX 平台日趋
成熟，而下游 SSP 平台发展比较缓慢，代表媒体方利益的，专注于媒体端流量
管理和变现的 SSP 平台，无论在规模上还是技术能力方面，都远落后于 DSP 平
台，具备独立可持续发展的 SSP 平台在国内非常稀缺。因此，在国内建设技术
先进的 SSP 平台，打造具有品牌效应的 SSP 服务供应商，可以填补国内该领域
的空白，获得巨大的商业机会。
本项目是基于 BBHI 集团既有的 SSP 平台技术，将相关技术与平台引入中
国并将其本土化，建设更加先进、更加智能化的智能 SSP 平台，为中国国内的
媒体与广告主用户提供精准、可靠、稳定的互联网营销服务，并顺应互联网和移
动互联网的发展趋势，沿着公司的两翼发展战略，顺利实现公司的战略转型与跨
越式发展目标。
本项目主要是建设中国的智能 SSP 平台，具体内容包括 NLP 研发、ML 研
发、RTB 研发、Advertiser&Publisher 监测研发、平台实施部署等方面。本项目
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总投资金额 150,036.30 万元，主要项目构成与投资规模如下：
单位：万元
具体内容 投资金额 占比（%）
平台本地化开发 47,531.81 31.68
大客户精准定制开发 75,791.69 50.52
办公场所费用 18,054.40 12.03
软硬件投资 8,658.40 5.77
总投资金额 150,036.30 100.00
（2）项目必要性
①发挥公司的技术优势，做大做强互联网营销业务
本次收购完成后，公司互联网营销业务将实现跨越式发展，公司核心竞争力
将变为通过先进的广告投放技术，为广告主提供精准的互联网广告投放服务，为
媒体主提供优质的互联网流量变现服务。公司 SSP 平台的技术先进，其中 RTB
实时算法、自然语言分析能力、上下文检索（Contextual）等先进的广告技术能
否应用在市场规模更大的国内市场，对接更多的媒体资源和广告主，直接决定了
公司的技术变现能力，从而对公司盈利产生重大影响。
通过本项目的实施，可以使得平台技术同时服务于英文用户和中文用户，扩
大技术应用范围，提高公司的销售收入，做大做强公司互联网营销业务，同时产
生规模效应，降低公司的单个用户的研发成本和运营成本，从而提高公司的整体
盈利水平和持续发展能力。
②增强协同效应，降低成本，提升盈利能力
公司于 2015 年收购了日月同行，开始涉足互联网精准营销及广告业务。日
月同行主要从事互联网营销服务，其通过构建专业化的互联网营销平台，整合各
类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以
及其他传统互联网广告服务，并于 2015 年底开始布局移动互联网营销。从产业
链角度看，日月同行属于 DSP+SSP 平台，而本项目属于 SSP 平台建设，两者
形成战略协同和业务互补。因此，通过本项目的实施，公司将进一步完善互联网
营销全产业链的布局，成为互联网营销领域的全产业链服务提供者。本项目的实
施无论从技术、人才、设备以及用户群体方面，都与公司现有的技术和业务具有
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
极强的互补性和协同性，可以极大地改善用户体验，满足客户全方位的需求，提
升公司在互联网营销领域的整体竞争力。
③实施公司战略转型，实现公司跨越式发展的需要
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通
过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦
于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司
打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
公司一方面保持以通信铁塔为基础的铁塔设计、生产、制造、销售、维护以
及固定资产运营等重资产相关业务，夯实“信息基础设施投资与运营”业务；另
一方面则进入互联网和移动互联网增值业务及营销服务领域等轻资产相关业务，
做强“移动互联网运营与服务”业务。
通过本项目的实施，可以将 BBHI 集团的技术和平台快速移植到中国来，公
司计划用 3 年左右的时间，打造具有技术先行性和国际化运营模式的 SSP/ADX
平台，为更多的中国用户提供服务，确保公司实现“移动互联时代的综合服务提
供商”的战略目标，实现跨越式发展，给股东和投资者以更大的回报。
3、前次募集资金使用情况及使用效率
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况
1）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，梅泰诺采用向社会公开发行方式发
行人民币普通股（A 股）2,300.00 万股，发行价格为每股 26.00 元,募集资金总
额 59,800.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费
用 4,670.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 55,130.00 万元。利安达会计
师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 29 日出具利安达验字[2009]第 1059 号
《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 29 日，梅泰诺已收到社会公众股东认缴
股款人民币 551,300,000 元（已扣除发行费人民币 46,700,000 元）。
2）首次公开发行募集资金的实际使用情况及使用效率
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2015 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金总额 552,964,948.72 元（包
含募集资金专户利息收入扣除手续费净额 1,664,948.72 元），扣除累计已使用募
集资金后，募集资金余额为 0.00 元，募集资金专户 2015 年 3 月 31 日余额合计
为 0.00 元。实际使用情况及使用效率见下表：
133
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
募集资金总额： 55,130.00 已累计使用募集资金总额：55,130.00
变更用途的募集资金总额： 无
变更用途的募集资金总额比例： 无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可以使用
实际投资金额与募集 是否
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 状态日期 截止日
序 实际投资 实际投资 后承诺投资金额的差 达到
承诺投资项目 实际投资项目 诺 诺 诺 诺 （或截止日 累计实现
号 金额 金额 额 预计
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 项目完工程 效益
度） 效益
年产 3.5 万吨 年产 3.5 万吨
2011 年 1 月
1 通信塔生产线 通信塔生产线 5,692.00 5,692.00 4,518.16 5,692.00 5,692.00 4,518.16 -1,173.84[注 1] 6,260.69 是
1日
项目 项目
研发中心建设 研发中心建设 2010 年 9 月
2 2,478.00 2,478.00 2,285.34 2,478.00 2,478.00 2,285.34 -192.66[注 2]
项目 项目 30 日
运维服务网络 运维服务网络 2012 年 6 月
3 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00
建设项目 建设项目 1日
通信塔远程监 通信塔远程监
2011 年 5 月
4 控系统研发项 控系统研发项 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00
10 日
目 目
高耸结构产品 高耸结构产品 2012 年 8 月
5 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00
研发项目 研发项目 1日
承诺投资项目
13,231.00 13,231.00 11,864.50 13,231.00 13,231.00 11,864.50 -1,366.50 6,260.69
小计
第三方承建的 第三方承建的
1 通信基础设施 通信基础设施 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 593.01 否
建设项目 建设项目
办公用房的购 办公用房的购 2010 年 9 月
2 2,324.51 2,168.89 2,168.89 2,324.51 2,168.89 -155.62[注 3]
置与建设项目 置与建设项目 30 日
唐山固定资产 唐山固定资产 2011 年 03
3 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00
投资项目 投资项目 月 25 日
134
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收购北京鼎元 收购北京鼎元
2012 年 05
4 信广科技发展 信广科技发展 6,885.00 6,885.00 6,885.00 6,885.00 6,885.00 3,384.90 是
月 21 日
有限公司项目 有限公司项目
永久性补充流 永久性补充流 2013 年 08
5 16,139.49 17,661.61 17,661.61 16,139.49 17,661.61 1,522.12[注 4]
动资金 动资金 月 16 日
超募资金投向
41,899.00 43,265.50 41,899.00 41,899.00 43,265.50 1,366.50 3,977.91
小计
合计 13,231.00 55,130.00 55,130.00 55,130.00 55,130.00 55,130.00 0.00 10,238.60
注 1：“年产 3.5 万吨通信塔生产线项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,173.84 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注 2：“研发中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-192.66 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注 3：“办公用房的购置与建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-155.62 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注 4：“永久性补充流动资金项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1,552.12 万元为[注 1]、[注 2]、[注 3]项目
135
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
① 年产 3.5 万吨通信塔生产线项目实现效益情况
该项目为建设上市公司南京生产基地，由上市公司子公司江苏健德实施，原
计划使用募集资金投资 5,692.00 万元，其中新增固定资产投资 4,932.00 万元。
项目于 2011 年实施完毕并投产，实际使用募集资金 4,518.16 万元，项目结余资
金 1,173.84 万元用于补充流动资金。截至 2015 年 3 月 31 日，该项目累计实现
净利润 6,260.69 万元。
② 研发中心建设项目
该项目计划总投资 2,478 万元，其中拟用 1,980.00 万元购买面积为 1,225.13
平方米的办公楼作为研发中心办公场所；拟用 279.00 万元于办公场所及实验环
境的装修改造；拟用 219.00 万元于基本办公设备和实验使用设备的采购、安装、
调试。该项目原办公楼选址为位于北京市西城区车公庄大街甲 4 号物华大厦 2
层，2010 年 4 月经公司董事会审议通过，实施地点变更为北京市海淀区花园东
路 15 号旷怡大厦 7 层。项目实际使用募集资金 2,285.34 万元，结余资金用于补
充流动资金。
研发中心建设项目主要为购买研发中心办公场所、办公场所及实验环境的装
修改造、办公设备和实验使用设备的采购、安装、调试。该研发中心已于 2010
年 9 月购置完毕并投入使用。研发中心的投入，为上市公司研发活动提供了良好
的基础条件，提高了研发产出水平和核心竞争力，促进上市公司主营业务发展。
③ 运维服务网络建设项目
该项目预计投资 2,466.00 万元，用于上市公司在全国各地运维服务业务项
目部租赁办公场所，购置高端测试仪器和软件等，以及人员招聘和培训。
目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致。项目的实施提
高了上市公司在全国各地项目部的工作条件和服务水平。
④ 通信塔远程监控系统研发项目
本项目拟新增总投资 1,435.00 万元，用于购置通信塔远程监控系统研发项
目所需生产及测试设备，以及人才招聘和培训。目前该项目已实施完毕，实际投
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资金额与预计投资金额一致，并形成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成
果。
⑤ 高耸结构产品研发项目
该项目总投资 1,160.00 万元，用于上市公司新型景观塔、风电塔和高速铁
路沿线塔等高耸结构产品研发项目的软件开发测试、人才招聘与培训、产品测试
及样品制造费等。目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致，
并形成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成果。
⑥第三方承建的通信基础设施建设项目
第三方承建的通信基础设施建设项目项目原计划完工验收时间为 2013 年 3
月 24 日，后调整至 2015 年 3 月 31 日，相关情况如下：
A 项目实施进度调整情况
经 2010 年 3 月 24 日公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次
会议审议，并经 2009 年年度股东大会审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，
同意公司计划启动“第三方承建通信基础设施建设项目”建设。该项目预计总投资
额为人民币 20,000.00 万元，其中拟使用的自有资金为人民币 5,000.00 万元，
超募资金为人民币 15,000.00 万元。项目由公司全资子公司北京梅泰诺通信基础
设施投资有限公司负责实施，15,000.00 万元中的 9,000.00 万元同时用于补充北
京梅泰诺通信基础设施投资有限公司的注册资本。独立董事已对上述事项发表意
见，相关决议已公开披露。
2013 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过《关于调整公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公
司根据项目工程施工进度及项目具体情况，调整“第三方承建通信基础设施建设
项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由 2013 年 3 月 24 日延期到 2014
年 3 月 31 日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披露。
2014 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整
公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，决定调整“第三方承建通信基础设
施建设项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由 2014 年 3 月 31 日延期到
137
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 3 月 31 日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披露。
B 项目实现效益情况
截至 2015 年 3 月 31 日，该项目累计实现收入 5,766.41 万元,净利润 593.01
万元。
C 项目实施延后及效益较低的原因
该项目前期投资较大，但由于都处于投资过程中，项目产生的效益尚未全部
体现。工信部关于推进通信基础设施共建共享系列文件颁布后，各地地方政府推
进进度和支持力度不同，也没有成熟的业务模式可循。此类项目一般周期长、投
资大、涉及面广，项目的风险类别也很复杂，涉及政府、项目技术特性、社会经
济环境、政治环境等，涉及到的产业链环节较多，需要社会及行业各方面力量进
行协调解决，导致该类项目实施进度延后，项目进展缓于预期。
⑦办公用房的购置与建设项目
2010 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，将超募
资金中的 2,324.51 万元用于购买位于北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 8
层作为办公用房。由于购房成本、装修以及设备购买费用的节约，办公用房购置
项目结余金额为 155.62 万元，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，
将上述结余资金用于补充流动资金。
⑧唐山固定资产投资项目
2010 年 12 月 24 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将超募
资金中的 1,550 万元用于购买唐山市达丰金属结构有限公司的编号为“冀唐国用
（2005）第 5948 号”土地和“唐房权证丰润区字第 U20070035 号”房屋建筑物以
及相关附属设备。目前该部分超募资金已使用完毕。项目的设施提高了上市公司
塔桅等新产品的规模化生产提供基础条件，提高了上市公司核心竞争力。
⑨收购鼎元信广 51%股权
2012 年 5 月 21 日，经上市公司第一届董事会第三十次会议审议通过，将
超募资金中的 6,885 万元用于收购鼎元信广 51%的股权。目前该部分超募资金
138
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
已使用完毕。
鼎元信广 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以归属于母
公司股东的净利润为计算依据）累计实现 3,368.03 万元，实现了收购时原股东
业绩承诺。截至 2015 年一季度，该项目累计实现净利润 3,384.90 万元。
⑩永久性补充流动资金
经公司相关董事会及股东大会审议通过，上市公司先后将 4,500 万元、5,000
万元、6,639.49 万元用于永久性补充流动资金，并将年产 3.5 万吨通信塔生产线
项目、研发中心建设项目及办公用房的购置与建设项目的结余资金共 1,522.12
万元用于永久性补充流动资金，共计 17,661.61 万元。超募资金用于补充流动资
金，提高了上市公司资金实力，缓解了经营资金压力，降低了财务费用。
（2）发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向
江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2145 号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不
超过 5 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）11,520,737 股，本次配套发行
的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为
26.04 元/股。本次发行股票募集货币资金人民币 299,999,991.48 元，扣除与发
行有关的费用人民币 19,981,179.37 元，本公司实际募集资金净额为人民币
280,018,812.11 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了大信验字[2015]第 1-00216 号的验资报告。
截至本预案签署日，公司募集资金已使用完毕，募集配套资金专用账户余额
为 0 元。募集配套资金使用情况对照表如下：
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募集资金总额： 2.8 亿 已累计使用募集资金总额 2.8 亿元
变更用途的募集资金总额： 无
变更用途的募集资金总额比例： 无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额
可以使用状态
募集前承 募集后承 募集前承 实际投 与募集后承诺 截止日 是否达到预
序 承诺投资项 实际投资项 实际投资 募集后承诺 日期
诺 诺 诺 资 投资金额的差 累计实现 计效益
号 目 目 金额 投资金额 （或截止日项目
投资金额 投资金额 投资金额 金额 额 效益
完工程度）
收购日月同 收购日月同
1 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 0
行现金对价 行现金对价
补充流动资 补充流动资
2 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 0
金 金
合计 2.8 亿元 2.8 亿元 2.24 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 0
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（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
梅泰诺本次交易标的的总对价为 600,000.00 万元，本次拟募集配套资金的
数额不超过 340,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次
交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》（2016 年 6 月 17 日）规定
中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易中，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本
次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，本次募集配套资金的使
用安排符合上述规定。
综上所述，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6
月 17 日）的规定。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制
141
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订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内
部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、
合规、真实、有效。
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投
资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规章、
规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《募集
资金使用与管理制度》中相关内容进行了修订。2016 年 4 月 21 日，公司召开
第三届董事会第九次会议审议通过《关于修改〈北京梅泰诺通信技术股份有限公
司募集资金使用和管理制度〉的议案》，新的管理制度明确了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、
变更、管理与监督等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能
力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年 2 月）》中，对募集资金
的规定如下：
股东大会是公司的权力机构，依法审议批准变更募集资金用途事项。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；审议批准或授权总裁批准公司
对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法
规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总裁批准的除外。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金管理办法》主要内容
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》中，对募集
资金的规定如下：
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（1）总则
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第五条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到
资金使用的规范、公开和透明。
（2）募集资金的存放
第六条 公司募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办
理验资手续，由具有证券期货业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第七条 公司专用账户事宜由公司董事会批准设立，并在公司申请公开募集
资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数
额较大，考虑公司发展并结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金
在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用
账户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管
理层批准设立。
第八条 除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户
外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专
用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于
募集资金专用账户或由其派生的定期存款账户。
第九条 募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
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存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公
司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
⑨公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协
议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所
备案后公告。
第十二条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（3）募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大
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会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十五条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
第十六条 公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董
事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公
司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告。
第十八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应
依据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会
审议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，
报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范
围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资
金账户开设网银转账功能的，应设置专用监管 U 盾，留存于证券部相关监管人
处；募集资金账户未开设网银转账功能的，应增加一位证券部相关人员印鉴，便
于对资金使用情况进行实时监管。公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金
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额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10%的，公司应取得保荐机构书面
同意意见。
第十九条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项
目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
④其他募投项目出现异常的情形。
第二十二条 公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投
资项目。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司
改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投
向。
第二十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募投项目建
设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当
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符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。单次实际使用募集资金金额达到 5000 万元人民币且达到募集资
金净额 20%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，
并提供网络投票表决方式。
第二十五条 公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十
二个月内累计不得超过超募资金总额的 20%。
第二十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
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符合以下要求并在公告中披露：
①公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资；
②超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事
的三分之二以上和全体独立董事同意；
③保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意。
第二十八条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
第二十九条 公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达
到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。
第三十条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，
或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金
投向履行相关审议程序和信息披露义务。
（4）募集资金投向的变更
第三十一条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过
后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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⑤有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
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价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）募集资金管理与监督
第三十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用帐户资金使
用、批准及项目实施进度情况。
第三十七条 募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，
两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募
集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分
析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到
核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金
管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的
费用。
第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
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第四十二条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用
帐户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公
司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监
会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司
有能力以自由资金、银行贷款、回收应收账款等方式解决本次收购现金支付资金
缺口问题。由于本公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利
用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进
一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
四、本次交易前后上市公司股本结构变化
本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 本 为 190,430,995 股 ， 预 计 本 次 交 易 新 增
126,888,217 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法
确定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%
贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%
全国社保基金一一
7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%
四组合
兴证证券资管-工商
银行-兴证资管鑫众
6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%
11 号集合资产管理
计划
江西日月同辉投资
6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%
管理有限公司
张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%
万家基金-民生银行 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%
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发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
-万家基金恒赢定增
26 号资产管理计划
杭州创坤投资管理
4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%
有限公司
中国建设银行股份
有限公司-华宝兴业
3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%
服务优选混合型证
券投资基金
富国基金-建设银行
-中国人寿-中国人
2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%
寿委托富国基金混
合型组合
上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%
其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.37%
合计 190,430,995 100% 317,319,212 100.00%
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺 26.13%的股份，是梅泰诺
控股股东及实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上
市公司总股本新增 126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上
市公司 126,888,217 股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司第
一大股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.68%。
根据上海诺牧《合伙合同》，由普通合伙人担任该合伙企业执行事务合伙人，由
于上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，而宁波诺裕的控股股东及实际控制人为张
志勇。因此，上海诺牧的实际控制人为张志勇，本次交易完成后，张志勇、张敏
夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2016 年 6 月 14 日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕重新签署了《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，各方于 2016 年 6 月
14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
（二）本次交易方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买上海诺牧、宁波诺裕合计持有
的宁波诺信 100%股权，且在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，
上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波诺鑫通过诺祥投资有限公司将持有 BBHI 的 1 股
股权无条件地赠与给上市公司。
上市公司发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即向不超过
5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过 34 亿元。
各方确认，本次重大资产重组不以配套募集资金的募集成功实施为前提，最
终配套募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。若本次募集配套
资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市
公司可以采取其他形式筹措资金。
（三）标的资产
本次交易项下的标的资产为上海诺牧、宁波诺裕合计持有的宁波诺信 100%
股权。截至本协议签署日，宁波诺信的基本情况为：成立于 2016 年 3 月 24 日；
统一社会信用代码为 91330206MA281NWA1C；住所为北仑区梅山大道商务中
心十一号办公楼 1717 室；注册资本为 510,000 万元；经营范围为实业投资、投
资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
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吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本
协议签署之日，目标公司的股权结构为：
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例（%）
上海诺牧 504,900.00 99.00
宁波诺裕 5,100.00 1.00
合计 510,000.00 100.00
上海诺牧、宁波诺裕承诺，自本协议签署之日起，在《第一步交易购买协议》
所述交割条件范围内，将尽最大努力促使宁波诺信实现第一步交易的交割。
除本协议约定的上海诺牧、宁波诺裕应继续履行的义务之外，自标的资产交
割日起，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，持有宁波诺信 100%的股权，享有
与标的资产相关的一切权利和利益，承担标的资产相关的责任和义务。
（四）本次交易对价
本次交易最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
值为作价参考依据，由交易双方协商确定。截至协议签署日，标的资产以 2016
年 4 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，经预估，标的资产的预估
值为 58.66 亿元，参考上述预估值，并考虑上海诺牧、宁波诺裕为第一步交易资
金出境相关成本及所聘请中介机构的成本，经双方协商，标的资产的总对价初步
确定为 60 亿元。
最终交易价格将在评估报告出具后，各方将根据评估报告结果签署补充协议，
以确定本次交易对价，且上市公司将再次召开董事会对评估报告、补充协议等事
项进行审议，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
（五）发行股份及支付现金购买资产
1、各方同意，本次交易项下，上市公司向上海诺牧、宁波诺裕支付的对价
方式如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
（万元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 594,000.00 174,000.00 420,000.00 126,888,217
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支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
（万元） （万元） （股）
2 宁波诺裕 1.00 6,000.00 6,000.00 - -
合计 100.00 600,000.00 180,000.00 420,000.00 126,888,217
2、发行股份购买资产
①发行股份种类和面值
本次发行的股份发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
②发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为上海诺牧。
① 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次董事会决议公告
日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股
票交易总量）的90%，即33.10元/股。
由于上市公司2015年年度股东大会已审议通过了《2015年度利润分配预案》，
以上市公司截至2015年12月31日总股本190,430,995股为基数，向全体股东以每
10股派人民币现金0.30元（含税），共分配现金股利5,712,929.85元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配预案尚未实施，因此，若该等利润
分配预案实施后，则按照中国证监会及交易所的相关规则进行除息、除权处理后，
本次发行股份购买资产股份发行价格调整为33.07元/股。
除上述事项外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资
产的股份发行价格作相应的调整。
④发行数量
本次发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=本次交易对价中
股份支付部分÷发行价格。
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各方同意，本次发行股份数量合计为126,888,217股，最终发行数量尚待审
计、评估事项完成后，上市公司再次召开董事会，并报上市公司股东大会审议批
准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
各方同意，本次发行中，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，
具体发行情况为：
序号 股东名称 持有宁波诺信股权比例（%） 上市公司支付股份对价（股）
1 上海诺牧 99.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 -
合计 100.00 126,888,217
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将
相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
各方同意，发生上述调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由
董事会根据实际情况与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数
量。
⑤上市地点
本次发行的股份拟上市地点为深圳证券交易所。
⑥锁定期
上海诺牧通过本次发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
进行转让，本次重大资产重组完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次重大资产重组股份发行价格，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末
收盘价低于本次重大资产重组股份发行价格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
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若上海诺牧基于本次发行所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本合伙/公司将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
⑦滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按各自持股比例享有。
3、支付现金购买资产
各方同意，本次交易的现金支付对价部分由上市公司按照本协议约定的金额
按照下述方式支付：①在上市公司为本次交易配套募集发行完成之日起 30 个工
作日内按照上海诺牧、宁波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分
别支付现金对价的 50%；②在上述款项支付之日起 6 个月内，按照上海诺牧、
宁波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分别支付现金对价的 50%。
（六）标的资产的交割
1、标的资产的交割
各方同意，上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后 30 个工作
日内，完成上海诺牧、宁波诺裕将持有的宁波诺信 100%股权过户至上市公司名
下的工商变更登记手续。
上海诺牧、宁波诺裕应在资产交割日向上市公司交付与标的资产相关的一切
权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波
诺信履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、各方同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照交易所和证
券登记结算公司的要求完成对价股份登记至上海诺牧名下及新增股份上市交易
的手续，且应履行相关信息披露程序，上海诺牧应提供必要的文件和帮助。
（七）过渡期期间损益及相关安排
1、期间损益的处理
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移
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至上市公司。为避免疑义，资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交
割日后亦应归属于上市公司享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对宁波诺信进行审计，确
定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。若资产交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务在资产交割之日起 90 日内完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产所产生的利润或因其他形
式增加的净资产归上市公司所有，若产生亏损，则在上述审计报告出具后 5 个工
作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全
额补足。
2、在过渡期期间，上海诺牧、宁波诺裕应对宁波诺信以审慎尽职的原则行
使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，除已获上市公司书面同
意外，上海诺牧、宁波诺裕并应促使宁波诺信及其各下属公司（包括 BBHI 及其
下属公司）承诺不实施以下事项：
（1）对各公司的组织性文件（包括章程等）进行任何修订；
（2）发行、出售、授予、质押或以其他方式处置目标公司或其任何子公司
的权益，在目标公司或其任一下属公司股本上设置担保或使其负担任何现存的担
保权益，或授予任何期权、认股权、购买权、可转换成该等股权或相关权益的任
何利益或针对该等股权或相关权益的任何可转换的、可置换或可行权的其他工具；
（3）通过任何吸收合并、新设合并、重组、清算或解散宁波诺信或其任何
下属公司的计划，代表宁波诺信或其任何子公司提交联主管法域内破产法的任何
条款项下的破产申请，或同意提交任何类似法律项下的针对宁波诺信或其任何下
属公司的任何破产申请；
（5）设立任何下属公司；
（6）（A）宣布、预留或支付（向宁波诺信或另一下属公司的除外）针对或
有关于宁波诺信或任何下属公司的股权或其他证券的任何股息或进行任何其他
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分配，除非该等股息或分配经过上市公司书面同意的，或（B）回赎、回购或另
行买回、拆分、合并或重新分类宁波诺信或任何下属公司的股本，或变更宁波诺
信或任何下属公司的股本结构；
（7）修改任何会计方法、原则或惯例，但按照《股份购买总协议》允许的
或法律要求的或中国通用会计准则或国际会计准则的变更要求进行的修改除外；
（8）在任何重大方面修改有关应收账款或应付账款的政策或惯例，或未按
照以往惯例管理营运资金；
（9）（A）加速到期、终止、撤销、续展、修订任何重大合同，放弃或豁免
任何重大合同项下的权利或义务或以其他形式修改任何重大合同，或（B）在任
何情况下签署在《股份购买总协议》生效之日仍然有效且将会构成《股份购买总
协议》项下重大合同的任何合同，但在正常经营过程中签署的合同除外；
（10）进行单笔超过 250,000 美元或等值人民币的资本性支出；
（11）承担对任何其他主体的任何债务或责任，或为该主体的任何债务或责
任提供担保；
（12）在宁波诺信或其任何下属公司任何财产或资产（包括有形资产、无形
资产）之上设置单笔超过 500,000 美元的任何担保权益；
（13）对任何主体进行任何资本性投资或提供任何贷款或豁免任何主体的债
务；
（14）出售、出租、质押、弃置、转让或以其他方式处置宁波诺信或任何下
属公司的任何资产、财产或权利，但在正常营业过程中进行的且单笔不超过
250,000 美元或年度合计不超过 500,000 美元的资产出售除外；
（15）（A）弃置、任由失效、出售或转让任何宁波诺信注册知识产权或任
何未注册的宁波诺信知识产权的重要组分，包括因（1）未能实施或责成实施所
有可适用的申请、登记和其他行为，或（2）未能支付或责成支付为了维持知识
产权存续或保护其在该等知识产权中的权益所必要的所有费用和税赋；（B）向
任何主体授予针对任何宁波诺信知识产权的任何许可，但在正常经营过程中按照
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与宁波诺信的标准格式协议没有重大偏差的任何协议，向宁波诺信或其任何下属
公司的客户授予的任何宁波诺信软件的非排他许可则除外；（C）与任何第三方
共同开发、创造或发明任何知识产权，但根据协议约定宁波诺信或其下属公司将
取得该等知识产权全部权利的情形除外；或（D）披露、或容许披露任何保密知
识产权，除非该等知识产权受到免受进一步披露的任何保密或不披露条款承诺的
保护；
（16）直接或间接购买或收购（包括以吸收合并、新设合并或收购股份或资
产或任何其他业务联合的方式）任何公司、合伙、其他业务组织或其分支或任何
其他业务，或在任何主体中的任何股权，但根据《股份购买总协议》所约定进行
的交易除外；
（17）以单笔金额超过 250,000 美元或等值人民币或年度合计超过 500,000
美元或等值人民币的价格购买、租用或以其他形式取得资产，但因正常经营需要
租用设备或正常采购的除外；
（18）开始任何新的业务或停止从事任何现有的业务；
（19）和解、支付、清偿或履行任何法律程序，如果和解、支付、清偿或履
行将会（A）要求宁波诺信或任何下属公司支付超过 250,000 美元或等值人民币
的金额，或（B）针对宁波诺信或任何子公司的经营或业务设置任何重大限制或
限定；
（20）增加对核心员工的福利或薪酬，增加对宁波诺信或下属公司的任何其
他雇员应付的福利或薪酬；聘用或解聘宁波诺信或下属公司的任何高级管理人员、
高级职员或董事的；或通过或修改任何福利计划，但在每一情形下，为了本款之
目的，在正常经营过程中进行的除外；
（21）做出、修改或解除与税务有关的任何选择或推定选择，和解或妥协与
税务有关的任何法律程序，同意调整任何税务属性，放弃针对退税的任何权利或
主张，同意延长或放弃适用于任何税、纳税申报表或税赋权利主张的任何时效期
间，修订任何纳税申报表，签署任何针对税的完结协议，或对其任何重大税务会
计政策或程序做出重大修改，除非该等行为据合理预期可能会对上市公司、宁波
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诺信或任何子公司造成任何负面影响；
（22）开始任何法律程序，但在正常经营过程中的或《股份购买总协议》所
明确约定的除外；
（23）与宁波诺信或任何下属公司的任何股东、董事、高级职员或雇员或其
任何关联方达成任何交易；
（24）终止、任由失效或实质性修订或调整宁波诺信或任何下属公司维续的
任何重大保单，除非该保单已被合理可比的保单取代；
（25）授权、决定、承诺、同意（通过合同或其他方式）实施上述条款所述
之行为，或变得有义务必须实施上述行为。
（八）盈利补偿
各方同意，鉴于协议签署日，本次交易相关的评估等工作尚未开展，各方对
本次交易盈利补偿的原则约定如下：
1、基于对 BBHI 未来生产经营的预估，上海诺牧、宁波诺裕承诺业绩承诺
期内 BBHI 经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
5,965.6 万美元（约合人民币 39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币
47,247.42 万元）和 8,590.5 万美元（约合人民币 56,697.30 万元）。各方同意，
上述承诺净利润均不低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内 BBHI 净利润，若
低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内 BBHI 净利润，则承诺净利润应做相应
的调整。为避免歧义，若在本次交易完成后，若目标公司开展除 BBHI 外的其他
业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
2、各方同意，在本次重大资产重组完成后业绩承诺期内上市公司应当在其
年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情
况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
本次交易完成后，如 BBHI 在业绩承诺期内某年度未能实现承诺净利润，则
上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波
诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交
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易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应
按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
3、在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI
期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现
金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧、宁波诺裕需要另行进行补偿，
上海诺牧、宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，
其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍
持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补
偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
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权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
4、各方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，
在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
（九）上市公司声明、保证及承诺
1、上市公司系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、
权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行
本协议，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类似文件
的规定；
其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或任何中国法律，对上市公司
或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出
的任何判决、裁定或命令。
2、上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。
3、上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重
大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
（十）转让方声明、保证及承诺
上海诺牧、宁波诺裕于本协议签署日向上市公司分别做出如下声明、保证和
承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：
1、有效存续
上海诺牧、宁波诺裕为在中国依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责
任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。
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2、授权及批准
上海诺牧、宁波诺裕均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本
协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权
利签署并全面履行本协议。
3、不冲突
上海诺牧、宁波诺裕签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及宁波诺信章程或类似文件的规定，且上海
诺牧、宁波诺裕不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；
其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁
机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
4、标的资产无瑕疵
上海诺牧、宁波诺裕合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采
取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市
公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
5、公平交易
上海诺牧、宁波诺裕签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之
前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重
大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
6、BBHI 权益放弃
上海诺牧、宁波诺裕承诺，上海诺牧、宁波诺裕应促使诺祥投资有限公司在
本次交易完成后放弃其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益。
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（十一）转让方的支付义务
在本次交易完成后，如宁波诺信因诺睿投资有限公司和/或诺祥投资有限公
司未能按照《股份购买总协议》的约定及时支付收购 BBHI 股权的任何款项而被
《股份购买总协议》的相关交易方要求支付相应款项的，上市公司及/或宁波诺
信有权通知上海诺牧、宁波诺裕及其实际控制人，上海诺牧、宁波诺裕应该直接
或确保上海诺牧、宁波诺裕的实际控制人直接向相关交易方承担支付义务。上市
公司、上海诺牧和宁波诺裕一致确认，上市公司及/或宁波诺信不应以任何形式
承担前述支付义务。
（十二）税费承担
1、本协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行本协议及和本次交
易相关的其他文件中所发生的一切费用。
2、本协议各方应各自承担其因签署或履行本协议之约定而依法应由其缴纳
的任何税款和法定收费（如有）。
（十三）违约责任
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反本协议中包含的任何规定、陈述、
保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、
义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用
（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守
约方赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，给守约方造成
损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，
包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预
见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（十四）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免
并不能克服的、于本协议签署日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行
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在客观上成为不可能的客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震
及其他自然灾害、罢工、暴乱及战争等社会事件。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起七（7）
个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延
期履行的理由，并提供有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成本协议第十三条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间
中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下
的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）个工作日或以上并且致使
本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。
4、送达。上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：
以专人递送的通知在递送之日应被视为有效送达；
以快递发送的通知在快递公司递送之日应被视为有效送达；
以预付邮资的信件发送的通知，在投递之日（以邮戳为准）后三（3）日应
被视为有效送达；及
以传真方式或电子邮件发送的通知，在传真或电子邮件成功传送之日应被视
为有效送达。
5、变动。若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（“变动方”），变
动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知
的，变动方应承担由此造成的损失。
（十五）保密
1、除本协议另有明确约定外，本协议任何一方，只能为实现本协议的目的
使用由协议他方根据本协议的规定提供的全部信息（“保密信息”）。事先没有得
到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候均不得为自身目的使用或许可
他人使用或向各方以外的其他主体披露该等保密信息。
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2、以下信息不属于保密信息：
在一方提供该等信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且没有任何保密
或不透露义务的信息；
根据适用法律或法院、仲裁庭下发的最终的不可上诉判决、裁定或裁决而披
露或使用的信息；
合法地从第三方获得的由第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
在被披露以前，并非由于一方的责任，已为公众所知无进一步保密必要的信
息。
（十五）适用法律和司法管辖权
1、本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。
2、在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议
的履行相关的争议（“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。
3、如争议发生后三十（30）个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则
任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会
有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
4、在争议解决期间，除争议所涉及的条款外，本协议其他条款仍然有效，
各方应继续履行。
（十六）生效、变更、解除
1、各方约定本协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部满足之日
生效：
第一步交易已完成交割；
本次交易的相关审计、评估工作完成，交易价格确定后，上市公司董事会再
次召开会议审议通过本次交易的相关议案；
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项下
与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而
触发的要约收购本公司股份的义务；
中国证监会核准本次交易。
2、本协议经各方一致同意后可以变更。对本协议任何条款的变更均需以书
面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定，
除非各方另有约定，该等补充为本协议的一部分。
3、发生任何下列情况之一时，一方可解除本协议，但本协议各方应签订书
面解除协议：
由于不可抗力事件，致使本协议无法履行；
由于一方违约，使得本协议的履行不具必要性或可行性；
各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
4、本协议解除之日起，各方基于本协议尚未履行的，终止履行，已履行的，
可以要求恢复原状或采取其他补救措施。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进
而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机
遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳
增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移
动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提
供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括通
信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集
成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司是
国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发
并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司主要
业务为互联网营销服务，同时在移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务
等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 业务名称 业务描述 客户
三管通信塔为核心的各类通信塔 中国铁塔公司、中国移
通信网络基础
（包括景观塔、独管塔、角钢塔和 动、中国联通、中国电
设施产品
拉线塔等）的研发设计、生产制造。 信
信息基础 通信运维服务 通信基站安装维护。
设施投资 自建及收购铁塔、管道、室分、驻
通信基础设施
与 运 营 地网等通信基站设施，为通信运营
投资运营
（传统通 商提供运营服务。 中国铁塔公司、中国移
信相关业 为运营商提供室内分布系统、资源 动、中国联通、中国电
务） 调配系统、网络监测系统、三网合 信
网络优化系统
一测试系统、一体化智能机房、机
集成
房动力环境监控以及智能通风系统
等产品及服务。
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类别 业务名称 业务描述 客户
网络优化设备
美化天线与 WLAN 相关测试设备。
销售
接入传输网络 光纤通信接入网络产品、建设和工
产品 程施工
通过构建专业化的互联网营销平
台，整合各类互联网应用下载平台
移动互联
资源及流量资源，为广告主提供软 百度、太平洋软件等广
网运营与 互联网营销
件营销服务，为媒体主提供流量增 告主
服务
值服务，以及其他传统互联网广告
服务
2015 年公司收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年
上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润
4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43
万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟
合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主
营业务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台
资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以
及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体
系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网
络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广
告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质
的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告主提供
精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的
广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine
learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态
地选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自
主权衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮
助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立
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了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，
在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市
公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营
销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与
业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的
整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大
做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面
各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商
业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实
现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进
的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体
广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，
BBHI 集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加
入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒
体主资源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，
未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使
公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内
外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上
覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市
场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的
广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 本 为 190,430,995 股 ， 预 计 本 次 交 易 新 增
126,888,217 股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法
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确定，因此计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%
贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%
全国社保基金一一四组合 7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%
兴证证券资管-工商银行-
兴证资管鑫众 11 号集合资 6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%
产管理计划
江西日月同辉投资管理有
6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%
限公司
张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%
万家基金-民生银行-万家
基金恒赢定增 26 号资产管 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%
理计划
杭州创坤投资管理有限公
4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%
司
中国建设银行股份有限公
司-华宝兴业服务优选混合 3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%
型证券投资基金
富国基金-建设银行-中国
人寿-中国人寿委托富国基 2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%
金混合型组合
上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%
其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.37%
合计 190,430,995 100% 317,319,212 100.00%
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了
丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国
互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，BBHI 集
团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月-4 月未经审计的收入分别为 11,532.94
万美元、20,219.70 万美元和 7,960.60 万美元，净利润分别为 2,072.30 万美元、
4,886.57 万美元和 1,935.44 万美元，财务表现优异。
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BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月-4 月的历史财务状况如下：
单位：万美元
2016 年 1 月-4 月 2015 年 2014 年
总收入 7,960.60 20,219.70 11,532.94
营业总成本 5,618.79 14,446.37 8,520.70
营业利润 1,990.21 4,952.68 2,114.10
利润总额 1,990.21 4,954.59 2,114.17
净利润 1,935.44 4,886.57 2,072.30
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺
牧、宁波诺裕的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币
39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币47,247.42万元）和8,590.5万美元
（约合人民币56,697.30万元）。
根据初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财
务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。上市公司盈利能力和可持续发
展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI 集团的业务及相关资产
将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风
险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东及一致行动人张志勇先生以及张敏女士除持
有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
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（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易为上市公司拟购买实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所
持宁波诺信 99%的股权，及其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1%的股权，上述交
易构成关联交易。公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没
有发生变更。
此外，本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务
也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI
集团与其参股子公司 Rook Media 在 Domain monetization 和 License deals 两
类上有合作，具体而言，BBHI 集团为 Rook Media 提供技术服务并收取一定的
服务费，Rook Media 为 BBHI 集团带来广告投放业务,并从 BBHI 集团赚取的广
告收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市
公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的
公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
五、对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营
的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交易完成
前后的实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生变化。为了更加完善公
司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直
接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，
以维护广大中小股东的合法权益。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全
国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联
网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网
和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国
家战略，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事互联网营销业务，所属行业均不属于高污染行业，
其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土
地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的
公司宁波诺信在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买宁波诺
信 100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法
规的规定。
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（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易发行股份购买
资产需发行 126,888,217 股，上市公司总股本将增加至 317,319,212 股，社会公
众股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市
条件。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评
估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2016 年 4 月 30
日，标的公司 100%股权的预估值为 586,600 万元，参考上述预估值，并考虑本
次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构
的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 600,000 万元。目前
相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。
最终资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的
资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司
及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、
评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司宁波诺信资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易的主要目的为通过持有宁波诺信 100%的股权而间接持有 BBHI 的
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99.998%的股权。截至本预案签署日，BBHI 的 100%控股股东 Starbuster 及其
实际控制人 Divyank Mahendra Turakhia 与香港诺睿及香港诺祥签署《股份购买
总协议》，该协议合法合规，BBHI 的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第
三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，股权转让给香港
诺睿及香港诺祥不存在法律障碍，但截至本预案签署日，BBHI 股权尚未交割过
户，在约定期限内办理完毕权属转移手续存在一定的不确定性。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化
和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程
度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益
提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，基于对 BBHI 未来生产经
营的预估，上海诺牧、宁波诺裕承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度 BBHI
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）
和 8,590.5 万美元（约合人民币 56,697.30 万元）。上市公司的收入规模和盈利
能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根
本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产
置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
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制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。本次交易完
成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《梅泰诺公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当
调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人张志勇、张敏夫妇为梅泰诺的实际控制人，梅泰诺的
实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的
“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，BBHI 的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公
司进一步夯实“移动互联网运营与服务”业务，增强公司在互联网营销领域的整
体竞争力，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转型，有利于提高上市公
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司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 将纳入合并报表范围。根据上海诺牧、宁波诺裕对
BBHI 业绩的承诺，BBHI2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,965.6 万 美 元 （ 约 合 人 民 币
39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）和 8,590.5 万
美元（约合人民币 56,697.30 万元）；通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，
大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为张志勇、张敏夫妇；
本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳
入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与
其参股子公司 Rook Media 在 Domain monetization 和 License deals 两类业务
上有合作，因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司
将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允
性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 1-00720 号）对
上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
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上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
梅泰诺本次重组购买资产为交易对方持有的宁波诺信 100%的股权，该股权
产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
梅泰诺本次交易标的的总对价为 600,000.00 万元，本次拟募集配套资金的
数额不超过 340,000.00 万元，未超过交易总金额的 100%。本次募集配套资金
在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研
发及商用项目。
综上所述，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>
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第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6
月 17 日）的规定。
综上所述，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易
现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，且募集配套资金的比例未超过
拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的不得发行股票的情形
梅泰诺不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行股票的情形。
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第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准过程
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股
份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。
2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发
改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至本
预案签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已向美国 Federal Trade Commission 和
Department of Justice 提交美国反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料
后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本预
案 签 署 日 ， 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade Commission 和
Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境
外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁
波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃
其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日
签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
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（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
2、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议
通过本次交易；
3、公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免张志勇、张敏及
上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）特别风险提示
在前次交易中，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股份购
买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100%的股权。截至本预案签署日，BBHI
的 100%股权尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次交易资
产无法交割则终止本次交易的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易涉及的审批及审批风险
本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及中
国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本
次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
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（三）本次交易可能终止的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次
交易方案需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核
准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项
的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技
术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在因本次交易停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅超过 20%，其波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相
关主体进行的自查发现本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在
利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍不排除有关机构和个人利用
关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现
“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计
及评估工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间
进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审
核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方
案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风
险。
（3）如本次交易预案通过董事会审议并公告后 6 个月内，上市公司无法就
本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
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（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差
异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据
应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
（五）BBHI 集团估值的风险
根据 BBHI 集团互联网广告业务实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，
评估机构对 BBHI 集团的价值进行了谨慎、合理评估，初步估算 BBHI 的 100%
股权的预估值约为 8.89 亿美元，根据未经审计的数据，截至 2016 年 4 月 30 日，
BBHI 归属于母公司账面净资产为 2,982.67 万美元，预估值较账面净资产的增值
率为 2,880.1%，增值较大。BBHI 集团具有“轻资产”的特点，其固定资产投入
相对较小，账面值不高，技术评估待确定。此外，收益法评估综合考虑了 BBHI
集团财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波
动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提
请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
此外，本次评估的预估值可能与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将根据具
备证券期货业务资格的资产评估机构对 BBHI 集团截至评估基准日的评估值、经
交易双方协商确定，提请投资者注意投资风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，上市公司拟向上海诺牧及宁波诺裕合计支付现金对价
180,000.00 万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述
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现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配
套资金，该募集配套资金总额不超过 340,000.00 万元，不超过本次交易总金额
的 100%。募集配套资金中 180,000.00 万元用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金议案尚需上市公司再次提请董事会和股东大会审议通过，
并需经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国
证监会的核准存在不确定性；同时上市公司通过询价方式募集配套资金，能否募
集成功存在很大不确定性，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套
资金金额不足导致募资失败的风险，由于上市公司自有现金不足以支付本次交易
的现金对价，因此配套资金募集失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至
导致本次交易最终无法实施，敬请投资者注意配套融资失败导致交易无法实施的
风险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上
市公司盈利增厚的效果。
（七）BBHI 集团无法实现承诺业绩的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易对方上海诺牧及
宁波诺裕承诺 BBHI 于 2016 年度、2017 年度、2018 年经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元（约合人民币
39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）和 8,590.5 万
美元（约合人民币 56,697.30 万元）。
该业绩承诺系基于 BBHI 集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BBHI 集团管理团队的经营管
理能力，由于市场竞争加剧、BBHI 集团市场开拓未达预期等因素的影响，BBHI
可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但如在未来年度 BBHI 在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，
可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
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（八）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价
和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、
募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状
态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来
较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（九）业绩补偿无法覆盖的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
上海诺牧及宁波诺裕需对业绩承诺期内 BBHI 实现的业绩不足承诺业绩的部分进
行补偿。各业绩承诺方所获得的现金对价分两次收取：①本次交易配套募集发行
完成之日起 30 个工作日内支付 50%现金对价；②在首笔现金对价支付完成后的
6 个月内支付剩余 50%现金对价。因此，可作为业绩补偿担保的，为各业绩承诺
方于各业绩承诺补偿时点尚未解禁的股份。
此外，本次交易完成后，上海诺牧股份锁定三年，若涉及补偿，未解锁的股
份价值足以覆盖所需补偿金额，但如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存
在上海诺牧不能完全履行相关补偿义务的可能。此外，由于宁波诺裕获得现金对
价，无业绩补偿担保资产，本次交易存在宁波诺裕不能完全履行相关补偿义务的
可能，特别提请广大投资者关注。
（十）上海诺牧无法获得私募基金备案而导致重组无法实施的风险
本次交易的交易对方中，上海诺牧属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本
预案签署之日，上海诺牧尚未完成办理相关备案手续。
就本次交易所涉及交易对方尚未完成备案的相关事宜，上市公司承诺在上述
交易对方完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案。因此，若上
述交易对方最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施
的风险。
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（十一）关联交易增加的风险
本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳
入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与
其参股子公司 Rook Media 在 Domain monetization 和 License deals 两类业务
上有合作，具体而言，BBHI 集团为 Rook Media 提供技术服务并收取一定的服
务费，Rook Media 为 BBHI 集团带来广告投放业务,并从 BBHI 集团赚取的广告
收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公
司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公
允性和合理性，保护股东和上市公司的合法权益，但仍不排除关联交易增加导致
上市公司利益受损的风险。
（十二）上市公司控制权的稳定性风险
本次交易完成后，上海诺牧成为上市公司控股股东，根据上海诺牧《合伙合
同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代
表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，
且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙
人，能有效控制上海诺牧，而宁波诺裕的控股股东及实际控制人张志勇为上市公
司实际控制人。因此，张志勇通过宁波诺裕控制上海诺牧进而控制上市公司，保
持上市公司控制权的稳定。但不排除未来上海诺牧合伙人存在其他纠纷而影响上
市公司控制权稳定性的风险。
（十三）重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产方
案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案《重组报告书》中予以披露，因
此本次重组方案存在需要调整的风险。
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三、标的资产的业务和经营风险
（一）单一客户依赖风险
作为运营策略的一部分，BBHI 集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，
从而使 BBHI 集团得以集中全部人才、物质资源，全力推进其技术产品的研发工
作，保证其持续的创新竞争能力。BBHI 集团创立初期主要的广告业务于北美市
场开展，故 BBHI 集团选择的主要的广告销售合作对象为拥有众多北美广告主的
Google。后因 Yahoo 广告主资源与 Google 类似，且利润分配安排优于 Google，
BBHI 集团随后与 Yahoo 签订排他性合同，规定 BBHI 集团全部搜索类广告来源
于 Yahoo。
因上述排他性合同，Yahoo 成为 BBHI 集团目前最大的广告供应商，2015
年 BBHI 集团来自 Yahoo 的收入占比达 80%以上。在与 BBHI 集团的合作中，
Yahoo 作为网络联盟为 BBHI 集团提供广告，BBHI 集团将广告投放到与其有合
作关系的媒体主端。当广告被点击或被阅读后，广告主支付广告费，Yahoo 作为
中间商从中取得小部分提成，剩余部分为 BBHI 的收入。BBHI 集团在全球范围
内有 7,000 多家合作媒体，其中包括 Forbes、Fluent 等全球数百家具有影响力
的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，这些媒体为 BBHI 提供了丰富优质的
流量，也为 Yahoo 等广告供应商提供了高质量的变现渠道。
除上述 BBHI 集团与 Yahoo 的合作安排以外，根据 BBHI 集团与 Yahoo 签
署的《CONTEXTUAL ADVERTISING SERVICES AGREEMENT》，Yahoo 租用
BBHI 集团的技术平台，来实现 Yahoo 自身流量的变现。这一协议安排，在一定
程度上表明了 Yahoo 对 BBHI 技术的认可。
为适应互联网行业日新月异、发展变化速度快的行业特点，BBHI 集团与
Yahoo 签订的合同中，允许双方在给出合理通知期（180 天）的情况下，终止该
排他合同。目前 BBHI 集团与 Yahoo 签订的合同有效期截至 2017 年 8 月，合同
到期后如无其他事项，将自动续签。该协议安排，增加了与 Yahoo 合作的不确
定性，同时也增加了双方的灵活性。
为减小 BBHI 集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方在与
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Starbuster 及其关联方通过协议的方式，确保在 Yahoo 合同终止事件发生的情
况下，Starbuster 及其关联方能勤勉地找到替换 Yahoo 的同等级别的合同。上
述各方签订的《股份购买总协议》中规定：在交割完成后的 12 个月以内，一旦
发生 Yahoo 合同终止，且在 Yahoo 合同终止发生或持续的任一对赌年份中，
Yahoo 调整额大于当期承诺应付款额，则激活 Yahoo 补偿机制，补偿金额不超
过 2 亿美元。如果 Starbuster 及其关联方在 Yahoo 合同正式终止前找到与 Yahoo
同等级别的合作方并签署替代合同，则 yahoo 合同终止被视为没有发生或不再
持续。同等级别的替代合同是指与 Yahoo Inc.、Microsoft Corporation、Google
Inc.及其关联方或其他经香港诺睿合理同意的第三方签订的相关合同，并且保证
签订的合同毛利率维持在一定水平以上。
（二）业务整合风险
在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购BBHI集团的主要目的
是继续推进其战略转型，进一步拓展公司产业链、完善互联网营销产业链的布局，
逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”，并且积极进行全球化布局，
从而进一步完善其移动互联网的生态系统。通过海外并购重组，上市公司迅速获
得了技术、人才、品牌、渠道等方面的综合优势，由于这是上市公司业务转型后
的初次国际化尝试，因此其并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定
的风险：
（1）文化整合风险
境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨
国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实
践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个
企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思
想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的
价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会
对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是
企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困难。
上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在误解
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或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理和企
业经营管理中的较大风险。
（2）跨国管理、技术人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险
BBHI 集团目前拥有 295 名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗尔。
BBHI 集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的
多种互联网营销相关技术。BBHI 集团除拥有上下文检索（Contextual）的核心
技术以外，还拥有机器学习、反作弊技术、网页热点技术、Super-tag 以及实时
竞价平台技术等辅助技术。
本次交易完成后，BBHI 集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程
度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互
联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地移动互联网经营环
境的跨国经营管理和技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的移动互联网管
理经验和能力，这样才可能顺利地使得协同效应充分发挥。这些高级技术人才必
须熟悉互联网营销行业技术发展的趋势，才可以防止 BBHI 集团技术流失，并保
证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已到位，但跨国
经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，BBHI 集团的协同性可能
无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员的
缺位导致协同性无法充分发挥的风险。
（3）财务管理风险
本次交易后，BBHI 集团变成上市公司的控股子公司，但仍由其原创始人管
理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的密切监管才能保证上市公
司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合 BBHI 集团的财务人员和系统，
也可能派驻自身的财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好的理解和运用
国际会计准则，则存在监管不力的可能，提示广大投资者注意投资风险。
（三）公司业绩受全球经济周期波动影响的风险
上市公司收购宁波诺信并间接持有 BBHI 集团资产以后，公司的经营业绩、
财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影
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响。全球经济环境的变化将对 BBHI 集团的经营产生不同程度的影响，进而对公
司的整体经营业绩产生一定的影响。
（四）外汇风险
BBHI 集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于
各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交
易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资
者关注外汇波动风险。
（五）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据印度相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按
其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，BBHI 集团印度公司可依法
将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和印度共和国政府关于对所得避免双重征税和防
止偷漏税的协定》，中国居民从印度取得的所得，按照本协定规定在印度缴纳的
税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所
得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中
还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地
区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司
及股东收益造成影响。
（六）市场竞争风险
BBHI 集团主要通过上下文检索（Contextual）技术实现互联网广告的精准
投放，在全球程序化购买领域已经成为为数不多的具有综合竞争优势的领先企业。
但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，目前国际上有 Google
AdSense、AOL(Gravity)以及 OpenX 等有力的竞争者，且有其他众多互联网公
司为其潜在竞争者，竞争较为激烈。如果 BBHI 集团不能持续提升技术水平、引
进优秀人才、拓展优质客户、掌握更多优质媒体资源、扩大业务规模和抗风险能
力、准确把握行业的发展趋势和客户对互联网广告投放的变化，则 BBHI 集团将
无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业绩产生重大不利影响。
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（七）商誉减值风险
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买宁波诺信 100%的股权，本次交易完成
后，在梅泰诺合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律
法规及产业政策的变化等均可能对 BBHI 集团的经营业绩造成影响，进而上市公
司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）海外并购的政治、政策风险
BBHI 集团属新兴移动互联网营销行业，涉及的境外政治、政策风险较小，
但仍有可能因为美国、印度国家或者地方政策、法规的变化或者国与国关系的影
响，使得并购 BBHI 集团的交易进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。
（九）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持 BBHI 核心竞争力的关键因素，直接影响其
持续盈利能力。在前次交易中，上海诺牧及其关联方通过协议约定实现了对核心
人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排
除核心人员流失的可能性，从而对 BBHI 的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
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司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
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第十章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件及本次重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认
可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议
案回避表决。
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产将由具有相关证券期货业务资格
的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次
交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该
等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
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本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让；
本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的
梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
四、本次重组过渡期间损益的归属
自审计/评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原
因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确
认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间
标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计
报告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具
之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
五、标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易的交易对方
向上市公司确认并保证，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民
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币39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币47,247.42万元）和8,590.5万美
元（约合人民币56,697.30万元）。若BBHI实际净利润不足的，交易对方将以股
份及现金形式对上市公司进行补偿。
六、提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为给参加股东
大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
七、其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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第十一章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，梅泰诺所进行的资产交易具
体如下：
1、收购日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权。
2015年5月25日，公司与贾明、日月同辉签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关协议，上市公司向贾明、日月同辉以发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的日月同行100%股权并募集配套资金。交易总对价5.6
亿元，其中现金对价1.4亿元，股份对价为约1,826万股上市公司股票。具体情况
如下：
持有日月同 出售日月同 现金（万
序号 名称 对价（万元） 股份（股数）
行股权比例 行股权比例 元）
1 日月同辉 52.00% 52.00% 29,120.00 6,573,913 14,000.00
2 贾明 48.00% 48.00% 26,800.00 11,686,956 -
合计 100.00% 100.00% 56,000 18,260,869 14,000.00
2015 年 9 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司
向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向江西日月同辉投资管理有限公司、
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贾明购买日月同行信息技术（北京）分别发行股份，购买其合计持有的日月同行
信息技术（北京）有限公司 100%股权。
截至本预案签署日，上述重大资产重组事项已实施完毕。日月同行信息技术
（北京）有限公司与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，因此在
计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
2、增资浙江金之路信息科技有限公司
2015 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于使
用自有资金向全资子公司增资的议案》。同意公司拟使用自有资金向浙江金之路
信息科技有限公司增资 5,000 万元，增资后浙江金之路信息科技有限公司的注册
资本为 10,030.00 万元。浙江金之路信息科技有限公司与本次交易的标的公司不
属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次
交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
浙江金之路信息科技有限公司的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息
服务业务。（限互联网信息服务业务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在
批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、
技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算
机硬件、通信设备、电子产品（除电子出版物）、电力设备的销售及租赁，实业
投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发；制冷设备、中央空调的
设计、技术咨询及施工；建筑节能技术研发、系统集成、合同能源管理；通信铁
塔工程施工，通信铁塔设备租赁。
3、转让参股公司拉卡拉支付股份有限公司的股权
2016 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让参
股公司拉卡拉支付股份有限公司股权的议案》，同意公司向西藏旅游股份有限公
司转让公司持有的拉卡拉支付 0.43%股权，转让价格为 2,370.50 万元人民币现
金加西藏旅游向本公司发行 1,271,045 股股份。截至本预案签署日，上述交易尚
未完成。待本次交易完成后拉卡拉支付的股东将变更为西藏旅游。本次股权转让
不构成关联交易，不构成重大资产重组。
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拉卡拉支付股份有限公司的经营范围为：银行卡收单；互联网支付；数字电
视支付；预付卡受理；移动电话支付。（中华人民共和国支付业务许可证有效期
至 2016 年 05 月 02 日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机
系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）拉卡拉支付股份有
限公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相
近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计
算范围。
4、投资设立北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关
于拟投资成立产业基金的议案》。同意公司拟出资不超过 3 亿元人民币，与北京
盛世宏明投资基金管理有限公司以及其他出资方共同设立立北京盛世泰诺股权
投资中心（有限合伙）（名称以工商登记为准）。北京盛世泰诺股权投资中心（有
限合伙）总规模为不超过 10 亿元人民币，梅泰诺将作为有限合伙人，出资不超
过 3 亿元人民币。该合伙企业存续期 7 年。截至本预案签署日，北京盛世泰诺股
权投资中心（有限合伙）尚未设立。
5、设立梅泰诺融资租赁有限公司
2016 年 4 月 21 日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于成立融资租赁公司的议案》。同意公司拟以自有资金投资设立梅泰诺融资
租赁有限公司，注册资本为 4,000.00 万美元，折合约人民币 24,476,00 万元。
其中，北京梅泰诺通信技术股份有限公司出资 3,000.00 万美金，持有梅泰诺融
资租赁有限公司 75%的股权，诺众投资有限公司公司（香港）出资 1,000 万美
金，持有梅泰诺融资租赁有限公司 25%的股权，其中诺众投资有限公司公司为
梅泰诺香港孙公司，股东为梅泰诺美国子公司 Miteno USA INC。
梅泰诺融资租赁有限公司拟定经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。梅泰诺融
资租赁有限公司与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相
同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
入累计计算范围。
除此之外，公司最近 12 个月内不存在其他重大资产重组情况。上述交易与
本次交易之间不存在关系。公司本次启动重大资产重组不违反此前做过的各种承
诺。
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起开始停
牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 15 日）公司股票收盘价为每股 56.68
元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 38.39
元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 47.64%。同期创
业板指数（代码：399006）的累积涨幅 1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）
累计涨幅为 4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），
和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在因本次交易停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
经核查：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交
易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风
险。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2015 年 12 月 16 日）前 6 月至
《重组预案》公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司及全体董事、监事、
高级管理人员，发行股份及支付现金购买资产交易对方及其董事、监事、高级管
201
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理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公司股票及其他相关证券
情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各
方及证券服务机构出具的《自查报告》，前述相关方及人员买卖上市公司股票的
交易情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易方式 交易数量（股） 交易方向
上市公司实际
张志勇 控制人、董事 2015.9.23 二级市场交易 439,600 买入
长兼总裁
公司原财务总
赵俊山 2015.11.10 二级市场交易 10,000 卖出
监
公司原财务总
赵俊山 2015.11.11 二级市场交易 10,000 卖出
监
公司原财务总
赵俊山 2015.11.13 二级市场交易 20,000 买入
监
公司独立董事
赵有福 2015.6.17 二级市场交易 9,000 卖出
赵雪媛的父亲
公司独立董事
赵有福 2015.6.29 二级市场交易 5,900 卖出
赵雪媛的父亲
公司监事的父
张金清 2015.12.1 二级市场交易 1,000 买入
亲
公司监事的父
张金清 2015.12.2 二级市场交易 500 买入
亲
公司监事的父
张金清 2015.12.3 二级市场交易 1,500 卖出
亲
大信会计师事
朱力 2015.8.18 二级市场交易 3,000 买入
务所审计员
大信会计师事
朱力 2015.8.19 二级市场交易 3,000 买入
务所审计员
大信会计师事
朱力 2015.8.19 二级市场交易 3,000 卖出
务所审计员
大信会计师事
朱力 2015.8.20 二级市场交易 2,800 买入
务所审计员
大信会计师事
朱力 2015.8.20 二级市场交易 3,000 卖出
务所审计员
朱力 大信会计师事 2015.8.25 二级市场交易 2,800 卖出
202
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务所审计员
为核查上述人员在自查期间买卖梅泰诺股票的原因及其是否存在利用本次
交易信息从事内幕交易的情形，独立财务顾问及律师查阅了梅泰诺提供的《重大
资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《买卖股票情况说明》、上市公司相
关公告文件，并与上述人员进行访谈。
根据核查梅泰诺的公告文件《关于董事长、控股股东及实际控制人增持公司
股份计划的公告》以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司控股股东完
成增持计划的公告》，作为梅泰诺控股股东、实际控制人，张志勇本次增持梅泰
诺股票的目的是根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交
易所交易系统允许的方式增持本公司股份，维护资本市场稳定，稳定公司股价，
切实维护广大投资者权益。张志勇先生于 2015 年 9 月 23 日通过定向资产管理
计划在二级市场增持了公司股份 439,600 股，增持金额 1,199.82 万元，完成股
份增持计划。
张志勇出具说明：本人于 2015 年 9 月 23 日买入梅泰诺股票行为，系根据
2015 年 7 月 17 日公告的增持计划进行增持。本人买入梅泰诺股票时，尚未知
悉梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利
益的情形。
赵俊山出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
赵有福出具说明：本人卖出梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
张金清出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
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在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
朱力出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、市
场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买
卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在
任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
根据独立财务顾问和律师对上述人员进行的访谈，以及上述人员出具的《买
卖股票情况说明》，上述人员在买卖梅泰诺股票时，未参与梅泰诺有关本次交易
的谈判或决策，上述人员买卖股票系根据法律法规的要求以及个人资金需求，上
述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，国金证券资管账户在自查期间存在梅泰诺股票的交易行为，为控制
内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证
券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人
管理制度，上述资管产品买卖梅泰诺股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及上述人员出具的自查报告，除上述情况外，本次交
易自查范围内人员及其直系亲属不存在泄露有关信息或者建议他人买卖梅泰诺
股票或操纵梅泰诺股票等禁止交易的行为。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
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上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）本次交易后上市公司的现金分红政策
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）以及北京监管局《关于进一步完善上市公司现金
分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101 号)等法律、法规及文件的规定，
公司制订了利润分配政策。
1、公司利润分配政策的基本原则
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（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配；
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并
报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达
到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元。
（3）公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
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真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《梅泰诺
公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
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月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独
立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会下发的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和深圳证券
交易所的有关通知要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2015
年—2017 年）股东回报规划》，主要内容如下：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并
报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达
到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
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5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律、法规和规范性文件以及北京梅泰诺通信技术股份有限公司《公司章程》、《独
立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股
东和投资者负责的态度，我们在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买宁波诺
信 100%股权并募集配套资金的相关资料后，基于独立判断立场，对本次交易发
表独立意见如下：
“我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关资
料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而
进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公
司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司为本次交易编制的《重组预案》及的内容真实、准确、完整，该预案已
经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
《重组预案》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易具备可操作性。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券期货业务资格证书与从
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事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序合规；该等机构与公司及公司
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。本次交易
标的资产的交易价格将参考评估机构的最终评估结果作为定价依据并经公司与
交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
本次交易拟购买公司实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧投资中心
所持宁波诺信 99%的股权，其控制的宁波诺裕泰翔投资管理有限公司所持宁波
诺信 1%的股权，且本次交易完成后，上海诺牧将成为公司控股股东，因此本次
交易构成关联交易。
公司与宁波诺信全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及
中国证券监督管理委员会的相关规定。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次交易的募集配套资金的发行定价原则符合相关规定，没有损害公司与中
小股东的利益。
本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董
事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方
式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司第三届董事会第十三次会议就本次交易事项的总体安排，在本次交
易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书等相关事项再次
召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。”
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第十二章 独立财务顾问核查意见
梅泰诺聘请国金证券证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及
停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独
立财务顾问核查意见：
“1、梅泰诺本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司
重大资产重组及配套募集资金的基本条件。《北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时国
金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重
大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”
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第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《北京梅泰诺通信技术发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重
组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
张志勇 张敏 王亚忠
伍岚南 张龙飞 赵雪媛
陈武朝
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2016年6月21日
212
北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2016年6月21日
213
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