北京梅泰诺通信技术股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律、法规和规范性文件以及北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
《章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对
公司、全体股东和投资者负责的态度，我们在认真审阅了公司发行股份及支付现
金购买宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关资料后，基于独立判断立场，对本
次交易发表独立意见如下：
1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关资
料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（以下简称“《重组预案》”）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可
并同意提交董事会审议。
2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而
进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公
司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司为本次交易编制的《重组预案》的内容真实、准确、完整，该报告
书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风
险。《重组预案》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本
1
次交易具备可操作性。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序合规；该等机构与公司及公司本次交
易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。本次交易标的资
产的交易价格将参考评估机构的最终评估结果作为定价依据并经公司与交易对
方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
5、本次交易拟购买公司实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧投资中
心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）所持宁波诺信 99%的股权，其控制的宁
波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）所持宁波诺信 1%的股权，
且本次交易完成后，上海诺牧将成为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
6、公司与宁波诺信全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法
规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
7、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
8、本次交易的募集配套资金的发行定价原则符合相关规定，没有损害公司
与中小股东的利益。
9、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关
联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
10、同意公司第三届董事会第十三次会议就本次交易事项的总体安排，在本
次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书等相关事项
再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
独立董事：赵雪媛、陈武朝、张龙飞
二〇一六年六月二十一日
2
首页
微信公众号
证券之星APP
