证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-081
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“梅泰
诺”）第三届董事会第十三次会议于 2016 年 6 月 21 日以现场会议和通讯表决相
结合的方式召开。会议通知于 2016 年 6 月 16 日以电子邮件及专人送达的方式交
公司全体董事。本次会议由董事长张志勇先生主持，会议应到董事 7 人，实到 7
人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关法定条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，并经过公司认真的自查论证后，公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合实施重大资产重组的要求和
上市公司非公开发行股份有关法律、法规及规范性文件规定的相关法定条件。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
该议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》
1
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案，主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
1、 发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，
梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资持有 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
（以下简称“BBHI”） 99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如
下安排：诺祥投资承诺在本次交易完成后放弃其持有的 BBHI0.002%的权益，并
在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有的
BBHI0.002%股权。
目前，标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，
宁波诺裕 100%股权的预估值为 586,600 万元，参考上述预估值，并考虑本次交
易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，
经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 600,000 万元。标的资产的最
终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为
基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东
大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信 100%股权的对价支付将以股份和
现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为 70%和 30%。按照
600,000 万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
持有宁 支付方式
交易 波诺信
序号 交易对价 股份比 现金比
对方 股权比 股份对价 现金对价
例（%） 例（%）
例（%）
上海
1 99.00 594,000.00 420,000.00 70.71 174,000.00 29.29
诺牧
宁波
2 1.00 6,000.00 0.00 0.00 6,000.00 100.00
诺裕
合计 100 600,000.00 420,000.00 70.00 180,000.00 30.00
2
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
2、 募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
（二） 发行股份及支付现金购买资产具体情况
1、 交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
2、 交易评估及预估作价
本次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格将
以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方
协商确定。标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为 586,600.00 万元。按照中国的会计制度和会
计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至 2016 年 4 月 30 日未经
审计的模拟归属母公司净资产为 322,215.93 万元，增值率为 82.05%。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
3、 发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
3
事会第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公
司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产
的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润
分配预案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 190,430,995 股为基数，向全体股
东以每 10 股派人民币现金 0.30 元（含税），共分配现金股利 5,712,929.85 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度。因此，按照中国证监会及深交所的相关规
则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 33.07 元
/股，在该分红预案实施前，发行股份购买资产的发行股份价格将保持不变，为
33.10 元/股。目前，公司尚未实施上述分红预案。
除上述 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对
本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
4、 发行对象及发行数量
由于梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有宁波
诺信 99%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1%的股权，因此本次
发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。
本次标的资产的交易价格初步确定为 600,000 万元，根据本次交易的对价支
付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为
126,888,217 股。
除 2015 年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次
发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
4
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开
的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
5、 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自审计/评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原
因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确
认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间
标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报
告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具
之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
6、 业绩承诺及补偿
（1） 业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺， BBHI2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元）、7,158.70 万美元（约合人民币 47,247.42 万
元）和 8,590.50 万美元（约合人民币 56,697.30 万元） 以下简称“承诺净利润”）。
上述承诺净利润均不低于公司指定的资产评估机构正式出具的资产评估报告中
预测的业绩承诺期内 BBHI 净利润，若低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内
BBHI 净利润，则承诺净利润应做相应的调整。若目标公司开展除 BBHI 外的其他
业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
（2） 业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
5
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交易对
价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/
本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末
减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金
额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在
宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交
易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公
司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行
补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
6
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，
在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
7、 本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺
函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动
上海诺牧 延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持
的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
（三） 募集配套资金具体情况
1、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
2、 发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
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公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 340,000.00 万元，占
拟购买资产交易价格的 56.67%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1） 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2） 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 340,000.00 万元，公司将根据发行价格
进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行
股份数量亦随之调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
3、 配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，各项目的具体
金额如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 180,000.00 52.94
2 SSP 平台中国区域研发及商用 150,036.30 44.13
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项目
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
该议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于重新签订发行股份及支付现金购买资产框架协议的议
案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
根据最新监管要求并结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）的情况，公司与宁波诺信睿聚投资有限责任公司的
股东上海诺牧投资中心（有限合伙）、宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简
称“交易对方”）决定重新签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，对本次交易涉及的重组主体、重组方案、交易价格及支付方式、过渡
期安排、过渡期损益的归属、相关人员安排、协议的生效条件和生效时间以及违
约责任等事项进行了框架性约定。自该协议签署之日起，公司与交易对方于 2016
年 6 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《北京梅泰诺通信技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
五、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
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本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
本次交易拟购买公司实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧投资中心
（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）所持宁波诺信睿聚投资有限责任公司 99%
的股权，其控制的宁波诺裕泰翔投资管理有限公司所持宁波诺信 1%的股权，且
本次交易完成后，上海诺牧将成为公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司宁波诺信睿聚投资
有限责任公司，已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及
的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京梅泰诺通信技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波诺信睿聚投资有限
责任公司 100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟
转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，宁波
诺信睿聚投资有限责任公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、避免同业竞争。同
时，虽然本次交易将增加上市公司的关联交易，但上市公司将严格按照《公司法》、
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《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东
的和上市公司的合法权益。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
八、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与张
志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股
本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
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在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217
股，增至 317,319,212 股。上海诺牧投资中心（有限合伙）直接持有上市公司
126,888,217 股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司第一大股东，
张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.68%。根据《上
海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普
通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限
合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的
事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合
同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，
张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制
人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 600,000.00 万元，
占上市公司 2015 年末资产总额 302,275.53 万元的比例为 198.49%，超过 100%；
由于本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变更，按照《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、
张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
公司本次重大资产重组完成后，上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、
张敏合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的 30%，将触发其
向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关规定，上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、
张敏符合向中国证监会申请免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张
敏免于以要约收购方式收购公司股份，待取得公司股东大会审议通过豁免上海诺
牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏的要约收购义务后，本次重大资产重组
的方案方可实施。
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议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
该议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 5 名董事
参与表决。
为合法、高效地完成公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理
与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的方案，根据中国证监会的核准情况和市场情况，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜（包括但不限于确定或调整本次交
易涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数
量、发行对象的选择等事宜）。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件。
3、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉
及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
4、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市
事宜。
5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董
事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出必要的调整。
6、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他事项。
8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发
行完成日。
议案表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
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该议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起开始停
牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 15 日）公司股票收盘价为每股 56.68
元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 38.39
元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 47.64%。同期创业
板指数（代码：399006）的累积涨幅 1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）
累计涨幅为 4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），
和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在因本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
经核查：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交
易的内幕信息进行股票交易的情形。
议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议
的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的
标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开相关股东大会。待审
计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议
上述需股东大会决议的议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关的其他议案。
议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十三日
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