法律意见书
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2013 年股票期权激励计划预留股票第二期行权相关事项的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编：518017
电话：（Tel）：（0755）88265064 传真（Fax）：(0755)83243108
法律意见书
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2013 年股票期权激励计划预留股票第二期行权相关事项的
法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司
（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓股票期权激励计划（以下简
称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录
2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
就英飞拓 2013 年股票期权激励计划预留股票第二期行权（以下简称“本次股权
激励计划第二期行权”）相关事项出具本法律意见书。
信达律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了与本次股权激励计划第二期行权相关的文件和资料，并就本次股权激励计划
第二期行权向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向信达律师提供的文件和资料，信达律师在
核查时已获得公司如下保证：公司已向信达律师披露足以影响本法律意见书的全
部事实和文件；公司向信达律师提供的与本次股权激励计划第二期行权相关的所
有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真
实有效。信达律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股权激励计划
第二期行权发表法律意见。
本法律意见书仅对本次股权激励计划第二期行权的合法合规性发表意见，不
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对本次股权激励计划第二期行权所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦
不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意
见书仅供公司本次股权激励计划第二期行权之目的使用，未经信达允许，不得用
于其他任何目的。信达律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划第二
期行权的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本
法律意见书承担相应的法律责任。
信达律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划第二期行
权所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次股权激励计划第二期行权需满足的条件
根据英飞拓《股票期权激励计划（草案）》，激励对象对已获授的股票期权，
行权时必须满足以下条件：
（一）个人绩效考核要求：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对
象行权的上一年度绩效考核合格。
（二）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股票期
权激励计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形。
（四）公司业绩考核要求：以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增
长率不低于150% 。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
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二、关于公司本次股权激励计划第二期行权条件满足情况
（一）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，34名激励对象2015年度绩效
考核合格，符合上述第（一）项行权条件。
（二）根据已公告的英飞拓《2015年年度报告》、公司陈述并经核查，英飞
拓未发生如下任一情形，符合上述第（二）项行权条件：1、最近一个会计年度
的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认
定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（三）经英飞拓薪酬与考核委员会及监事会审核，激励对象不存在如下任一
情形，符合上述第（三）项行权条件：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形。
（四）根据已公告的英飞拓《2015年年度报告》及第三届董事会第三十二次
会议《关于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议
案》： 1、归属于上市公司股东的净利润分别为：2015年度为68,366,651.61元；
2013年度为61,987,588.77元；2012年度为13,461,028.14元；2011年度为
42,754,332.45元。2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：
2015年度为67,044,378.11元；2013年度为61,198,452.01元；2012年度为
20,537,100.88元；2011年度为38,861,638.03元。2015年度以归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润计算，实现的净利润增长率为326.45%且高于授予
日前最近三个会计年度的平均水平40,199,063.64元；符合上述第（四）项公司业
务考核要求的行权条件。
三、关于公司本次股权激励计划第二期行权已履行的程序
（一）2016年6月21日，英飞拓第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》，确认
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本次股票期权激励计划第二期行权条件已满足，同意予以行权。
（二）英飞拓独立董事认为，本次股票期权激励计划设定的第二个行权期的
行权条件已满足，一致同意激励对象进行行权。
（三）2016年6月21日，英飞拓第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》；认为：
本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第一个
行权期的行权条件，公司期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符
合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自
主行权的方式进行行权。
信达律师认为，英飞拓本次股票期权激励计划第二期行权已履行的程序符合
《激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，英飞拓《股票期权激励计划（草案）》规定的股
票期权第二期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统
一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《关于深圳英飞拓科技股份有限公司 2013 年股票期权激
励计划预留股票第二期行权相关事项的法律意见书》之签署页）
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