证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-053
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于部分首次授予和预留授予的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销首次授予的限制性股票1,378,602股，回购价格
为1.79元/股，预留部分授予的限制性股票1,328,500股，回购价格为
11.23元/股；公司就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民
币17,386,752.58元。
2、截止2016年6月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议
通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公
司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，
公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会
备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证
监会备案无异议的公告》。
3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了
《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成
的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授
予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。
6、2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整
首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。
7、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）
会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授
予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了
意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
8、2015 年 5 月 25 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》，完成回购注销限制性股票共计 816,858 股，回购
价格为 1.85 元/股。
9、2015 年 5 月 26 日，公司发布了《关于预留部分限制性股票
授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为 2015 年 5
月 27 日，授予对象 7 人，授予数量 187.66 万股，授予价格 11.29 元
/股，预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为 670,901,357 股。
10、2015 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次（临
时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件
成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对
上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
11、2016年5月24日，公司实施完成了2015年年度权益分派，不
调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股，调整
首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/股, 调整预留部分授予的
限制性股票回购价格为11.23元/股。
12、2016年5月31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制
性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上
海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购股数
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
单位：股数
激励 现持有限制性 本次回购限制性 实际可解锁限制
回购原因
对象 股票数量 股票数量 性股票数量
离职 4名 859,780 825,760 34,020
绩效考核为 C 6名 1,164,240 99,792 399,168
绩效考核为 D 17 名 2,272,914 292,230 681,876
绩效考核为 E 9名 3,292,380 1,489,320 -
合计： 36 名 7,589,314 2,707,102 1,115,064
注：公司于2016年5月24日实施完成了2015年年度权益分派方案：
以公司现有总股本730,103,059股为基数，向全体股东每10股派0.60
元人民币现金；不送红股，不以资本公积转增股本。因此，本次回购
不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数 20,886,220股
【19,009,620+1,876,600=20,886,220】。
本次回购的限制性股票数量共计2,707,102股，被回购对象共计
36人。其中首次授予的限制性股票授予日期为2014年5月27日，申请
注销涉及人数29人，回购股数1,378,602股，占限制性股票授予总数
的6.60%【1,378,602/20,886,220=6.60%】，占公司股本总额的0.19%
【1,378,602/730,103,059=0.19%】；其中预留部分授予的限制性股
票授予日期为2015年4月30日，申请注销涉及人数7人，回购股数
1,328,500 股 ， 占 限 制 性 股 票 授 予 总 数 的 6.36%
【 1,328,500/20,886,220=6.36% 】 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 0.18%
【1,328,500/730,103,059=0.18%】。
2、回购价格
因2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案，根
据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计
划（草案修订稿）》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规
定：“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×（1+n）；
3、派息P=P0-V；其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，V
为每股的派息额”。故调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/
股【1.85-0.06=1.79】，调整预留部分授予的限制性股票回购价格为
11.23元/股【11.29-0.06=11.23】，公司应就本次限制性股票回购事
项 支 付 回 购 价 款 共 计 人 民 币 17,386,752.58 元 【 1,378,602 ×
1.79+1,328,500×11.23= 17,386,752.58】。
3、验资报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月2日出具了
天职业字[2016]第12582号《验资报告》，对公司截至2016年6月2日止
注册资本及股本变化的情况进行了审验，认为：
公司原注册资本为人民币 730,103,059.00元，股本为人民币
730,103,059.00元。根据公司2016年5月31日第四届董事会第九次（临
时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的
限制性股票的议案》，决定对36名激励对象已获授但尚未解锁的部分
限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票回购股数为
1,378,602股，限制性股票回购价格为1.79元/股，预留部分授予的限
制性股票回购股数为1,328,500股，限制性股票回购价格为11.23元/
股，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币
17,386,752.58元。公司申请减少注册资本人民币2,707,102.00元，
其中减少股权激励限售股2,707,102.00元，变更后的注册资本为人民
币727,395,957.00元。经审验，截至2016年6月2日止，公司实际已减
少 股 本 人 民 币 2,707,102.00 元 ， 其 中 减 少 股 权 激 励 限 售 股
2,707,102.00元（公告编号：2016-048）。
同时我们注意到，公司本次减资前的注册资本人民币
730,103,059.00元，股本为人民币730,103,059.00元，已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2015年8月13日出具天职
业字[2015]12167号验资报告。截至2016年6月6日止，变更后的注册
资本人民币727,395,957.00元，股本人民币727,395,957.00元。
4、截止2016年6月22日，公司已完成上述2,707,102股限制性股
票的回购注销手续。
三、股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，股本总额将由730,103,059股调整
为727,395,957股。本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次回购 本次变动后
项目
数量 比例 注销数量 数量 比例
一、限售流通股 159,435,549 21.84% 2,707,102 156,728,447 21.55%
01 首发后个人类限售股 59,201,702 8.11% — 59,201,702 8.14%
02 股权激励限售股 14,601,214 2.00% 2,707,102 11,894,112 1.64%
04 高管锁定股 85,632,633 11.73% — 85,632,633 11.77%
二、无限售流通股 570,667,510 78.16% — 570,667,510 78.45%
三、总股本 730,103,059 100.00% 2,707,102 727,395,957 100.00%
特此公告。
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2016 年 6 月 23 日
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