中国银河证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为江苏雷科防
务科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“雷科防务”，原名“江苏常发制
冷股份有限公司”、“常发股份”，2015 年 11 月更名为现名）发行股份购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，对雷科防务部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理
工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1005 号）核准，江苏雷科防务科技股份有限公司向北京理工资产经营有限
公司（以下简称“理工资产”）、北京理工创新高科技孵化器有限公司（以下简
称“理工创新”）以及刘峰等 39 位自然人发行 72,679,633 股股份及支付现金购
买北京理工雷科电子信息技术有限公司 100%的股权，同时公司向北京弘达伟业
投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投
资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）非公开发行
24,220,000 股股份募集配套资金 19,642.42 万元。
公司本次非公开发行股份购买资产新增股份 72,679,633 股，募集配套资金新
增股份 24,220,000 股，合计 96,899,633 股。上述股份已于 2015 年 6 月 26 日在深
圳 证 券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的 220,500,000 股增加 到
317,399,633 股。
2016 年 5 月 4 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度
利润分配方案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 317,399,633 股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 5.5 元（含税）现金红利，同时以资本公积金转
增股本，向全体股东每 10 股转增 21 股。公司 2015 年度权益分配于 2016 年 5
月 13 日实施完毕。本次权益分派实施完成后，公司总股本由 317,399,633 股增加
至 983,938,862 股。
上述股份限售情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 限售期
1 理工资产 22,530,691 12 个月
2 理工创新 11,265,344 12 个月
3 刘峰等 39 名自然人 191,510,827 36 个月
4 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） 58,032,000 36 个月
5 北京雷科投资管理中心（有限合伙） 6,236,580 36 个月
6 北京科雷投资管理中心（有限合伙） 6,229,760 36 个月
7 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙） 4,583,660 36 个月
合计 300,388,862
二、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
1、有关股东所作的限售承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，理工资产和理工创新承诺本次
交易完成后，雷科防务向理工资产和理工创新定向发行的股份自本次发行结束之
日起（2015 年 6 月 26 日）十二个月内不得转让。
本次发行结束后，因雷科防务送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述约定；若本协议中关于所认购股份的锁定期/限售期的约定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，交易各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上述承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，理工资产和理工
创新严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的
情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 6 月 27 日。
2、本次解除限售股份数量为 33,796,035 股，占总股本的 3.43%。
3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售 本次上市流通股份数
序号 股东名称
（股） 股份数（股） 量占总股本的比例
1 理工资产 22,530,691 22,530,691 2.29%
2 理工创新 11,265,344 11,265,344 1.14%
合计 33,796,035 33,796,035 3.43%
4、截至本核查报告出具日，理工资产、理工创新持有的本公司股份不存在
质押冻结的情况。
5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 309,472,950 31.45% 33,796,035 275,676,915 28.02%
二、无限售条件流通股 674,465,912 68.55% 33,796,035 708,261,947 71.98%
三、股份总数 983,938,862 100.00% 983,938,862 100.00%
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中国银河证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。中国银河证券对雷科防务本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的
核查意见》签字盖章页）
项目主办人： ______________ ______________
敖云峰 李 伟
中国银河证券股份有限公司
2016 年 6 月 22 日
首页
微信公众号
证券之星APP
