证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-051
宁波理工环境能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十七次会议于 2016 年 6 月 15 日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，
会议于 2016 年 6 月 22 日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事 9 人，实际
参加表决董事 9 人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过
以下决议：
一、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了
《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补
偿协议之补充协议>的议案》。
一）同意公司于 2016 年 6 月 22 日与北京尚洋全体股东签署《宁波理工环境
能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》。
二）公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺暨相应股份补
偿的议案》，根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产利润补偿协议之补充协议》，同意该议案的相关内容变更如下：
原内容：
公司拟将尚洋环科 2015 年度应补偿股份合计 1,683,659 股划转至董事会专门
账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在
补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁
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定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价 1 元的价格定向回购专户中
存放的全部锁定股份并予以注销。
变更后内容：
尚洋环科 2015 年度应补偿股份合计 1,683,659 股，该部分用于补偿的股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将及时召开股东大会就上述补偿股份
回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决，以总价 1 元的价格定向回购全
部补偿股份并予以注销。
关联董事沈习武回避表决。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨
与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的公告》。独立财务顾问就
本事项发表的意见和独立董事就本议案发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了
《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺相应补
偿股份的议案》。
同意公司以 1.00 元人民币的总价回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司
2015 年度未达成业绩承诺相应补偿股份 1,683,659 股，具体清单如下：
在尚洋环科中 股份对价数 现金对价金 取得的交易 当期应补偿 当年应补偿股
姓名
的持股比例 量（股） 额（元） 总对价（元） 金额（元） 份数量（股）
成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000 8,940,104 718,081
银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000 3,576,041 287,232
熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100 2,968,114 238,403
银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000 2,368,656 190,253
沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400 959,452 77,064
凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000 922,308 74,081
薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000 628,847 50,510
中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000 419,231 33,673
孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500 178,802 14,362
合计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000 20,961,556 1,683,659
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本次回购注销完成后，公司总股本由 402,998,675 股减至 401,315,016 股。
关联董事沈习武回避表决。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公
司 2015 年度未达成业绩承诺相应补偿股份的公告》。律师就本事项发表的意见和
独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》。
为保证公司重大资产重组业绩承诺股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会
提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事
宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜；
5、股本变更登记及信息披露事宜；
6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案
手续；
7、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
8、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未
完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
关联董事沈习武回避表决。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。
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公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺相应
补偿股份 1,683,659 股，公司总股本由 402,998,675 股减至 401,315,016 股。为了更
好的维护股东的合法权益，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如
下：
1、原《公司章程》第五条
公司注册资本为人民币 402,998,675 元。
修订后：
公司注册资本为人民币 401,315,016 元。
2、原《公司章程》第十九条
公司股份总数为 402,998,675 股，全部为人民币普通股。
修订后：
公司股份总数为 401,315,016 股，全部为人民币普通股。
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2016 年 7 月 15 日召开 2016 年第二次临时股东大会。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
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