证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-053
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 6 月 21 日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第三次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相
关资料于 2016 年 6 月 17 日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名，其中袁征、汪立、李建祥、原红旗、鲁旭波、于成磊以
通讯方式参会。会议由董事长 JAY QIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级
管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯
利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于确定公司与方润医疗器械科技（上海）有限公司
2015 年度实际关联交易金额及 2016 年度关联交易预计额度的议案》
公司 2015 年与关联方方润医疗器械科技（上海）有限公司（以下简称“方
润医疗”）日常关联交易的实际发生额为 15,830,339.71 元。
为更好地开拓医疗器械市场，公司董事会同意公司继续与方润医疗开展合
作，销售方润医疗生产的用于关节、椎间盘中软组织的切割、消融、凝固和止血
治疗的射频消融产品。
2016 年度，公司拟向方润医疗订购目标为不超过人民币 2000 万元的产品。
销售价格以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。公司董事会授权管理层
在上述金额范围内向方润医疗采购商品。若在实际执行中日常交易金额超过上述
预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳交易所创业板股票上市规则》的
规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与方润医疗器械科技（上海）有限公司
2016 年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本项议案关联董事 JAY QIN（秦杰）先生、袁征先生回避表决。
表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决获得通
过。
在董事会审议该项议案前，公司独立董事已签署事前认可的书面意见，并已
就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（二）审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并提请股东大会
授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》
一、本次收购并配套融资的基本情况
公司发行股份及支付现金购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权
（以下简称“艾迪尔”）以及发行股份购买易生科技（北京）有限公司（以下简称
“易生科技”）43.05%股权并同时募集配套资金项目中，平安养老保险股份有限公
司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资
管”）、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）及沈
静为本次配套募集资金认购人，截至配套融资认购资金缴款日（2016 年 5 月 17
日下午 15：00），平安养老险、平安资管及沈静共 3 名认购方参与认购，缴付的
股份认购资金合计 339,999,953.52 元，鸿力金通未在《上海凯利泰医疗科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行方案》出
具之日就认购资金的到位情况出具承诺；未在认购资金缴款日之前向《缴款通知
书》中的指定账户缴付股份认购资金，且未以任何书面形式告知放弃本次股份认
购等事宜，未参与本次发行的股份认购。
因鸿力金通最终未缴纳认购资金，本次发行股份募集配套资金的募集资金总
额为 339,999,953.52 元，发行对象为平安养老险、平安资管及沈静，发行股份数
量为 17,932,487 股。具体情况如下：
配套融资认购对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
平安资管 179,999,983.20 9,493,670
平安养老险 109,999,985.52 5,801,687
沈静 49,999,984.80 2,637,130
二、变更公司注册资本与《公司章程》
综上，公司为本次收购并配套融资应新增股份 43,295,279 股，上述股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
公司 2016 年第一次临时股东大会所审议通过的公司注册资本（人民币
40,282.4999 万元），因本次配套融资实施中鸿力金通最终未缴纳认购资金，应
予以调整。
本次收购并配套融资实施前，公司总股本为 352,145,754 股，注册资本为
35,214.5754 万元；本次收购并配套融资实施后，公司总股本为 395,441,033 股，
注册资本实际将变更为 39,544.1033 万元；由于注册资本变更，需要对《公司章
程》相关条款进行修订。
公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的报批手续以
及注册资本变更等相应事项的工商变更登记。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2016 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会议案》
公司拟于 2016 年 7 月 5 日 15 点在帝盛酒店召开 2016 年第三次临时股东大
会，审议《关于变更注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理相应报批手续
及工商变更登记的议案》，具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通
知》。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
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