上海梅林：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

股票代码：600073

2015 年年度股东大会

会议资料

2016 年 6 月

上海梅林正广和股份有限公司

2015 年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，

保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市

公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止 2016 年 6 月 23 日下午收市后在中国证

券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和

有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经

大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人

的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会提案无关的问题。

四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项提案的

报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见

或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项提案进行

表决。

五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利

益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、本次股东大会在审议和表决大会提案后，应根据公司章程和有关议事规

则的规定对所表决提案作出决议：

1、与本次股东大会“提案五”有关联关系的关联股东将对该提案回避表决。

2、“提案五”对中小投资者单独计票。

上海梅林 2015 年年度股东大会秘书处

2016 年 6 月

上海梅林正广和股份有限公司

2015 年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2016 年 6 月 29 日（星期三）下午 2：00

会议地点：上海青松城大酒店三楼黄山厅（东安路 8 号）

会议主持人：夏旭升董事长

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会议议程

一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数

二、审议提案、听取报告：

（一）提案一：审议公司 2015 年度董事会工作报告；

（二）提案二：审议公司 2015 年度监事会工作报告；

（三）提案三：审议公司 2015 年度财务决算报告；

（四）提案四：审议公司 2015 年度利润分配的提案；

（五）提案五：审议公司 2016 年预计日常经营关联交易金额的提案；

（六）听取公司独立董事作述职报告。

三、股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问

四、股东对审议事项投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票

五、宣布表决结果

六、上海金茂凯德律师事务所见证律师宣读法律意见书

七、宣布现场会议结束

2015 年年度股东大会提案一

上海梅林正广和股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

报告期内，上海梅林正广和股份有限公司（以处简称“上海梅林”或“公司”）董事会严格

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定运作，执行股东大会的

决议，行使董事会的合法权益，认真履行董事会的义务和职责。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年，上海梅林坚持以发展为中心，以优化上市公司产业结构、突出核心主业、完善肉

业配套产业链为指导，精细组织，稳妥推进改革重组，顺利完成了公司成立以来第三次最大规

模的肉业资产重组整合。重组整合后，梅林形成了完整的猪肉全产业链和牛肉全产业链。产业

布局更加集中，肉业核心竞争优势更加突出，产业后劲更足，为肉业的进一步做大做强奠定了

坚实的基础。

报告期内，公司实现营业收入 122.33 亿元，比上年度 131.01 亿元下降 6.63%；归属于上市

公司股东的净利润 16,350 万元，比上年度 6,800 万元（追溯调整后）增加 140.45%；归属于上

市公司股东扣非后的净利润 16,009 万元，比上年度 10,250 万元（追溯调整后）增加 56.18%。

二、报告期内主要经营情况

1、顺利完成了产业重组整合工作。

通过向牛奶集团和上海农场购买肉牛、饲料、生猪养殖等板块的优质资产，将梅林股份打

造成为专业肉食品的上市公司。

2、积极开展对外兼并工作。

在布局肉类产业战略发展进程中，梅林以放眼国际的视野，积极在海外进行资源布局和战

略扩张，2015 年启动新西兰银蕨牧场收购项目，已经完成了双方董事会、股东大会、上海证券

交易所的审核。该项目能使梅林直接控制新西兰的主要牛羊肉资源，实现国外优质牛羊肉上游

资源的战略布局和掌控，为梅林实施国际化战略，拓展国际市场，实现品牌和业务的国际化奠

定了坚实基础。

3、科学编制“十三五”战略规划

2015 年是股份公司“十二五”规划收官之年，也是“十三五”规划的布局之年。梅林股份

自上而下开展了的新三年战略规划编制工作。通过一年来的研究部署，初步形成了股份公司新

三年“两新”发展战略规划。规划明确了股份公司的使命和愿景、战略目标和总体发展思路、

八大业务板块定位、分项目标以及战略举措，使梅林企业的顶层设计有了新高度。

4、加强企业基础管理的规范性

注重关口前移，使企业法务工作先行，参与企业全程管理，夯实企业防范法律风险。在系

统内推行全面预算管理，通过将全面预算贯穿企业经营的各个环节和阶段，积极发挥财务管理

的优势。重点加强对亏损企业管理，定期对亏损企业进行摸排分析出具报告，启动了湖北梅林

和山东荣成等亏损企业的清理工作。加强合同管理，对合同的流转程序和责任，子公司合同上

报等方面做了重大的修改，为实现项目管理的标准化、制度化、流程化奠定了基础。

5、注重食品质量安全和科技创新工作

通过开展 “食品安全警示月”、“质量月”等活动，开展质量安全培训，加强产品抽查及现

场检查，提升食品安全过程管理与保障能力。2015 年公司通过国家、市级质监抽查合格率 100%，

未发生重大质量安全事故。报告期内，梅林股份各企业共计研发新产品 108 项，其中上市 42

项，储备 66 项。紧跟市场走向，利用股份公司重组后的牛肉资源优势，探索推进牛肉新产品的

研究试制工作，试制了罐头方面的牛肉类产品和重组牛排产品。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 12,233,445,661.29 13,101,434,959.04 -6.63

营业成本 10,444,956,067.36 11,333,692,513.34 -7.84

销售费用 1,046,402,378.25 1,043,734,373.44 0.26

管理费用 397,733,782.52 376,639,991.96 5.60

财务费用 42,563,890.25 88,964,728.68 -52.16

经营活动产生的 239,508,033.21 272,288,593.98 -12.04

现金流量净额

投资活动产生的 230,737,885.15 -377,651,065.71 161.10

现金流量净额

筹资活动产生的 -353,299,509.37 793,089,558.31 -144.55

现金流量净额

研发支出 74,595,645.87 70,623,800.00 5.62

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）

减（%）减（%）

罐头食品 1,248,334,805.09 882,960,880.11 29.27 -3.57 -2.19 减少 1.00

国际贸易 1,024,005,293.71 974,237,758.60 4.86 -44.43 -45.42 增加 1.72 个百分点

技术创新 104,250,933.16 26,895,079.75 74.20 73.08 140.77 减少 7.25

冷鲜猪肉 4,417,828,025.47 4,038,028,955.54 8.60 -4.29 -4.50 增加 0.19 个百分点

牛羊肉 585,910,548.67 554,407,085.50 5.38 6.55 8.08 减少 1.34 个百分点

品牌分销 2,514,787,663.46 2,193,605,630.78 12.77 -8.63 -8.69 增加 0.06 个百分点

生猪养殖 347,591,789.45 283,697,007.99 18.38 / / /

综合食品 1,990,736,602.28 1,491,123,669.09 25.10 0.26 -0.01 增加 0.20 个百分点

主营业务分地区情况的说明

单位:万元币种：人民币

分地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内 1,098,978.77 -8.32

国外 124,365.80 11.68

2. 费用

单位：万元币种:人民币

营业费用本期发生额上年发生额变动比例（%）变动原因

折旧摊销 3,709.33 4,347.23 -14.67 固定资产减少计提资产折旧额减少

差旅费 896.84 1,193.83 -24.88 控制差旅活动相应支出减少

办公会务费 2,099.41 1,450.03 44.78 加大营销会务等相关工作支出

管理费用

业务招待费 583.84 705.47 -17.24 严控日常业务招待活动支出减少

产品研发费 1,973.95 816.30 141.82 大力开发新产品引起研发费增加

中介咨询费 1,814.61 787.08 130.55 开展并购活动相关中介咨询费增加

仓储租赁费 1,283.71 939.38 36.65 仓储场地租金变动引起租赁费增加

财务费用

利息支出 7,354.02 11,834.07 -37.86 央行降息和提前还贷利息支出减少

汇兑损益 -633.71 -10.88 5,724.54 人民币汇率升值引起汇兑收益增加

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 30,185,991.76

本期资本化研发投入 44,409,654.11

研发投入合计 74,595,645.87

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.61

公司研发人员的数量 320

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.84

研发投入资本化的比重（%） 59.53

4. 现金流

单位：万元币种：人民币

项目本期发生额上期发生额变动比例（%）变动原因

销售商品、提供劳务收

1,365,311.01 1,364,209.50 0.08 加强货款回笼工作力度

到现金

收到的税费返还 4,516.34 11,749.90 -61.56 政府补助和出口退税等减少

收回投资收到的现金 34,850.00 - - 理财产品到期赎回

投资支付的现金 2,256.42 20,003.68 -88.72 上期投资购买理财产品

汇率变动对现金的影

1,120.69 15.56 7103.38 人民币汇率上升

响

(一) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：万元

上期期末本期期末金

本期期末数

数占总资额较上期期情况

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数

产的比例末变动比例说明

比例（%）

（%）（%）

其他流动资产 2,985.91 0.39 27,811.37 3.73 -89.26

可供出售金融资产 5,466.56 0.71 3,153.03 0.42 73.37

长期应收款 394.99 0.05 659.63 0.09 -40.12

生产性生物资产 13,612.36 1.77 5,543.01 0.74 145.58

长期待摊费用 19,952.67 2.60 13,547.42 1.82 47.28

其他非流动资产 24,187.10 3.15 17,723.64 2.38 36.47

应付股利 3,055.66 0.40 1,053.11 0.14 190.16

一年内到期的非流动负债 1,000.00 0.13 400.00 0.05 150.00

长期借款 900.00 0.12 1,900.00 0.26 -52.63

专项应付款 1,805.38 0.23 2,632.07 0.35 -31.41

递延所得税负债 1,102.58 0.14 474.20 0.06 132.52

其他流动资产比期初减少：主要原因是本期到期赎回保本理财产品

可供出售金融资产比期初增加：主要原因是本期持有其他上市公司股票升值

长期应收款比期初减少：主要原因是应收融资租赁款的减少

生产性生物资产比期初增加：主要原因是新增生猪养殖业务增加的生产性生物资产

长期待摊费用比期初增加：主要原因是新增牧场改扩建等工程的长期摊销费用

其他非流动资产比期初增加：主要原因是应交增值税未抵扣税额的增加

应付股利比期初增加：主要原因是下属子公司应付其他所有者股利增加

一年内到期的非流动负债比期初增加：主要原因是部分即将到期的长期借款转入

长期借款比期初减少：主要原因是部分即将到期的长期借款转出

专项应付款比期初减少：主要原因是部分专项补贴款符合相关规定转出

递延所得税负债比期初增加：主要原因是可供出售金融资产公允价值上升的变动

(三) 行业经营性信息分析

目前，公司所处肉类行业企业众多，行业集中度不高，存在着产业整合发展机遇。未来该

行业会逐步向养殖规模化、配送冷链化、屠宰集约化、终端品牌化方向发展。这将给具有资源

优势、品牌优势、技术优势、资金优势的企业带来新的发展机遇。同时根据我国未来消费趋势，

肉类产品消费结构中，目前占比较少的牛肉消费，未来消费比重将会提高。在国内牛肉资源短

缺，普遍价格较高的情况下，拥有海外牛肉资源的企业将能够更快的占领市场。

公司所处休闲食品行业正发生变革，原有主要零售终端大卖场销售业务增速下降，新的线

上渠道销售快速增长，这给休闲食品行业提出更高的要求。主流群体购买目的发生变化，只有

在新包装、新概念、新诉求、新口感等方面不断加强、提升、超越才能够把握住消费者需求。

同时行业经营成本刚性上涨，倒逼企业进行集约化管理降低成本。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：元

被投资单位名持股比例权益法下确认的投资

期初余额本期追加投资现金红利其他期末余额

称（%）损益

湖北梅林正广

和实业有限公 48 30,813,233.45 -5,419,218.51 25,394,014.94

司

上海申美饮料

食品有限公司

26 238,146,974.40 35,698,829.00 35,015,846.04 238,829,957.36

可口可乐装瓶

部

上海申美饮料

食品有限公司 65 5,988,121.98 1,956,269.97 3,032,352.82 4,912,039.13

饮料主剂部

上海申杭纸业

45 304,189.25 2,487,206.88 2,791,396.13

包装有限公司

江苏东裕大冠

饲料科技有限 47 9,328,894.46 -241,699.82 2,000,000.00 11,087,194.64

公司

黑龙江天正鼎

泰饲料有限公 38 7,030,000.00 -2,224,135.93 4,805,864.07

司

合计 281,978,329.83 9,328,894.46 30,074,233.96 38,048,198.86 4,487,206.88 287,820,466.27

(1) 重大的股权投资

上海梅林正广和股份有限公司 2015 年度共有股权投资项目 2 个。

单位：万元

编号项目名称项目投资

收购牛奶集团肉牛养殖业务、食品流通业务、饲料业

32898

1 务、相关技术服务类资产

2 投资江苏梅林畜牧有限公司 51%股权 18360

合计 51258

(五) 重大资产和股权出售

上海梅林正广和股份有限公司 2015 年度共有股权出让项目 1 个。

单位：万元

编号项目名称出让方受让方交易金额

出让上海正广和饮用水有限上海正广和网上购物有限上海益民食品一厂

1 16,500

公司 50%股权公司（集团）有限公司

合计 16,500

(六) 主要控股参股公司分析

主要子公司、参股公司分析

单位：万元

公司名称主要业务性质注册资本总资产净资产经营规模净利润

上海冠生园食品有限公司食品生产销售 80,871.40 195,175.70 105,591.96 202,762 10,956

上海爱森肉品食品有限公司生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 24,994.31 55,890.15 34,230.54 75,945 663

上海市食品进出口有限公司从事货物、技术及食品进出口业务 3,232.45 24,084.49 5,390.46 104,291 82

上海正广和网上购物有限公司电子商务、预包装食品销售等 4,030.00 32,927.15 6,722.61 62,880 -943

上海梅林正广和（绵阳）有限公司红烧类罐头生产等 5,695.50 27,073.73 11,932.09 32,611 2,124

上海梅林食品有限公司罐头生产销售等 6,436.59 30,084.79 15,909.66 51,757 2,946

上海梅林（荣成）食品有限公司鱼类产品销售 8,500.00 16,137.77 -12,314.58 13,840 -4,263

上海梅林正广和重庆食品有限公司生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,818.00 38,702.13 -14,904.79 113,576 -2,062

江苏淮安苏食肉品有限公司生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,000.00 32,261.24 3,802.93 116,256 2,303

预包装食品、散装食品的批发与零售；

江苏省苏食肉品有限公司 20,000.00 72,207.29 48,429.75 232,841 3,769

农副产品销售、蓄禽水产品养殖等

江苏梅林畜牧有限公司生猪养殖屠宰、肉和肉制品生产销售等 36,000.00 51,727.99 42,046.33 36,281 6,046

上海鼎牛饲料有限公司饲料种植、加工和销售等 10,000.00 67,102.20 19,102.63 116,735 157

上海联豪食品有限公司牛肉制品销售 2,500.00 16,860.87 4,663.71 41,942 1,348

上海牛奶棚食品有限公司商品零售等 750.00 12,218.83 3,037.12 63,854 363

上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司肉牛养殖和销售 100.00 6,971.62 -1,678.22 8,987 -1,725

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、中国经济进入“新常态”，食品消费从数量增长转为对质量追求

中国经济产能过剩与市场无序竞争交织，产业下行趋势明显，呈现出“供大于求、行业竞

争、生态环保、政策调整”等巨大压力，价格持续低位运行，经济由高速转为中高速增长。食

品消费较过去发生变化，人们更加注重消费质量，由“吃饱”向“吃好”转换。

在肉类消费中，肉类消费结构也将发生变化。猪肉的人均消费量已经达到较高水平，增速

放缓，人们对于猪肉的消费将向产品多样化、营养和食用便捷等方面发展；牛肉人均消费量还

很低，随着收入的提高，牛肉消费仍有较大增长空间。

2、食品安全日益受到重视，政府加快推动建立食品安全追溯制度

民以食为天，食品安全关系人民健康和生命安全。2011 年的“瘦肉精”事件，2014 年的

“福喜事件”等使老百姓更加关注食品安全问题。

关于食品安全问题的解决，政府落实属地责任，开展专项整治，管控生产源头，推进标准

化生产，建立追溯体系。2015 年 10 月 1 日，中国正式实施史上最严《食品安全法》，对食品

安全管理提出更高的要求，国家明确提出要建立食品安全全程追溯制度。

食品企业从自身控制食品安全层面也加快尝试掌控上游资源。产业链的延伸使企业可以强

化源头控制，提升食品品质，也有助于品牌形象的树立。

3、食品企业对外加快全球化扩张，对内加快市场整合力度

受国内资源禀赋限制，我国肉类、乳品类、面粉类等农业产品成本高于美国、澳大利亚等

国家。为解决国内农业产品资源瓶颈，降低工业产品成本，提升产品附加值，很多企业通过收

购兼并收购等方式收购国外企业，以此达到掌控全球农产品资源目的。

同时，在国内食品企业竞争格局上，经过多年发展，中国的食品企业开始进入依靠并购扩

张来增强竞争力阶段，通过细分市场的整合实现强者越强，巩固自身的市场地位，增强自身的

竞争优势。

(二) 公司发展战略

公司 2016 年—2018 年的发展战略和规划是：按照科学发展、跨越发展、和谐发展的指导

方针，坚定不移地走“资源型、制造型、技术型、贸易型、服务型”五位一体的产业新形态升

级发展道路。重点拓展“猪肉”和“牛肉”两条产业链，重点构筑“金融服务、物贸分销、技

术研发”三大服务平台，抓住“发展、利润、风险”三大主旋律，整合资源、优化结构，推动

转型升级，提升核心竞争力，实现企业可持续发展和安全发展，全面推进和提升“建设新梅林、

打造新生活”的“两新”发展愿景目标，全面提高梅林人的自豪感、归属感和幸福感。

(三) 经营计划

1、主要经济效益指标：2016 年公司计划实现营业收入 130 亿元。

2、工作要求：夯实发展之基，走“肉类产业做强、休闲食品做实、品牌分销做大、资本运作

做活、转型升级做快、技术创新做优”的六大发展路径。

3、重点工作任务：

肉类产业立足上海，面向全国，开拓海外，全力扩大资源储备。充分发挥“资源、资信、

资本、技术、管理、人才”优势，全面推进“装备现代化、生产集约化、管理信息化”，实现

全产业链发展商业模式。发挥品牌优势，利用“实体门店+0T0”全面巩固和提高市场占有率。

养殖业务要转变养殖增长方式，做好生产指标和技术指标两大瓶颈突破，来强化核心竞争力。

牛羊肉发展基本方向是“挖内控外”，“品种、品质、品牌”是梅林牛羊肉产业做强做大的主

要途径，重点聚焦“精深加工+渠道建设”。

休闲食品产业积极推进各类产品升级换代体系建设。在主要目标市场建设分销基地，形成

完善的市场销售网络。发挥品牌优势，优化产品结构，全方位满足市场需求，巩固和提高市场

占有率。向健康营养化——向低热量、低脂肪、低糖的健康营养型发展；开发味道口感化——

口感与品质放在首位；品类创新化——品牌化的增强使产品档次向中高端发展；消费群体扩大

化——年轻时尚青年群体将成为休闲食品消费主流；市场渠道倾斜化——部分产品逐步向中西

部地区与二三线城市扩张。

品牌分销业务要充分发挥好渠道品牌的关键作用，大力推进线上线下建设。加强营销人才

培养，逐步培育自有专业化的“渠道品牌”的员工队伍。依托梅林股份下属核心产品，建立完

善集成销售平台建设。推进品牌渠道特色商业模式：用“专业化、精细化、差异化和便捷性”

更好地迎合新的消费需求迅速变成“路边的专业店”，成为零售业价值重估的最大资本。未来

品牌渠道转型突破方向：在未来 3、4 线市场的主战业态，满足社区的品类精准需求。未来国

际贸易业务工作重点：应放在积极进入主流市场，选择大市场、高端市场和长期合作大客户上；

在传统业务领域，应思考如何稳定经营层次、稳定市场空间、稳定客户关系。

(四) 可能面对的风险

1、食品安全风险

梅林股份下属企业多，涉及行业较多，且地域覆盖面广泛，对食品安全的管理提出了更高

的要求，梅林股份会继续加强食品安全管控力度，树立企业员工食品安全意识，在生产各个环

节执行质量控制，订立严格的原材料采购要求。

2、动物疫情风险

梅林股份生猪养殖规模较大。近年来由于各种因素，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如

高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等。公司会继续通过对商品猪标准化的自繁自养，动物疫病的

统一防疫免疫、环境卫生和饮用水质监控、兽药的合理使用等措施，严控动物疫情。

3、营销渠道加速变化风险

梅林股份产品主要渠道为传统的零售及大卖场等，随着居民消费行为的变化，传统渠道正

被新兴的社区便利超市、线上渠道等取代，公司正努力调整现有销售渠道，通过产品包装创新

等迎合主流消费趋势变化，努力跟紧市场步伐。

以上报告，请各位股东审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2016 年 6 月

2015 年年度股东大会提案二

上海梅林正广和股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

报告期内，公司监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券

法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司财务

情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程序等方面行使

监督职责。

一、报告期内监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况

监事会会议情况监事会会议提案审议情况

2015 年 2 月 16 日，召开公司第七会议审议通过了公司监事会换届选举、选举邵黎明、朱平为公司第七届

届监事会临时会议。监事会监事的提案。

2015 年 3 月 6 日，召开公司第七

会议审议通过了选举邵黎明为公司第七届监事会监事长的提案。

届监事会第一次会议。

会议审议通过了公司 2014 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2014

年度财务决算报告；审议通过了公司 2014 年度利润分配预案; 审议通

过了公司 2014 年年度报告并提出书面审核意见；审议通过了公司 2014

2015 年 3 月 27 日，召开公司第七

年内部控制自我评估报告；审议通过公司 2015 年预计日常经营关联交

届监事会第二次会议。

易金额的提案；审议通过本公司及其子公司向实际控制人光明食品（集

团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度 10

亿元的提案，并提请公司股东大会审议。

2015 年 4 月 20 日，召开公司第七会议审议通过了公司 2015 年第一季度报告全文及正文并提出书面审核

届监事会第三次会议。意见。

2015 年 6 月 1 日，召开公司第七会议审议通过了公司使用部分闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金的

届监事会第四次会议。提案；审议通过了公司与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融

服务框架协议》的关联交易的提案，并提请股东大会审议。

会议审议通过了公司符合配股条件的提案；审议通过了公司 2015 年配

股发行方案的提案；审议通过了公司 2015 年配股募集资金使用可行性

分析报告的提案；审议通过了前次募集资金使用情况报告的提案；审议

2015 年 7 月 14 日，召开公司第七通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年配股相关事宜的

届监事会第五次会议。提案，拟出售上海正广和饮用水有限公司 50%股权的提案；关于拟购买

上海牛奶（集团）有限公司 12 家公司股权的提案；通过了关于拟购买

生猪养殖资产的提案；通过了关于与上海市上海农场设立新公司的提

案，并提请股东大会审议。并提请股东大会审议。

会议审议通过了 2015 年半年度报告全文及摘要并提出书面审核意见；

2015 年 8 月 10 日，召开公司第七审议通过了上海梅林 2015 年上半年内控评价报告；审议通过了变更募

届监事会第六次会议。集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案，并提交股东大

会审议。

2015 年 9 月 1 日，召开公司第七

会议听取管理层关于重大资产重组进展情况的报告。

届监事会七次会议。

会议审议通过了关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的

提案；关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案；关于本次重大资

2015 年 9 月 11 日，召开公司第七产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳

届监事会八次会议。上市的提案；关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决）；关于

与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》的提案；关于《重大资

产收购预案》及其摘要的提案，并提交股东大会审议。

会议审议通过了关于公司新西兰项目与交易对方签署《<股票认购协议>

之补充协议》的提案；关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值

2015 年 10 月 14 日，召开公司第报告，并评价本次重大资产重组评估机构的独立性、估值假设前提的合

七届监事会九次会议。理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案；关

于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其

摘要的提案，并提交股东大会审议。

2015 年 10 月 30 日，召开公司第会议审议通过了公司 2015 年第三季度报告全文及正文并提出书面审核

七届监事会十次会议。意见.

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决

策程序合法，内控制度建立；没有发现公司的董事、总裁以及高级管理人员在执行公司职务时

有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，监事会审议认为：

1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从

各个方面未发现有失真情况；

2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行

为。

3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司出售上海正广和饮用水有限公司 50%股权、购买上海牛奶（集团）有限公

司 12 家公司股权、购买生猪养殖资产以及收购新西兰银蕨项目的行为，严格履行法定的审批

程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所发生的关联交易情况，均按照关联交易的相关规定严格履行法定的审

批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合内控评价范围公司的真实情况，但随

着公司业务区域范围和新收购企业、产业链的延伸，以及外部环境的变化，公司在利用信息化

手段健全内部控制体系及相关内控制度的全覆盖，有效执行监督、风险控制等方面还需持续评

估和提升。

二、2016 年监事会工作重点

2016 年，公司监事会将继续本着在促进公司规范经营运作，健全公司内控制度等方面，

切实履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力，使公司在合法、合规的经营环境中持续

发展，努力实现公司股东利益的最大化。监事会还将加强对投资企业尤其是域外投资企业、亏

损企业的专题调研，及时总结公司对外投资的经验教训，为企业持续发展和股份公司将来更稳

健的重大项目并购和投资后管理提供借鉴和参考。

以上报告，请各位股东审议。

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2016 年 6 月

2015 年年度股东大会提案三

上海梅林正广和股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2015年度公司实现合并营业收入122.33亿元，净利润22,708万元，其中归属于母公司所有

者的净利润16,350万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了无保留

意见的审计报告。现就公司2015年度财务决算情况报告如下：

项目本报告期上年同期同比增减

营业收入（万元） 1,223,345 1,310,143 -6.63%

营业利润（万元） 24,292 18,847 28.89%

利润总额（万元） 29,215 15,422 89.44%

净利润（万元） 22,708 10,025 126.51%

归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,350 6,800 140.45%

扣非后归母净利润（万元） 16,009 10,250 56.18%

基本每股收益（元） 0.17 0.08 112.50%

加权净资产收益率（%） 5.08 3.86 上升 1.22 个百分点

项目本报告期末本报告期初同比增减

资产总额（万元） 768,976 745,000 3.22%

负债总额（万元） 410,544 392,950 4.47%

所有者权益（万元） 358,432 352,050 1.81%

归属于母公司所有者权益（万元） 296,796 317,780 -6.60%

股本（万股） 93,773 82,274/93,773 13.98%

归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.165 3.389 -6.61%

一、报表合并范围变化

2015年公司合并报表范围是梅林分公司、冠生园食品、爱森肉食品、苏食肉品、食品进出

口、网上购物六个业务平台和公司总部以及2015年新并购牛奶集团12家子公司和新设立江苏梅

林公司，总计共有81个单体核算企业。

报告期内公司以2015年3月31日为评估基准日并购上海牛奶(集团)有限公司下属12家子公

司，纳入公司合并报表范围。

报告期内公司与上海市上海农场合资设立江苏梅林畜牧有限公司,公司控股51%股权并纳

入公司合并报表范围。

报告期初公司原并表子公司上海梅林（捷克）有限公司退出合并范围，并追溯调整合并报

表年初数。

二、报告期末基本财务状况。

报告期末资产总计76.90亿元（其中：流动资产46.75亿元，长期投资2.88亿元，固定资产、

在建工程及工程物资等14.05亿元，无形资产2.14亿元，商誉3.62亿元），比上年74.50亿元增

加2.40亿元，增幅为3.22%。资产总计增加主要系货币资金、存货、生产性生物资产和其他非

流动资产。货币资金增加主要是公司当期现金净流量增加；存货和生产性生物资产增加主要是

当期新设立江苏梅林畜牧有限公司生物资产增加；其他非流动资产增加主要是应交增值税负数

（增值税进项税金尚未抵扣部分）的转入。

报告期末负债合计41.05亿元，（其中：银行借款15.04亿元，应付账款和应付票据10.39

亿元,预收款项5.56亿元,其他应付款5.63亿元），比上年39.29亿元增加1.76亿元，增幅4.48%。

负债合计增加的原因主要系应付账款的增加。

报告期末归属母公司所有者权益29.68亿元，(其中：股本9.38亿元，资本公积16.99亿元，

盈余公积0.65亿元，未分配利润2.47亿元），比上年31.78亿元减少2.10亿元，降幅6.61%,归

属母公司所有者权益减少主要是同一控制下并购牛奶集团12家子公司冲减资本公积。年末每股

净资产3.16元。

三、报告期经营成果

2015年度实现合并营业收入122.33亿元，比上年同期131.01亿元下降8.68亿元，降幅6.62%。

（一）按国内外销售分类：其中（1）内销109.90亿元，上年同期119.88亿元，减少9.98

亿元，降幅8.32%；（2）外销12.43亿元，上年同期11.13亿元，增加1.30亿元，增幅11.68%。

（二）按行业类别分类：其中（1）罐头食品实现营业收入12.48亿元，占公司营业收入比

例10.20%，比上年同期12.94亿元减少0.46亿元，减幅3.55%；（2）冷鲜猪肉实现营业收入44.18

亿元，占公司营业收入比例36.12%，比上年同期46.16亿元减少1.98亿元，减幅4.28%；（3）

综合食品实现营业收入19.91亿元，占公司营业收入比例16.28%，比上年同期19.86亿元增加

0.05亿元，增幅0.25%；（4）牛羊肉实现营业收入5.86亿元，占公司营业收入比例4.79%，比

上年同期5.50亿元增加0.36亿元，增幅6.54%；（5）生猪养殖实现营业收入3.48亿元，占公司

营业收入比例2.84%；（6）品牌分销实现营业收入25.14亿元，占公司营业收入比例20.55%，

比上年同期27.52亿元减少2.38亿元，减幅8.64%；（7）国际贸易实现营业收入10.24亿元，占

公司营业收入比例8.37%，比上年同期18.43亿元减少8.19亿元，减幅44.43%；（8）技术创新

实现营业收入1.04亿元，占公司营业收入比例0.85%，比上年同期0.60亿元增加0.44亿元，增

幅73.33%。

2015年度实现净利润22,708万元，比上年同期10,025万元，上升12,683万元,增幅126.51%。

其中：归属于母公司所有者的净利润16,350万元，上年同期为6,800万元,同比增加金额9,550

万元，增幅140.44%；主要是营业收入同比上升增加毛利额2,075万元，营业税金和三项期间费

用同比下降增加利润2,548万元，计提各类资产减值损失同比增加利润832万元，营业外收支同

比增加利润8,348万元,以及所得税费增加同比减少利润1,110万元。

四、报告期主要财务评价指标如下

1、资产负债率：报告期末资产负债率为53.39%，比上年同期52.74%上升0.65个百分点，

资产负债率在安全范围内，同比上升主要是当期并购公司资产负债率较高拉高了公司整体资产

负债率。

2、流动比率：报告期末流动比率为1.23，比上年同期1.23基本持平。主要是货币资金、

存货和其他流动资产以及应付款项增加较快。

3、营业利润率：报告期末营业利润率为1.98%，比上年同期1.44%上升0.54个百分点，主

要是毛利增加和期间费用下降带来利润增长。

4、加权净资产收益率：报告期末归属于公司普通股股东加权净资产收益率为5.08%，上年

同期3.86%，同比增加 1.22个百分点，主要是归属于母公司净利润的同比上升和净资产的同比

下降形成的。

5、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为0.17元/股，比上年同期0.08元/

股，增加0.09元/股；扣除非经常性损益后每股收益为0.17元/股，比上年同期0.12元/股，增

加0.05元/股。

五、长期股权投资情况

长期股权投资期初数为2.82亿元，期末数为2.88亿元，比期初增加584万元。主要是报告

期内对外投资企业的金额有所增加。

六、现金流量情况

报告期末现金及现金等价物余额20.13亿元，较上年18.85亿元亿元，增加了1.28亿元。

其中经营活动产生的现金流量净额为2.40亿元，投资活动产生的现金流量净额2.30亿元，筹资

活动产生的现金流量净额为-3.53亿元，汇率变动影响现金0.11亿元。每股经营活动产生的现

金流量净额为0.26元。

以上报告，请各位股东审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2016 年 6 月

2015 年年度股东大会提案四

上海梅林正广和股份有限公司

关于 2015 年度利润分配的提案

各位股东、股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简

称“公司”或“母公司”）2015 年合并报表可供分配利润 242,372,801.69 元，2015 年母公司报

表可供分配利润-224,676,413.74 元。由于当期对以前年度会计事项进行了追溯调整，影响相关

年度财务报表净资产并造成母公司报表可供分配利润为负数（以前年度形成超额分配利润）。

鉴于公司 2015 年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第一百五

十五条规定的现金分红条件，因此建议不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

以上提案，请各位股东审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2016 年 6 月

2015 年年度股东大会提案五

上海梅林正广和股份有限公司

关于 2016 年预计日常经营关联交易金额的提案

各位股东、股东代表：

一、 2015 年日常关联交易履行的审议程序

上海梅林正广和股份有限公司（下称“公司”）于2015年3月27日召开的第七届董事会第

二次会议和2015年6月24日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度预计日常

关联交易的提案》，详见2015年3月28日、2015年6月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》

及上海证券交易所的相关公告。

二、关联交易的基本情况

（一）2015 年日常关联交易的预计和执行情况

由于公司 2015 年资产重组，购买了上海牛奶（集团）有限公司 12 家公司股权、向上海

市上海农场及上海市川东农场收购部分生猪养殖资产，使得公司向关联企业采购原料和销售产

品的数量相应增加。超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增

关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。 2015

年我公司发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及房屋租赁等日常关联交易部分项目的

实际发生额超出了 2015 年年初预计数，超出金额为 24114 万元，具体情况如下：

1、采购商品及接受劳务

单位：万元

2015 年预计 2015 年实际

序号交易对象交易内容

交易金额交易金额

1 上海聚能食品原料销售有限公司采购商品 10000 27728

2 东方先导（上海）糖酒有限公司采购商品 5000 2514

3 光明米业有限公司采购商品 10000 346

4 上海市东裕畜牧养殖有限公司采购商品 3000 80

5 上海黄海农贸总公司采购商品 3000 24

上海糖业烟酒（集团）有限公司及其他下属公

6 采购商品 500 0

司

7 农工商超市（集团）有限公司及其他下属公司采购商品 600 0

8 上海牛奶（集团）有限公司及下属公司采购商品 0 25626

9 光明乳业股份有限公司及下属公司采购商品 0 9339

上海益民食品一厂（集团）有限公司及其他下

10 采购商品 15000 5325

属公司

11 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司采购商品 10000 858

合计 57100 71840

2、销售商品及提供劳务单位：万元

2015 年预计 2015 年实际

序号交易对象交易内容

交易金额交易金额

1 农工商超市（集团）有限公司及其他下属公司销售商品 19000 8038

2 上海捷强烟草糖酒集团配销中心销售商品 7000 8924

3 上海第一食品连锁发展有限公司销售商品 2000 1423

4 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司销售商品 5000 8512

5 上海海烟物流发展有限公司销售商品 6000 1263

6 上海糖业烟酒（集团）有限公司销售商品 5000 0

光明食品集团上海五四有限公司及其他下属公

7 销售商品 1000 2949

司

8 上海牛奶（集团）有限公司及下属公司销售商品 0 19965

9 光明乳业股份有限公司及下属公司销售商品 0 17432

10 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司销售商品 20000 5868

合计 65000 74374

3、租赁单位：万元

2015 年预计 2015 年实际

序号交易对象交易内容

交易金额交易金额

租赁办公场

1 上海市食品进出口公司 360 360

所等

租赁办公场

2 冠生园（集团）有限公司 0 628

所等

租赁办公场

3 上海牛奶（集团）有限公司 0 95

所等

租赁办公场

4 光明食品集团及其下属公司 37 37

所等

合计 397 1120

（二）2016 年日常经营关联交易预计金额和类别

1、采购商品及接受劳务单位：万元

2016 年预计

序号交易对象交易内容定价原则

交易金额

按市场原则协商

1 上海聚能食品原料销售有限公司采购商品 30000

确定

按市场原则协商

2 东方先导（上海）糖酒有限公司采购商品 5000

确定

按市场原则协商

3 光明米业有限公司采购商品 1000

确定

按市场原则协商

4 上海牛奶（集团）有限公司及下属公司采购商品 25000

确定

按市场原则协商

5 光明乳业股份有限公司及下属公司采购商品 10000

确定

上海益民食品一厂（集团）有限公司及其他按市场原则协商

6 采购商品 6000

下属公司确定

光明食品（集团）有限公司及其他下属子公按市场原则协商

7 采购商品 10000

司确定

合计 87000

2、销售商品及提供劳务单位：万元

2016 年预计

序号交易对象交易内容定价原则

交易金额

上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司及其下按市场原则协商

1 销售商品 20000

属公司确定

农工商超市（集团）有限公司及其他下属公按市场原则协商

2 销售商品 10000

司确定

按市场原则协商

3 上海牛奶（集团）有限公司及下属公司销售商品 10000

确定

按市场原则协商

4 光明乳业股份有限公司及下属公司销售商品 10000

确定

光明食品（集团）有限公司及其他下属子公按市场原则协商

5 销售商品 20000

司确定

合计 70000

3、租赁单位：万元

2016 年预计

序号交易对象交易内容定价原则

交易金额

按市场原则协商

1 上海市食品进出口公司 360

确定

按市场原则协商

2 冠生园（集团）有限公司 628

确定

按市场原则协商

3 上海牛奶（集团）有限公司 100

确定

租赁办公场所按市场原则协商

4 光明食品集团及其下属公司 1000

等确定

合计 2088

二、关联方基本情况

序

公司名称主营业务与本公司关联关系

号

食品销售管理，国有资产的经营

1 光明食品（集团）有限公司实际控制人

与管理等

2 上海捷强烟草糖酒集团配销中心销售配送同一控制人下企业

3 东方先导（上海）糖酒有限公司砂糖生产销售同一控制人下企业

4 上海聚能食品原料销售有限公司食品原料销售同一控制人下企业

5 上海牛奶（集团）有限公司及下属公司食品生产销售同一控制人下企业

6 光明乳业股份有限公司及下属公司乳制品生产销售同一控制人下企业

7 上海海烟物流发展有限公司贸易同一控制人下企业

8 光明米业有限公司米制品生产销售同一控制人下企业

9 农工商超市（集团）有限公司超市连锁同一控制人下企业

10 上海糖业烟酒（集团）有限公司销售商品同一控制人下企业

11 上海第一食品连锁发展有限公司连锁零售同一控制人下企业

12 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司销售商品同一控制人下企业

13 光明食品集团上海五四有限公司物业出租、食品销售同一控制人下企业

14 上海益民食品一厂（集团）有限公司食品生产销售同一控制人下企业

三、关联交易定价原则

根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定

价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双

方协商定价。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以

前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公

司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经

营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，

也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。向关联

方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东的

利益。

股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。

以上提案，请各位股东审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2016 年 6 月

2015年年度股东大会报告一

上海梅林正广和股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事年报工作制度》

及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表

独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将

2015年度履职情况说明如下：

一、独立董事的基本情况

1、戴继雄先生，硕士研究生，现任上海五金矿产发展有限公司副总经理，上海外经贸会

计学会副会长。

2、王德清先生，大学本科，现任上海银信资产评估有限公司副总裁。

3、史剑梅女士，硕士研究生，现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理，光明房地

产集团股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

1、本年出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开12次董事会，4次股东大会，独立董事均参加了各次会议。

2、会议表决情况

2015年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司

的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，会议表决中我们积极参与讨论并对有些议案

提出了合理化建议，最终对提交董事会审议的议案投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司2015年度日常关联交易及关联方借款事项的独立意见：

报告期内，我们了解了公司2015年度发生的日常关联交易事项，所有关联交易已经2014

年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场

价为交易价是公允的；向实际控制人光明食品（集团）有限公司申请借款额度，利率不高于银

行同期利率，充分显示了公平、公正原则，没有损害中小股东的利益。

对与光明食品集团财务有限公司及光明食品（集团）有限公司签订《金融服务框架协议》，

我们认为有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；关

于出售上海正广和饮用水有限公司50%股权、购买上海牛奶（集团）有限公司12家公司股权、

与上海市上海农场设立新公司并由该公司购买生猪养殖资产的关联交易不存在损害本公司

及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述三项议案时，关联董事回避表决，关

联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2014年12月31日，公司没有为大股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司和公司

控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

由独立董事任主任的薪酬委员会对公司经营者薪酬情况发表的意见：

公司经营者薪酬依据《企业经营者年薪制实施办法》及其它相关规定确定，经营者薪酬综

合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

公司2015年第二次临时股东大会选举产生马勇健、沈伟平、洪明德、龚屹、朱继宏、戴继

雄、王德清、史剑梅为公司董事；公司第七届董事会聘任汤爱娣为公司董事会秘书、邹广斌为

公司副总裁，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2015年度公司对董事

及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

（四）募集资金使用情况

2015 年我们持续关注公司募集资金使用情况及募集资金投资项目进展情况，对公司 2015

年半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告我们认真进行了审核，对使用部分暂

时闲置的募集资金购买理财产品以及补充流动资金等事项，我们也认真审核并了解具体情况后

发表了独立意见。公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整

披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

我们认为：部分募集资金投资项目变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；

符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该募集资金用途变更决策程序符合上市

公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股

东合法利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经过相关程序，我们同意更换会计师事务所，并聘任天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构和内部控制报告审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第七届董事会第二次会议及公司2014年年度股东大会审议通过，以2014

年末公司总股本937,729,472股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。

我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们认为公司及股东在再融资时候的承诺均正常履行。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，共披露了定期报告4

次，临时公告83次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信

息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，

推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部

控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控

制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公

司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存

在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）任职董事会专门委员会的工作情况

报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，董事会审计

委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就年报专项审核、各项关联交易、聘用会计师事

务所等方面共召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和

监督作用；董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员的薪酬及目标完成情况进行专题审

核。

（十二）现场考察情况

2015年度，公司组织我们到上海农场和川东农场的生猪养殖资产进行专题调研。通过实地

参观考察，详细了解生猪养殖产业发展、经营管理情况以及营销工作进展，我们对该板块未来

的发展以及商业模式定位，提出了具体的工作要求。

（十三）参加培训情况

根据《公司法》及其他相关规定，独立董事王德清参加了第三十九期上市公司独立董事资

格培训，并获得证书。独立董事史剑梅参加了2016年第一期独立董事后续培训和上海上市公司

协会组织的关于上市公司股权激励等方面的培训和研讨班。

四、总体评价和建议

2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各

项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中

小股东的合法权益。

2016年，公司独立董事将一如既往，继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠

实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公

司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事：戴继雄、王德清、史剑梅

2016年6月

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