证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-093
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱
乐”）第三届董事会第二十八次会议通知于 2016 年 6 月 19 日以电子邮件和传真
方式发出，并于 2016 年 6 月 22 日上午 9 时在北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾
国信大厦 1 层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执
交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了
会议。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席
了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，
公司董事审议通过如下议案：
一、逐项审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合
润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司
93.5417%股权并募集配套资金的议案》
依据公司2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，对本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案做如下修订：
本议案逐项表决情况如下：
1. 本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
（1） 发行数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资
金金额不超过人民币 2,218,000,000.00 元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
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其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
70.63 元/股，向符合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量为不超过
31,403,086 股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会
的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（2） 募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
除前述调整事项外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金数量、拟向符
合条件的特定投资者发行股份数量及调整募集配套资金用途，不属于中国证监会
上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成
对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、审议通过了《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》
同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《大连天神
娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修
订稿）》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016 年 6 月 22 日
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