西南证券股份有限公司
关于
吴通控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年六月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 4
本次交易方案概况 ....................................................................................................... 7
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 8
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 9
一、独立财务顾问承诺......................................................................................... 9
二、独立财务顾问声明....................................................................................... 10
独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 12
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》
要求的核查........................................................................................................... 12
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
的核查................................................................................................................... 13
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实
质性影响............................................................................................................... 13
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录的核查....................................................... 15
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干规定》第四条所列明的各项要求................................................................... 17
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查....................................................................................................................... 22
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查................................... 22
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查........... 22
九、上市公司本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
............................................................................................................................... 23
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 23
十一、对本次交易是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查............... 33
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》
的相关规定........................................................................................................... 34
十三、业绩承诺方对承诺净利润的补偿安排具备可行性和合理性............... 35
十四、本次核查结论性意见............................................................................... 36
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见............................................... 37
释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务核查意见中具有以下含义：
《西南证券股份有限公司关于吴通控股集团股
独立财务顾问意见、本独
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
立财务顾问意见
集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现
预案、重组预案 指
金购买资产并募集配套资金预案
本公司、公司、上市公司、 吴通控股集团股份有限公司，深圳证券交易所创
指
吴通控股 业板上市公司，股票代码：300292
腾码网络、广州腾码、标
指 广州腾码网络技术有限公司
的公司
北京国信金证网络有限公司，为腾码网络之控股
国信金证 指
子公司
交易标的、标的资产、拟
指 广州腾码网络技术有限公司 100%股权
购买资产、拟注入资产
广州腾码网络技术有限公司的股东，即江西汉酷
交易对方、江西汉酷 指
贸易有限公司
配套融资投资者 指 符合证监会规定的不超过五名特定投资者
吴通控股发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易 指 计持有的腾码网络 100%股权，同时向配套融资
投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重组、本次收购、发
吴通控股发行股份及支付现金购买交易对方合
行股份及支付现金购买 指
计持有的腾码网络 100%股权
资产
吴通控股向投资者非公开发行股份募集配套资
募集配套资金、配套融资 指 金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
100%
审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月
报告期末 指 2016 年 4 月 30 日
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间
《吴通控股集团股份有限公司与江西汉酷贸易
《购买资产暨利润补偿
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨利润
协议》
补偿协议》
业绩承诺方 指 江西汉酷贸易有限公司，即本次交易对方
业绩承诺期、承诺年度、 本次交易完成日后的连续四个会计年度（2016
指
预测年度 年、2017 年、2018 年和 2019 年）
业绩承诺方承诺的腾码网络 2016 年度、2017 年
度、2018 年和 2019 年的扣除非经常性损益后归
承诺净利润 指
属于母公司的净利润分别不低于 3,000 万、4,000
万、5,200 万和 6,760 万
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不
得将所持的股票进行转让的期限，或者根据交易
锁定期、限售期 指
双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份
的期限
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、本独立财务顾
指 西南证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干规定》 指
规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
《配套资金用途解答》 指
套资金用途等问题与解答》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资
《备忘录第 13 号》 指
产重组相关事项》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买江西汉酷合法持有
的腾码网络合计100%股权。同时，上市公司拟向不超过五名特定对象非公开发
行股份募集配套资金不超过27,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易标的
资产作价的100%。
标的资产的预估值约为49,000万元，同时考虑过渡期内交易对方对标的公司
新增实缴出资15,000万元和标的公司实施现金分红4,000万元的影响，标的资产的
交易价格暂定为60,000万元。标的资产最终价格将由交易双方根据具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，同
时考虑根据过渡期内标的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由
交易双方协商确定。
上市公司收购腾码网络100%股权所需的支付对价约60,000万元。其中，70%
的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方
发行股份支付对价42,000万元，支付现金对价18,000万元。具体情况如下：
持有广州腾码 股份对价 获得现金 现金对价
交易对方 获得股份（股）
股权比例 所占比例 （万元） 所占比例
江西汉酷 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%
合 计 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%
公司拟向交易对方支付现金对价约为18,000万元，该部分现金对价拟通过募
集配套资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司已就本次交易事项编制了《吴通控股集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》，本预案已经上市公司第二届董事会第
三十六次会议审议通过。
上市公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。
特别说明及风险提示
本次交易预案已经获得上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。根
据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重
组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的
有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《吴通控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“第十节 风险因素”所
披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任吴通控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有
限公司关于吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、
“独立财务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发
行股份购买资产预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所
及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资
产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提
供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产
预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
7、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产预案的独立财务顾问核查意
见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核
查意见；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随本次发行股份购买资产预案上报深圳证券交易所并上网公告。本独
立财务顾问核查意见不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读
上市公司董事会发布的《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》及其他信息披露文件。
独立财务顾问核查意见
作为本次交易的独立财务顾问，遵照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组
相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规，西南证券通过尽职调查和对本次发
行股份购买资产预案以及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、相关中介机
构充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则
第 26 号》要求的核查
上市公司就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、
评估工作，上市公司按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关
规定编制了重组预案，并经上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的具体
方案、本次交易的背景和目的、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易发行股份情况、
本次交易的主要合同、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法
权益的相关安排、其他重大事项等主要章节，并按照现有的工作进展所要求的口
径进行了必要的披露，并对“本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别
说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全
体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干规定》及《准
则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条，本次交易对方江西汉酷就其对本次交易提供的所
有相关信息，保证并承诺：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。”
上述承诺函的内容已明确记载于本次发行股份购买资产预案的显著位置“交
易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若
干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2016年6月21日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利
润补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次发行股份及支
付现金购买资产事宜签署了附生效条件的《购买资产暨利润补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》约定：“本协议自
吴通控股和江西汉酷法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满
足之日起生效：（1）吴通控股董事会、股东大会批准本次交易；（2）本次交易
获得中国证监会书面核准。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签订的《购买资产暨利
润补偿协议》约定的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的主要条款包括：
定义、本次收购、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、
期间损益、债权债务及人员安排、避免同业竞争、声明、承诺和保证、税费、本
协议的成立、生效、违约责任、不可抗力、本协议的变更和解除、保密、适用法
律和争议解决、附则等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利
润补偿协议》主要条款齐备，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响
由于目前腾码网络的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：交易各方同
意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估
基准日（即2016年4月30日）对标的资产价值进行评估。经预估，标的资产的预
估值约为49,000万元。根据上述预估值，同时考虑过渡期内交易对方对标的公司
新增实缴出资15,000万元和标的公司实施现金分红4,000万元的影响，标的资产的
最终交易价格暂定为60,000万元。标的资产最终价格将由双方根据具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，同
时考虑根据过渡期内标的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由
交易双方协商确定。交易双方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利
润补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议
和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《若干规定》的要求，上市公司董事会应当就本次交易是否符合下列规
定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项
的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
“本次发行股份购买资产中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈
报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
上市公司本次发行股份购买资产拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易
对方合法拥有的标的公司100%股权，标的公司合法设立、有效存续。
根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标
的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且
拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其
记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
由于标的资产相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数
据尚未确定，预案根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、
经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步
分析，具体内容参见预案“第九节 本次交易对上市公司的影响”。上市公司将
在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，
并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市
公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
经核查，上市公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各
项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
本次发行股份购买资产符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，根据本次交易作价初步测算，本次交易完成后，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上
市条件。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，
公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.48元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为33.74元/股，不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据《发行办法》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的
发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
上述发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利
益。
经核查，根据《购买资产暨利润补偿协议》，各方约定标的资产的交易价格
以截至评估基准日标的资产的评估值为依据，同时考虑过渡期内标的公司新增实
缴出资和现金分红对评估值的调整因素。截至本核查意见出具之日，本次交易的
资产的审计工作和评估工作尚在进行中。评估结果确定后，本独立财务顾问将对
此项内容进一步发表意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次发行股份购买资产拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法
拥有的腾码网络100%股权。
根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方所拥有的标
的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。此外，截
至2016年4月30日，腾码网络收购国信金证90%股权的股权转让款尚未支付；腾
码网络注册资本17,001万元中尚有15,000万元未足额缴纳；交易对方江西汉酷承
诺将在上市公司召开审议本次交易正式方案的第二次董事会前完成15,000万元
的出资，并支付完毕收购国信金证的股权转让款。
根据《购买资产暨利润补偿协议》，本次交易上市公司购买的标的资产为腾
码网络100%的股权，腾码网络及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改
变，因此腾码网络及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
由于标的资产相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数
据尚未确定，预案根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、
经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步
分析，具体内容参见预案“第九节 本次交易对上市公司的影响”。上市公司将
在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，
并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，
公司将进一步完善法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
由于标的资产相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数
据尚未确定，预案根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、
经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步
分析，具体内容参见预案“第九节 本次交易对上市公司的影响”。上市公司将
在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，
并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
由于标的资产相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数
据尚未确定，预案根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、
经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司独立性、关联交
易及同业竞争的影响进行初步分析，具体内容参见预案“第九节 本次交易对上
市公司的影响”。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司与其关联方的同业竞争
和关联交易没有产生重大影响。本次交易在保持上市公司独立性的同时增强了上
市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存
在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要
求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产均为权属清晰的经营
性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
（三）本次交易是否符合《若干规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要
求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案“第十节 风险因素”已充分披露了本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核
查
本次发行股份购买资产预案已经上市公司第二届董事会第三十六次会议审
议通过，董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对重组预
案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。与本次发行股份购买资
产相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证重组预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
上市公司、交易对方出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问认为：根据本次交易相关各方提供的资料、出具的承诺和本
独立财务顾问核查情况的综合判断，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、上市公司本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准
公司股票自2016年1月25日上午开市起开始停牌，截至2016年1月22日下午收
盘时的公司股票价格为33.26元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内
（即2015年12月25日至2016年1月25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为
-27.70%。同期深证创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为-23.29%，剔除
该因素后的吴通控股股票价格累计涨幅为-4.41%；同期深证制造业指数（399233）
累计涨幅为-21.89%，剔除该因素后的吴通控股股票价格累计涨幅为-5.81%；同
期深证信息技术指数（399239）累计涨幅为-24.61%，剔除该因素后的吴通控股
股票价格累计涨幅为-3.08%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情
况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价格
连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产预案披露前
吴通控股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年1 月25日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人
登记及自查工作，自查期间为吴通控股本次重组交易停牌前6个月，即2015年7
月25日至2016 年1 月25日。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其他知情人；
持有上市公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员； 上市公
司子公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人万卫
方及其近亲属控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董
事、监事、高级管理人员、负责人及其他知情人；腾码网络及其控股子公司国信
金证及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务
经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及结算公司2015年6
月3日出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间内买
卖公司股票的情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖吴通控股公司股票的
简要情况
1、罗明伟
自查期间内，罗明伟股票账户（深市账户：0029080917）买卖吴通控股股票
的情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2015-12-01 500 500 买入
2、黄威
自查期间内，黄威股票账户（深市账户：0073714730）买卖吴通控股股票的
情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2015-10-28 -586,000 2,460,006 卖出
3、刘强
自查期间内，刘强股票账户（深市账户：0110416943）买卖吴通控股股票的
情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2015-08-04 -1,500 0 卖出
2015-08-05 3,000 3,000 买入
2015-08-07 -3,000 0 卖出
4、徐萍
自查期间内，徐萍股票账户（深市账户：0122743127）买卖吴通控股股票的
情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2015-07-28 -600 0 卖出
2015-12-09 500 500 买入
2015-12-17 -500 0 卖出
2015-12-18 1,000 1,000 买入
2015-12-29 -1,000 0 卖出
2016-01-20 200 200 买入
5、樊艳玲
自查期间内，樊艳玲股票账户（深市账户：0125680175）买卖吴通控股股票
的情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016-01-22 600 600 买入
6、舒精祺
自查期间内，舒精祺股票账户（深市账户：0150341519）买卖吴通控股股票
的情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016-01-21 1,100 1,100 买入
7、李雪容
自查期间内，李雪容股票账户（深市账户：0166085153）买卖吴通控股股票
的情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2015-07-27 400 400 买入
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2015-08-19 600 1,000 买入
2015-09-2 300 1,300 买入
2015-09-21 -300 1,000 卖出
2015-09-23 -500 500 卖出
2015-09-25 -500 0 卖出
2015-11-09 400 400 买入
2015-11-10 500 900 买入
2015-11-10 -400 500 卖出
2015-11-11 -500 0 卖出
2015-11-16 400 400 买入
2015-11-18 400 800 买入
2015-11-18 -400 400 卖出
2015-11-27 -400 0 卖出
2015-11-30 900 900 买入
2015-12-02 600 1,500 买入
2015-12-07 -1,000 500 卖出
2015-12-11 500 1,000 买入
2015-12-14 1,300 2,300 买入
2015-12-17 -1,000 1,300 卖出
2015-12-18 500 1,800 买入
2015-12-28 -800 1,000 卖出
2015-12-30 -200 800 卖出
2015-12-31 -800 0 卖出
2016-01-04 400 400 买入
2016-01-05 700 1,100 买入
2016-01-05 -400 700 卖出
2016-01-13 400 1,100 买入
2016-01-14 -1,100 0 卖出
2016-01-15 1,000 1,000 买入
8、胡惠虹
自查期间内，胡惠虹股票账户（深市账户：0179399386）买卖吴通控股股票
的情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2015-11-24 200 200 买入
2015-11-25 -200 0 卖出
2015-11-30 1,000 1,000 买入
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016-01-04 1,900 2,900 买入
2016-01-05 400 3,300 买入
9、德帮实业
自查期间内，德帮实业股票账户（深市账户：0800208414）买卖吴通控股股
票的情况如下：
变更日期 变更数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
股票质押式回购股份
2015-10-09 -750,000 0
变更
股票质押式回购股份
2015-10-09 750,000 751,960
变更
2015-10-28 -750,000 1,960 卖出
股票质押式回购股份
2015-11-02 -5,850,000 6,890,000
变更
股票质押式回购股份
2015-11-02 5,850,000 5,855,097
变更
2015-11-11 5,855,097 5,857,057 持股性质变更
2015-11-11 -5,855,097 0 持股性质变更
2015-11-12 -2,747,000 3,110,057 卖出
股票质押式回购股份
2016-01-14 -2,500,000 610,057
变更
股票质押式回购股份
2016-01-14 2,500,000 2,500,000
变更
10、西南证券
自查期间，西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略 1 号集合资产管理计
划股票账户（深市账户：190000770438）买卖吴通控股股票的情况如下：
买入/卖出方 交易股数 交易单价 交易价款 结余股数
过户日期
向 （股） （元/股） （元） （股）
股票买入 2015-11-17 400 44.01 17,604 400
股票卖出 2015-01-28 400 44.30 17,720 0
股票买入 2015-12-14 400 41.96 16,784 400
股票卖出 2015-12-24 400 45.40 18,158 0
自查期间，西南证券-农业银行-西南证券双喜汇鑫策略 5 号集合资产管理计
划股票账户（深市账户 190000775443）买卖吴通控股股票的情况如下：
买入/卖出方 交易股数 交易单价 交易价款 结余股数
过户日期
向 （股） （元/股） （元） （股）
买入/卖出方 交易股数 交易单价 交易价款 结余股数
过户日期
向 （股） （元/股） （元） （股）
股票买入 2015-11-09 1,600 46.30 74,086 1,600
股票买入 2015-11-10 3,600 44.95 161,820 5,200
股票买入 2015-11-19 2,700 42.44 114,581 7,900
股票买入 2015-11-23 7,300 43.84 320,011 15,200
股票买入 2015-11-24 7,300 44.21 322,726 22,500
股票买入 2015-11-30 3,200 43.29 138,536 25,700
股票买入 2015-11-30 2,600 43.26 112,465 28,300
股票买入 2015-12-01 5,700 44.10 251,355 34,000
股票买入 2015-12-01 5,700 44.10 251,363 39,700
股票买入 2015-12-01 5,700 43.87 250,081 45,400
股票买入 2015-12-10 4,600 45.79 210,634 50,000
股票买入 2015-12-10 4,600 45.84 210,864 54,600
股票卖出 2015-12-11 3,500 43.02 150,565 51,100
股票卖出 2015-12-11 3,500 42.98 150,413 47,600
股票卖出 2015-12-15 8,500 42.55 361,672 39,100
股票卖出 2015-12-17 11,700 46.65 545,805 27,400
股票买入 2015-12-21 9,950 45.88 456,542 37,350
股票买入 2015-12-21 10,000 45.80 458,000 47,350
股票买入 2015-12-22 4,200 46.68 196,060 51,550
股票买入 2015-12-23 4,900 45.61 223,508 56,450
股票买入 2015-12-24 9,200 46.08 423,950 65,650
股票卖出 2016-01-08 10,900 33.52 365,323 54,750
股票卖出 2016-01-08 21,800 34.60 754,200 32,950
股票买入 2016-01-12 4,000 35.75 142,990 36,950
股票买入 2016-01-12 4,000 35.31 141,250 40,950
股票买入 2016-01-19 6,100 33.97 207,231 47,050
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自
查期间无交易吴通控股流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据相关查询结果及相关机构、自然人出具的声明和承诺并经本次交易独立
财务顾问、法律顾问核查：
1、罗明伟
罗明伟其已出具《关于买卖股票的说明》，“本人罗明伟，系 2015 年 11 月
16 日起来吴通控股集团股份有限公司履新，担任董事长助理一职，2015 年 12 月
1 日本人曾买入吴通控股股票 500 股，买入后股票一直未卖出。本人入职不久买
入公司少量股票，是为了跟踪了解所就职公司在资本市场的动态表现与数据，收
藏股票名称与代码信息，购买股票时尚未得到任何重组内幕信息，也未曾有任何
获利。特此说明。”
2、黄威
黄威已出具《关于买卖股票的说明》，“本人黄威，系吴通控股集团股份有限
公司全资子公司北京国都互联科技有限公司的总经理，本人合计持有吴通控股
10,153,356 股，占吴通控股股本总额的 3.1%，其中 3,046,006 股于 2015 年 10 月
9 日解锁。本人由于资金需要，于 2015 年 10 月 28 日卖出 586,000 股，截至本说
明出具日，账户流通股结余股数 2,460,006 股。本人承诺，本人知悉吴通控股本
次重组相关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人卖出上述股票时并不知悉吴通
控股重组事宜，卖出行为与本人知悉的吴通控股的相关信息无关联性，不存在利
用本次重组的内幕信息进行交易的情形。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，
无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
3、刘强
刘强系公司下属公司福建国都互联通信有限公司的监事刘影英的弟弟。刘影
英已出具《关于买卖股票的说明》，“本人刘影英，系吴通控股集团股份有限公司
（以下简称“吴通控股”）下属公司福建国都互联通信有限公司的监事，本人的
弟弟刘强于 2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 7 日期间累计买入吴通控股股票 3,000
股，累计卖出 4,500 股，截至本说明出具日，账户结余股数 0 股。本人承诺，本
人知悉吴通控股本次重组相关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人未向弟弟刘
强透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，且其买卖行为在本人知悉时间之
前。刘强买卖股票的行为是基于其自己对市场的独立判断而进行的投资，与本人
知悉的吴通控股的相关信息无关联性，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易
的情形。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
刘强已出具《关于买卖股票的说明》，“本人刘强，系刘影英的弟弟，本人于
2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 7 日期间累计买入吴通控股集团股份有限公司（以
下简称“吴通控股”）股票 3,000 股，累计卖出 4,500 股，截至本说明出具日，账
户结余股数 0 股。本人承诺，本人买卖吴通控股股票的行为是基于自己对市场的
独立判断而进行的投资行为；本人买卖吴通控股的股票时未知悉该公司的重组事
项，刘影英未向本人透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，不存在利用本
次重组的内幕信息进行交易的情形。如在核查期间上述买卖吴通控股股票的行为
被相关部门认定为利用本次重组信息进行内幕交易的情形，所得收益归吴通控股
所有并承担由此引起的全部法律责任。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，
无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
4、徐萍
徐萍为公司股东德帮实业总经理邓业明的配偶。邓业明已出具《关于买卖股
票的说明》，“本人邓业明，系吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）
股东惠州市德帮实业有限公司的总经理，本人的配偶徐萍于 2015 年 7 月 28 日至
2016 年 1 月 20 日期间累计买入吴通控股股票 1,700 股，累计卖出 2,100 股，截
至本说明出具日，账户结余股数 200 股。本人承诺，本人知悉吴通控股本次重组
相关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人未向妻子徐萍透漏任何关于吴通控股
本次重组的相关信息，且其买卖行为在本人知悉时间之前。徐萍买卖股票的行为
是基于其自己对市场的独立判断而进行的投资，与本人知悉的吴通控股的相关信
息无关联性，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。上述内容真实、
充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
徐萍已出具《关于买卖股票的说明》，“本人徐萍，系邓业明的配偶，本人于
2015 年 7 月 28 日至 2016 年 1 月 20 日期间累计买入吴通控股集团股份有限公司
（以下简称“吴通控股”）股票 1,700 股，累计卖出 2,100 股，截至本说明出具日，
账户结余股数 200 股。本人承诺，本人买卖吴通控股股票的行为是基于自己对市
场的独立判断而进行的投资行为；本人买卖吴通控股的股票时未知悉该公司的重
组事项，邓业明未向本人透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，不存在利
用本次重组的内幕信息进行交易的情形。如在核查期间上述买卖吴通控股股票的
行为被相关部门认定为利用本次重组信息进行内幕交易的情形，所得收益归吴通
控股所有并承担由此引起的全部法律责任。上述内容真实、充分，系本人自愿做
出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
5、樊艳玲
樊艳玲系公司全资子公司江苏风雷光电科技有限公司的总经理樊文明的姐
姐。樊文明已出具《关于买卖股票的说明》，“本人樊文明，系吴通控股集团股份
有限公司（以下简称“吴通控股”）全资子公司江苏风雷光电科技有限公司的总
经理，本人的姐姐樊艳玲于 2016 年 1 月 22 日买入吴通控股的股票 600 股，截至
本说明出具日，账户结余股数 600 股。本人承诺，本人知悉吴通控股本次重组相
关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人未向樊艳玲透漏任何关于吴通控股本次
重组的相关信息，且其买卖行为在本人知悉时间之前。樊艳玲买卖股票的行为是
基于其自己对市场的独立判断而进行的投资，与本人知悉的吴通控股的相关信息
无关联性，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。上述内容真实、充
分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
樊艳玲已出具《关于买卖股票的说明》，“本人樊艳玲，系樊文明的姐姐，本
人于 2016 年 1 月 22 日买入吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）
的股票 600 股，截至本说明出具日，账户结余股数 600 股。本人承诺，本人买卖
吴通控股股票的行为是基于自己对市场的独立判断而进行的投资行为；本人买卖
吴通控股的股票时未知悉该公司的重组事项，樊文明未向本人透漏任何关于吴通
控股本次重组的相关信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。如
在核查期间上述买卖吴通控股股票的行为被相关部门认定为利用本次重组信息
进行内幕交易的情形，所得收益归吴通控股所有并承担由此引起的全部法律责
任。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”
6、舒精祺
舒精祺系北京国信金证网络有限公司董事舒扬的父亲。舒扬已出具《关于买
卖股票的声明和承诺》，“本人舒扬，系北京国信金证网络有限公司董事，本人的
父亲舒精祺于 2016 年 1 月 21 日买入吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴
通控股”）股票 1,100 股，截至本说明出具日，账户结余股数 1,100 股。本人承诺，
本人知悉吴通控股本次重组相关信息的最早时间为 2016 年 1 月 22 日，本人未向
父亲舒精祺透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，父亲舒精祺买卖吴通控
股股票的行为是基于其自己的独立判断而进行的投资行为；父亲舒精祺买卖股票
的行为与本人知悉的吴通控股的相关信息无关联性，不存在利用本次重组的内幕
信息进行交易的情形。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗
漏或虚假陈述。”
舒精祺已出具《关于买卖股票的声明和承诺》，“本人舒精祺，系舒扬的父亲，
本人于 2016 年 1 月 21 日买入吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）
股票 1,100 股，截至目前账户结余股数 1,100 股，未卖出。本人承诺，本人买卖
吴通控股股票的行为是基于自己对市场的独立判断而进行的投资行为；本人买卖
吴通控股的股票时未知悉该公司的重组事项，舒扬未向本人透漏任何关于吴通控
股本次重组的相关信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。为证
实本人未利用内幕信息进行交易，本人承诺后续卖出上述股票若有收益将全部上
交吴通控股。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假
陈述。”
7、李雪容
李雪容为公司董事李荣柱的妹妹。李荣柱已出具《关于买卖股票的说明》，
“本人李荣柱，系惠州市德帮实业有限公司董事长和吴通控股集团股份有限公司
董事，本人的妹妹李雪容在 2015 年 7 月 27 日至 2016 年 1 月 25 日有买入、卖出
吴通控股股票，期间获利 8402 元。本人并未向李雪容泄露过吴通控股发行股份
购买资产的内幕信息，李雪容买卖吴通控股股票是基于其自己的判断。特此说明”
李雪容已出具《关于买卖股票的说明》，“本人的哥哥李荣柱并未向本人泄露
过吴通控股发行股份购买资产的内幕信息，上述股票买卖系本人依据证券市场、
行业的判断和对吴通控股价值的认可而为，未利用内幕信息，纯属个人投资行为。
为证清白，本人在此承诺，本人在前述期间内买卖吴通控股股票所得全部收益将
交归吴通控股集团股份有限公司所有。”
8、胡惠虹
胡惠虹为公司董事长秘书沈丽的母亲。沈丽已出具《关于买卖股票的说明》，
“本人沈丽，系吴通控股集团股份有限公司董事长秘书。本人的母亲胡惠虹在
2015 年 11 月 24 日至 2016 年 1 月 5 日有买入、卖出吴通控股股票。本人并未向
胡惠虹泄露过吴通控股发行股份购买资产的内幕信息，胡惠虹买卖吴通控股股票
是基于其自己的判断。特此说明。”
胡惠虹已出具《关于买卖股票的说明》，“本人女儿沈丽并未向本人泄露过吴
通控股发行股份购买资产的内幕信息，上述股票买卖系本人依据证券市场、行业
的判断和对吴通控股价值的认可而为，未利用内幕信息，纯属个人投资行为。特
此说明”
9、德帮实业
德帮实业已出具《关于买卖股票的说明》， 德帮实业本次通过大宗交易方式，
卖出吴通控股股票是基于其独立决策作出的正常商业行为，与本次吴通控股重大
资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存
在内幕交易情况。德帮实业已向上市公司出具《关于减持吴通控股股份的告知
函》，上市公司已于 2015 年 11 月 13 日发布《关于持股 5%以上股东减持股份的
公告》，履行信息披露义务。”
10、西南证券
西南证券出具关于买卖股票的说明：本公司在吴通控股股票停牌前 6 个月内
买卖“吴通控股”股票系公司“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略 1 号
集合资产管理计划”（深市股票账户 190000770438）和“西南证券-农业银行-西
南证券双喜汇鑫策略 5 号集合资产管理计划”（深市股票账户 190000775443）根
据对证券市场、行业的判断以及对吴通控股经营业绩和投资价值的判断而进行的
买卖操作，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
十一、对本次交易是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司的控股股东为控股股东、实际控制人为万卫方，控制
股权比例为 38.34%；本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍将是万卫
方，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次
交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上市。
本次交易涉及上市公司向交易对方江西汉酷发行股份及支付现金购买资产，
交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份比例如下：
发行股份数量 持有上市公司股份比例
股东名称
（股） （不考虑配套融资）
江西汉酷 12,448,133 3.76%
交易对方所持有上市公司股份比例不超过 5%，也不存在在上市公司担任或
推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配套资
金，故本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资
金用途解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本 次 交 易 金 额 约 为 60,000.00 万 元 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过
27,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委
审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考
虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目
建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次募集配套资金不超过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易
的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目。
2、《配套资金用途解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办
法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市
公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机
构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《配
套资金用途解答》的相关规定。
十三、业绩承诺方对承诺净利润的补偿安排具备可行性和合理性
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方就
本次重组完成后腾码网络四个会计年度（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年）
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定腾码网络 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 3,000 万元、4,000
万元、5,200 万元和 6,760 万元。
交易双方同意，如果腾码网络在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未
达到当期期末累积承诺净利润，交易对方应于上市公司年报公布后 60 日内就当
期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润
差额”）对上市公司进行补偿。
补偿原则为：交易对方根据其在本次收购中获得的股份和现金对价比例，分
别承担股份补偿义务和现金补偿义务。交易对方实际控制人许卫东、孙莉辉与交
易对方互相承担连带补偿责任。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1
元的总价格予以回购并注销。
在承诺年度，如果腾码网络当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承
诺净利润，则公司应在根据本协议规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结
果以书面方式通知交易对方。
公司应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照本协议
规定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议
日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专
门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结
果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的上市公司股份数，则交易对方应在补
偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×
本次发行的发行价格。
交易双方一致同意，对于需要进行现金补偿但交易对方未能以自有资金补足
的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。公司有权比照本协议关于股份补偿实
施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。补充补偿股份=（补偿现金总额
－自有资金补足部分）/本次发行价格。
如果发生本协议规定的公司在承诺年度内实施现金分红情形的，交易对方应
在根据本协议将补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿
股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。
经核查，本次交易中，业绩承诺方对本次重组完成后腾码网络四个会计年度
的业绩补偿安排具备可实现性和合理性。
十四、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规以及
证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《吴通控股集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后
认为：
1、吴通控股本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾
问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干
规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施了
一级、二级和三级内部审核程序，同意就《吴通控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核
查意见上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
项目主办人：
张 雷 杨振刚
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 21 日
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