吴通控股：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案_股票频道

吴通控股集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

上市公司：吴通控股集团股份有限公司股票简称：吴通控股

上市地点：深圳证券交易所股票代码：300292

交易对方住所及通讯地址

江西汉酷贸易有限公司江西省上饶市玉山县冰溪镇博士大道名邸一楼22号

配套融资投资者住所及通讯地址

不超过五名特定投资者 ——

独立财务顾问

二零一六年六月

公司声明

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证预案

内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责

任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及的

相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。公司及董事会全体董

事保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股

票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易

所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件

一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上

市公司拥有权益的股份。

公司声明........................................................................................................................ 1

交易对方承诺................................................................................................................ 2

目录............................................................................................................................ 3

释义............................................................................................................................ 8

重大事项提示.............................................................................................................. 14

一、本次交易方案概况....................................................................................... 14

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市........................... 14

三、发行股份及支付购买资产情况................................................................... 15

四、募集配套资金情况....................................................................................... 18

五、标的公司预估值及标的资产作价............................................................... 20

六、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 20

七、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 21

八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励............................................................... 21

九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 25

十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 34

十一、公司股票停复牌安排............................................................................... 34

十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 34

重大风险提示.............................................................................................................. 35

一、本次交易的审批风险................................................................................... 35

二、本次交易终止的风险................................................................................... 35

三、交易方案可能进行调整的风险................................................................... 36

四、腾码网络关联方未能按承诺及时归还占用资金风险............................... 36

五、募集配套资金失败的风险........................................................................... 36

六、商誉较大及商誉减值的风险....................................................................... 36

七、标的资产评估增值较大的风险................................................................... 37

八、业绩承诺无法实现风险............................................................................... 37

九、标的资产交割风险....................................................................................... 37

十、业务整合风险............................................................................................... 38

十一、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险............... 38

十二、标的资产的经营风险............................................................................... 39

十三、其他风险................................................................................................... 40

第一节本次交易的具体方案.................................................................................... 42

一、本次交易方案概述....................................................................................... 42

二、本次交易的具体方案................................................................................... 42

三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 53

四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 53

五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 53

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................... 54

七、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................................... 57

第二节本次交易的背景和目的................................................................................ 62

一、本次交易背景............................................................................................... 62

二、本次交易目的............................................................................................... 65

第三节上市公司基本情况........................................................................................ 71

一、公司概况....................................................................................................... 71

二、公司设立、上市及股本变化情况............................................................... 72

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况................................................... 78

四、公司最近三年控制权变动情况................................................................... 79

五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 79

六、公司主营业务情况....................................................................................... 80

七、公司最近两年主要财务数据和财务指标................................................... 80

八、合规运营情况............................................................................................... 81

第四节交易对方基本情况........................................................................................ 83

一、交易对方概况............................................................................................... 83

二、交易对方具体情况....................................................................................... 84

第五节本次交易标的资产基本情况........................................................................ 91

一、腾码网络主要情况....................................................................................... 91

二、腾码网络主营业务情况............................................................................. 119

三、腾码网络母公司最近两年及一期财务概况............................................. 142

四、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......................................... 142

五、最近三年利润分配情况............................................................................. 142

六、最近十二个月内重大资产收购情况......................................................... 143

七、安全生产和环保情况................................................................................. 143

八、未决诉讼、为关联方提供担保及关联方资金占用情况......................... 143

九、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的

情形..................................................................................................................... 146

十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、

债权债务转移等情形的说明............................................................................. 146

第六节标的资产预估作价及定价公允性.............................................................. 147

一、标的资产的预估值及定价情况................................................................. 147

二、预估方法的选择......................................................................................... 147

三、本次预估的基本假设................................................................................. 148

四、标的资产预估的主要参数选取及依据..................................................... 149

五、预估结果及合理性..................................................................................... 155

六、本次交易定价的公允性分析..................................................................... 155

第七节本次交易发行股份情况.............................................................................. 158

一、本次交易方案概述..................................................................................... 158

二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................... 159

三、本次募集配套资金情况............................................................................. 163

第八节本次交易的主要合同.................................................................................. 187

一、合同主体..................................................................................................... 187

二、本次协议的成立、生效............................................................................. 187

三、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 187

四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励............................................................. 192

五、避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定................................................. 196

六、其他重要声明、承诺和保证..................................................................... 197

第九节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 198

一、本次交易对公司业务的影响..................................................................... 198

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响......................................... 199

三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响......................................... 200

四、本次交易对公司股权结构的影响............................................................. 201

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或

有负债)的情况 ................................................................................................... 202

第十节风险因素...................................................................................................... 204

一、本次交易的审批风险................................................................................. 204

二、本次交易终止的风险................................................................................. 204

三、交易方案可能进行调整的风险................................................................. 205

四、腾码网络关联方未能按承诺及时归还占用资金风险............................. 205

五、募集配套资金失败的风险......................................................................... 205

六、商誉较大及商誉减值的风险..................................................................... 205

七、标的资产评估增值较大的风险................................................................. 206

八、业绩承诺无法实现风险............................................................................. 206

九、标的资产交割风险..................................................................................... 206

十、业务整合风险............................................................................................. 207

十一、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险............. 207

十二、标的资产的经营风险............................................................................. 207

十三、其他风险................................................................................................. 209

第十一节保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 210

一、严格执行相关程序并严格履行信息披露义务......................................... 210

二、本次交易过渡期损益的归属..................................................................... 210

三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺................................................. 210

四、本次发行股份的锁定期限承诺................................................................. 211

五、关于标的资产业绩承诺补偿的安排......................................................... 211

六、标的资产定价公允、公平、合理............................................................. 212

七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施..................................................... 212

八、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况......................................... 212

九、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 216

第十二节其他重要事项.......................................................................................... 218

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 218

二、公司最近 12 个月内发生的资产交易情况............................................... 218

三、本次交易对公司治理机制的影响............................................................. 218

四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................. 222

五、本次重组交易对方不存在泄露本次重组交易内幕消息以及利用本次重组

交易信息进行内幕交易的说明......................................................................... 223

六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形................................................................................. 223

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 224

八、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 234

九、独立财务顾问核查意见............................................................................. 236

第十三节上市公司及全体董事声明...................................................................... 238

释义

除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：

1、一般名词

本公司、公司、上市公司、吴通控股集团股份有限公司，深圳证券交易所创

指

吴通控股业板上市公司，股票代码：300292

江苏吴通通讯股份有限公司，为吴通控股集团股

吴通通讯指

份有限公司曾用名

腾码网络、广州腾码、标

指广州腾码网络技术有限公司

的公司

北京国信金证网络有限公司，为腾码网络之控股

国信金证指

子公司

交易标的、标的资产、拟

指广州腾码网络技术有限公司 100%股权

购买资产、拟注入资产

广州腾码网络技术有限公司的股东，即江西汉酷

交易对方、江西汉酷指

贸易有限公司

发行对象、认购人指本次交易对方和配套融资投资者

吴通控股发行股份及支付现金购买交易对方合

本次交易指计持有的腾码网络 100%股权，同时向配套融资

投资者非公开发行股份募集配套资金

本次重组、本次收购、发

吴通控股发行股份及支付现金购买交易对方合

行股份及支付现金购买指

计持有的腾码网络 100%股权

资产

吴通控股向投资者非公开发行股份募集配套资

募集配套资金、配套融资指金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的

100%

北京东方创新航空服务有限公司，国信金证控股

东方创新指

子公司

网宿科技指网宿科技股份有限公司

世纪互联指世纪互联数据中心有限公司

鹏博士指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

蓝汛、蓝汛通信指北京蓝汛通信技术有限责任公司

帝联、帝联科技指上海帝联信息科技股份有限公司

长宽、长城宽带指长城宽带网络服务有限公司

国创富盛指北京国创富盛通信股份有限公司

屹立由指北京屹立由数据有限公司

凯瑞德指凯瑞德控股股份有限公司

东方网信指北京东方网信科技股份有限公司

中国移动指中国移动通信集团公司

中国联通指中国联合网络通信集团有限公司

中国电信指中国电信集团公司

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

发改委指国家发展和改革委员会

吴通天线指苏州市吴通天线有限公司

吴通光电指苏州市吴通光电科技有限公司

风雷光电指江苏风雷光电科技有限公司

吴通印度指吴通通讯印度有限公司

北京国都互联科技有限公司，为上市公司之全资

国都互联指

子公司

福建国都指福建国都互联通信有限公司

江苏国都指江苏国都互联科技有限公司

上海宽翼通信科技有限公司，为上市公司之全资

宽翼通信指

子公司

宽翼香港指宽翼通信（香港）有限公司

互众广告（上海）有限公司，为上市公司之全资

互众广告指

子公司

奥丁信息指安徽奥丁信息技术有限公司

都锦网络指北京都锦网络科技有限公司

链潮网络指上海链潮网络科技有限公司

审计基准日指 2016 年 4 月 30 日

评估基准日指 2016 年 4 月 30 日

报告期、最近两年一期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月

报告期末指 2016 年 4 月 30 日

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）

的期间

《吴通控股集团股份有限公司与江西汉酷贸易

《购买资产暨利润补偿

指有限公司发行股份及支付现金购买资产暨利润

协议》

补偿协议》

业绩承诺人、利润承诺人指江西汉酷贸易有限公司，即本次交易对方

业绩承诺期、承诺年度、本次交易完成日后的连续四个会计年度（2016

指

预测年度年、2017 年、2018 年和 2019 年）

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

西南证券、独立财务顾问指西南证券股份有限公司

国枫律师、法律顾问指北京国枫律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《若干规定》指

规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

《暂行规定》指

异常交易监管的暂行规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》指则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文

件》

《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资

《备忘录第 13 号》指

产重组相关事项》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

2、专业名词

科技、传媒和通信（ Technology ， Media ，

TMT 指

Telecommunications）

2013 年 8 月 17 日，中国国务院发布了“宽带中

国”战略实施方案，部署未来 8 年宽带发展目标

宽带中国指及路径，意味着“宽带战略”从部门行动上升为

国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设

施

互联网服务商（Internet Service Provider），即向

ISP 指广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和

增值业务的电信运营商

网络内容服务商（Internet Content Provider），即

ICP 指向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业

务的电信运营商

内容分发网络（Content Delivery Network），通

CDN 指过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网

络，使互联网内容传输的更快、更稳定

互联网数据中心（Internet Data Center），为用户

IDC 指提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器

托管租用，云主机等服务

一家国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场

IDC 圈指

研究机构

经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建

中国互联网络信息中心、

指的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心

CNNIC

的职责

VPN、虚拟专用网指在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术

同步数字体系（Synchronous Digital Hierarchy），

是不同速度的数位信号的传输提供相应等级的

SDH 指

信息结构，包括复用方法和映射方法，以及相关

的同步方法组成的一个技术体制

DDN 指数字数据网，即平时所说的专线上网方式

由 Xerox 公司创建并由 Xerox、Intel 和 DEC 公

以太网指司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域

网采用的最通用的通信协议标准

非对称数字用户线路，提供的上行和下行带宽不

ADSL 指

对称

数据交换的缓冲区（称作 Cache），当某一硬件

要读取数据时，会首先从缓存中查找需要的数

缓存、Cache 指

据，如果找到了则直接执行，若找不到则从数据

源获取

用户终端至用户网络接口所包含的机线设备（通

常在一个楼房内），由完成通信和控制功能的用

驻地网指

户驻地布线系统组成，以使用户终端可以灵活方

便地进入接入网

一种按使用量付费的模式，提供可用的、便捷的、

云计算指

按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池

Gigabit Ethernet 的缩写，即 1000M 传输速率的

GE 指

以太网

一个网络能够利用各种基础技术，为指定的网络

通信提供更好的服务能力，是网络的一种安全机

Qos 指

制，是用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技

术

超文本传输协议（HyperText Transfer Protocol)

HTTP 指是互联网上应用最为广泛的一种网络协议，所有

的 WWW 文件都必须遵守这个标准

超文本标记语言，标准通用标记语言下的一个应

HTML 指

用

一种传递协议，将模拟信号数字化，以数据封包

VOIP 指

的形式在 IP 网络上做实时传递

一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层

TCP 指

通信协议

IP 指网络之间互连的协议

传输控制协议/因特网互联协议，是 Internet 最基

TCP/IP 指本的协议、Internet 国际互联网络的基础，由网

络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成

边界网关协议（BGP）是运行于 TCP 上的一种

BGP 指

自治系统的路由协议

综合业务数字网, 是一个数字电话网络国际标

ISDN 指

准，是一种典型的电路交换网络系统

一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，

Linux 指是一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、

支持多线程和多 CPU 的操作系统

注：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买江西汉酷贸易有限

公司合法持有的腾码网络合计 100%股权，其中支付股份对价和现金对价的比例

分别为 70%和 30%。同时，上市公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金

对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集配套资金总额不超过本次交易标的资

产作价的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据和腾码网络 2015 年度未经审计的

财务数据以及暂定交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

2015 年度合并财务数据吴通控股腾码网络占比

总资产 305,772.96 60,000.00 19.62%

净资产 239,341.00 60,000.00 25.07%

营业收入 150,099.11 10,437.12 6.95%

注：根据《重组办法》的相关规定，腾码网络的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、

净资产和标的资产评估值孰高为准；腾码网络 2015 年度营业收入为腾码网络母公司 2015 年度营业收入和

控股子公司国信金证 2015 年度营业收入之和，腾码网络财务数据未经审计。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次

交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方江西汉酷发行股份及支付现金购买资产，

交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易

对方持有上市公司股份比例如下：

发行股份数量持有上市公司股份比例

股东名称

（股）（不考虑配套融资）

江西汉酷 12,448,133 3.76%

交易对方所持有上市公司股份比例不超过 5%，也不存在在上市公司担任或

推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配套资

金，故本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为万卫方，控制股权比例为

38.34%；本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍将是万卫方，交易完成

后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易并不构成

《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上市。

三、发行股份及支付购买资产情况

1、交易对方

本次收购的交易对方为江西汉酷，其具体情况详见本预案“第四节交易对

方基本情况”。

2、交易标的

本次交易标的为腾码网络 100%股权。

3、交易价格

标的资产的预估值约为 49,000 万元，同时考虑过渡期内交易对方对标的公

司新增实缴出资 15,000 万元和标的公司实施现金分红 4,000 万元的影响，标的资

产的交易价格暂定为 60,000 万元。标的资产最终价格将由交易双方根据具有证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评

估值，同时考虑根据过渡期内标的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的调整

因素，由交易双方协商确定。

由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

4、发行价格

本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第三十六次会议决

议公告日。

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此

计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.4846 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 33.74 元/股，不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

5、发行数量

按照本次标的资产暂定交易作价 60,000 万元计算，上市公司拟向江西汉酷

发行股份支付对价为 42,000 万元，支付现金对价为 18,000 万元。按照本次发行

价格 33.74 元/股计算，本次重组需向交易对方发行股份数量约 12,448,133 股，具

体情况如下：

持有广州腾码股份对价获得现金现金对价

交易对方获得股份（股）

股权比例所占比例（万元）所占比例

江西汉酷 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000 30.00%

合计 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000 30.00%

注：本次发行对象所获得股份数根据暂定交易作价测算。

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具

有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经上市公

司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若吴通控股发生分红、派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数

也随之进行调整。

6、锁定期安排

交易对方江西汉酷承诺：本次交易中认购的上市公司股份自登记在本企业名

下之日起的法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解

锁方式为：自股份登记在本企业名下之日起 24 个月内，转让、质押或进行其他

形式的处分不超过本次认购股份数量的 25%；自股份登记在本企业名下之日起

36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 45%；

自股份登记在本企业名下之日起 48 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分

不超过本次认购股份数量的 70%；自股份登记在本企业名下之日起 48 个月后，

剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。

本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁

定期安排有不同意见，江西汉酷同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

四、募集配套资金情况

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 27,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。

2、发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股

份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根

据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商

确定。

在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进

行相应调整。

3、发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 27,000 万元，且募集配套资金总额不超过

本次交易总额的 100%。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

4、股份锁定安排

根据《发行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行

股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易。

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中

国证监会及深交所的有关规定执行。

5、募集资金用途

本次募集配套资金不超过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易

的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集资金的具体用途如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（万元）

1 支付本次交易现金对价 18,000.00

2 标的公司虚拟专用网建设项目 9,000.00

合计 27,000.00

五、标的公司预估值及标的资产作价

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。经收益法预估，腾码网络 100%

股权的整体预估值为 49,000 万元。截至 2016 年 4 月 30 日，腾码网络未经审计

的账面净资产约为 3,696.19 万元，预估增值率约为 1,225.69%。根据上述预估值，

同时考虑过渡期内交易对方对标的公司新增实缴出资 15,000 万元和标的公司实

施现金分红 4,000 万元的影响，标的资产的最终交易价格暂定为 60,000 万元。

标的资产最终价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评

估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，同时考虑根据过渡期内标

的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由交易双方协商确定。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，万卫方直接持有公司股份 100,060,416 股，并通过新互联投资

间接控制 22,233,201 股，合计控制 122,293,617 股，占公司总股本的 38.34%，为

吴通控股的实际控制人。

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本 12,448,133 股，本次交

易后，万卫方持有 122,293,617 股，占公司总股本的 36.90%，仍为上市公司的控

股股东及实际控制人。本次交易前后公司股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

项目

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

万卫方 100,060,416 31.37% 100,060,416 30.19%

谭思亮 45,865,526 14.38% 45,865,526 13.84%

苏州新互联投资

22,233,201 6.97% 22,233,201 6.71%

中心(普通合伙)

薛枫 17,300,969 5.42% 17,300,969 5.22%

德帮实业 10,000,057 3.14% 10,000,057 3.02%

黄威 9,567,356 3.00% 9,567,356 2.89%

胡霞 8,000,000 2.51% 8,000,000 2.41%

何雨凝 5,823,184 1.83% 5,823,184 1.76%

谢维达 5,690,074 1.78% 5,690,074 1.72%

北京金信华创股 4,183,886 1.31% 4,183,886 1.26%

本次交易前本次交易后

项目

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

权投资中心

十大股东外其他

90,243,301 28.29% 90,243,301 27.23%

股东

江西汉酷贸易有

- - 12,448,133 3.76%

限公司

合计 318,967,970 100.00% 331,416,103 100.00%

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的决策及报批程序

1、2016 年 6 月 10 日，腾码网络召开股东会，同意本次交易事项；

2、2016 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。

（二）尚需履行的决策及报批程序

1、吴通控股关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

2、吴通控股股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交

易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次

重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均

存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资

风险。

八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励

（一）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方就

本次重组完成后腾码网络四个会计年度（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年）

扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润进行承诺，确定腾码网络 2016 年

度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 3,000 万元、

4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。

（二）补偿方案

1、业绩补偿

（1）补偿方式

交易双方同意，如果腾码网络在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未

达到当期期末累积承诺净利润，交易对方应于上市公司年报公布后 60 日内就当

期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润

差额”）对上市公司进行补偿。

补偿原则为：交易对方根据其在本次收购中获得的股份和现金对价比例，分

别承担股份补偿义务和现金补偿义务。交易对方实际控制人许卫东、孙莉辉与交

易对方互相承担连带补偿责任。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1

元的总价格予以回购并注销。

（2）计算方法

①股份补偿公式

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利

润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补

偿股份数。

②现金补偿公式

补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净

利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易对方在本次收购中获得的现

金对价－已补偿现金金额。

（3）除权除息调整

若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当

年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

2、减值测试补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥

补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对上市公

司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产

的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对

方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。

另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方

支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。

根据上述公式计算补偿股份数量或补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿

股份数量或补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、补偿程序

交易对方的股份补偿按如下程序进行实施：

在承诺年度，如果腾码网络当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承

诺净利润，则公司应在根据本协议规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结

果以书面方式通知交易对方。

公司应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照本协议

规定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议

日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专

门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的

股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结

果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的上市公司股份数，则交易对方应在补

偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×

本次发行的发行价格。

交易双方一致同意，对于需要进行现金补偿但交易对方未能以自有资金补足

的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。公司有权比照本协议关于股份补偿实

施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。补充补偿股份=（补偿现金总额

－自有资金补足部分）/本次发行价格。

如果发生本协议规定的公司在承诺年度内实施现金分红情形的，交易对方应

在根据本协议将补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿

股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作

日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总数和现金

数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。公司应在董事

会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按

照本协议的规定划转和锁定，并在董事会决议日后 5 个工作日内以书面方式通知

交易对方支付现金补偿。交易对方收到公司书面通知后 5 个工作日内，应将上述

现金补偿款项支付至公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每

逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。

如果另需补偿股份数大于交易对方持有的公司股份数，则交易对方应在另需

补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数

×本次发行的发行价格，如果交易对方自有资金不足导致其未能履行本协议约定

的现金补偿责任，交易对方需通过其他个人/企业财产变现补偿。

如果公司股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民

币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；

如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议

公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2

个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确

认的股权登记日在册的公司指定的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持

有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除交易对方持有

的股份数后的总股本的比例获赠股份。

公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的上市公司股

票不享有表决权。

无论本协议如何规定，交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本

次收购所认购的公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。

（三）业绩奖励

根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易双方同意：（1）在业绩承诺期间，

公司应在保证腾码网络正常经营所需流动资金不少于 4,000 万元的前提下进行利

润分配；（2）在业绩承诺期间，如果腾码网络超额完成了本协议约定的承诺净利

润，当年实际净利润超过承诺净利润的 50%将奖励给腾码网络届时在职的管理层

及核心员工（具体人员名单由标的公司确定），业绩承诺期内累计奖励金额不超

过本次交易作价的 20%；（3）超额业绩奖励在腾码网络业绩承诺期内各年度专项

审核意见披露后 10 个工作日内，由腾码网络以现金方式予以支付。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺名称承诺内容

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人

员保证《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，对预案的虚

吴通控股

假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

及全体董

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

事、监事声明与承诺

市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交

和高级管

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

理人员

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的

股份。

承诺方承诺名称承诺内容

公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五

年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

吴通控股

或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

及全体董

截至本说明出具日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六

事、监事无违法说明

个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未

和高级管

受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因

理人员

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易

所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

吴通控股

关于提供资本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件

及全体董

料真实、准的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和

事、监事

确、完整的完整性承担个别和连带的法律责任。

和高级管

承诺本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉

理人员

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本承诺函对本公司具有法律约束力。

本公司承诺：上市公司作为本次发行股份购买资产的资产购买

关于不存在

方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股

依据《暂行

东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的

规定》第十

内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监

三条不得参

吴通控股会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市

与任何上市

公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

公司重大资

易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大

产重组的情

资产重组之情形。

形的承诺

本承诺函对本公司具有法律约束力。

承诺方承诺名称承诺内容

作为上市公司控股股东、实际控制人，为了从根本上避免同业竞

争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下：

1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家

庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企

业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的

潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于

在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、

受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何

与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争

关于避免同

关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投

万卫方业竞争的承

资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间

诺

接竞争关系的经济实体；

2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何

商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，

则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，

尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信

息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的

业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违

反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有

法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。

作为上市公司控股股东、实际控制人，为了减少和规范关联交易，

维护上市公司及中小股东的合法权益，本人承诺：

1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家

庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企

业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减

少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，

保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法

关于减少及

规、规章等规范性文件及吴通控股公司章程的规定履行交易程序

万卫方规范关联交

及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其

易的承诺

他股东的合法权益；

2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其

他股东的合法利益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的

担保。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律

责任。

承诺方承诺名称承诺内容

作为上市公司控股股东、实际控制人，为了维持本次交易后的上

市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，

本人承诺如下：

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及

本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董

事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方

以及本人关联企业之间完全独立；

3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选

均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职

权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本

人关联企业占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联

企业。

三、保证上市公司财务独立

关于保持上

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，

万卫方市公司独立

具有规范、独立的财务会计制度；

性的承诺

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及

本人关联企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以

及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和吴通控股公司章程独立行使职权。五、

保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活

动进行干预；

3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公

司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与

上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易

承诺方承诺名称承诺内容

时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律

法规以及规范性文件和吴通控股公司章程的规定履行交易程序

及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承

担由此产生的法律责任。

作为吴通控股集团股份有限公司本次发行股份购买资产的交易

对方，本企业承诺：

本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公

司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次

重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

交易对方声

江西汉酷致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实

明与承诺

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如

本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份。

作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，本企业现依据

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》等相关规定对本企业五年内是否受处罚情况作如下说

明：

本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

关于最近五

违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期

江西汉酷年内未受处

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

罚的承诺

受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本说明出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月

内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到

过证券交易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查。

本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带

的法律责任。

作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，本企业承诺：

关于注入资腾码网络注册资本 17,001 万元中尚未足额缴纳的部分 15,000 万

江西汉酷产权属的承元将在上市公司召开审议本次收购的第二次董事会之前出资到

诺位；本企业依法拥有腾码网络股权有效的占有、使用、收益及处

分权；本企业所持有的腾码网络股权资产权属清晰，不存在任何

承诺方承诺名称承诺内容

权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三

方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、

拍卖之情形；本企业持有的腾码网络股权过户或者转移给上市公

司不存在任何法律障碍。本承诺函对本企业具有法律约束力，本

企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。

作为上市公司本次发行股份购买资产之交易对方和本次发行股

份的认购人，现本企业做出以下承诺：

本次交易中认购的上市公司股份自登记在本企业名下之日起的

法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具

体解锁方式为：自股份登记在本企业名下之日起 24 个月内，转

让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的

25%；自股份登记在本企业名下之日起 36 个月内，转让、质押

或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 45%；自股

关于本次认

份登记在本企业名下之日起 48 个月内，转让、质押或进行其他

购的上市公

江西汉酷形式的处分不超过本次认购股份数量的 70%；自股份登记在本

司股份锁定

企业名下之日起 48 个月后，剩余股份可以进行转让、质押或进

的承诺

行其他形式的处分。

本次收购实施完成后，因吴通控股送红股、转增股本等原因增持

的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监

会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按

照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效

的法律法规和深交所的规则办理。

本承诺函自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力。

为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能

性，本人/本企业陈述及承诺如下：

1、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通控股股份的股份锁

定期间及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业的关联

自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联

方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》

关于避免与确定）与吴通控股、腾码网络及其下属公司的潜在同业竞争，本

江西汉酷

上市公司同人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事任何与吴通控

及其实际

业竞争的承股、腾码网络及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；

控制人

诺 2、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通控股股份的股份锁

定期间及之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第三方获

得的任何商业机会与吴通控股、腾码网络及其下属公司现有主营

业务有竞争关系，则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，

在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通控股、腾码网

络及其下属公司；

3、本人/本企业保证将赔偿吴通控股、腾码网络及其下属公司因

本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

承诺方承诺名称承诺内容

本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担

相应的法律责任。

为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权

益，本人/本企业承诺：

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、

关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具

体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）

与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行

确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

江西汉酷关于减少及格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上

及其实际规范关联交市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本企业

控制人易的承诺及关联方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法

权益；

2、本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东

的合法利益；

3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提

供任何形式的担保。

本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担

个别和连带的法律责任。

为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、

财务独立、机构独立，本人/本企业承诺如下：

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/

本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本人/本企业及关联

方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》

确定）担任除董事、监事以外的职务；

江西汉酷关于保持上 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联

及其实际市公司独立方之间完全独立；

控制人性的承诺 3、本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管

理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理

等高级管理人员人选，本人/本企业保证通过合法程序进行，不

干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及关联方占用

的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。

三、保证上市公司财务独立

承诺方承诺名称承诺内容

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及关联方共

用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联

法人处兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及关联方

不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人/本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞

争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与上市公司的关联

交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文

件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担

个别和连带的法律责任。

作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，本公司保证将

及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均

关于提供资为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

料真实性、印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

江西汉酷

准确性和完的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

整性的承诺的法律责任。

本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其

在上市公司拥有权益的股份。

本承诺函对本公司具有法律约束力。

承诺方承诺名称承诺内容

作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，本公司现依据

《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备

关于不存在

忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关规定对是否利用

泄露本次资

内幕信息进行内幕交易做出承诺：

产重组内幕

1、本公司不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；

消息及利用

江西汉酷 2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司

本次资产重

股票的情况；

组信息进行

3、本公司不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情

内幕交易的

形。

承诺

本承诺函对本公司具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的

法律责任。

关于不存在作为本次发行股份购买资产的交易对方，本公司承诺：本公司及

依据《暂行本公司关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

规定》第十幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会

三条不得参做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司

江西汉酷

与任何上市不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

公司重大资管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产

产重组的情重组之情形。

形的承诺本承诺函对本公司具有法律约束力。

关于最近三

年是否存在截至本承诺出具之日，广州腾码网络技术有限公司及其子公司、

腾码网络

违法违规行分公司最近三年不存在违法违规行为。

为的承诺

作为上市公司本次发行股份购买资产的标的资产，本公司保证将

及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

关于提供资者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

料真实、准偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均

腾码网络

确、完整的为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

承诺印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实

的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任。

本承诺函对本公司具有法律约束力。

本人担任广州腾码网络技术有限公司执行董事兼总经理\监事\财

务总监\副总经理，特承诺如下：

本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不

关于最近五存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损

腾码网络

年内未受处害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五

董监高

罚的承诺年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国

证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开

承诺方承诺名称承诺内容

谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查。

本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责

任。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监

会批准依法设立，具有保荐人资格。

十一、公司股票停复牌安排

本公司股票自 2016 年 1 月 25 日起停牌，公司将在 2016 年 6 月 24 日前披露

符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资

产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。根据深圳证券交

易所《关于进一步推进信息披露直通车的通知》规定，公司在直通披露上述预案

（或报告书）后 10 个工作日内继续停牌，经深圳证券交易所事后审核并发布修

订公告后复牌。

十二、待补充披露的信息提示

本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可

能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的公司经审计的财

务数据、资产评估结果将在《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的

意见。

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，根据《重组办法》

的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核

准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重

组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易终止的风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市

公司董事会、股东大会审议通过、并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交

易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次

交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易

方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或

取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

此外，截至本预案签署之日，腾码网络收购国信金证90%股权的股权转让款

尚未支付；腾码网络注册资本17,001万元中尚有15,000万元未足额缴纳；交易对

方江西汉酷承诺将在上市公司召开审议本次交易正式方案的第二次董事会前完

成15,000万元的出资，并支付完毕收购国信金证的股权转让款。如果上述事项未

能完成，则本次交易存在可能终止或取消的风险。

三、交易方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为

根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交

易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披

露的交易方案存在可能进行调整的风险。

四、腾码网络关联方未能按承诺及时归还占用资金风险

截至2016年4月30日，腾码网络关联方占用腾码网络资金金额合计4,430.16

万元。腾码网络关联方正在积极筹措资金，并出具承诺将在吴通控股审议本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书董事会召开前归还全部占用

的资金。因此存在腾码网络关联方无法及时筹措资金，持续占用腾码网络资金的

风险。

五、募集配套资金失败的风险

本次配套募集资金部分用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波

动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，公

司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购

标的资产的现金支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。因此，公司存

在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。

六、商誉较大及商誉减值的风险

本次交易中，由于标的公司经收益法评估的评估值约为49,000万元，而评估

基准日标的公司资产基础法评估值约为5,854.50万元，故收购完成后上市公司将

会新增较大商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了

进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，

商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集

中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

七、标的资产评估增值较大的风险

根据对交易标的的预评估结果，腾码网络100%股权的预估值为49,000万元，

较其账面净资产有较大幅度的增值。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的

相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，

标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。交易各方确认，标的

资产最终价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的

资产评估报告中确认的标的资产评估值，同时考虑根据过渡期内标的公司新增实

缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由双方协商确定。

本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现

金流量时，充分考虑了市场、行业及腾码网络自身的实际情况，按照市场通行的

模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评

估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争

环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估

值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

八、业绩承诺无法实现风险

补偿责任人江西汉酷承诺的腾码网络2016年度、2017年度、2018年度、2019

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人

人民币3,000万元、4,000万元、5,200万元和6,760万元。由于标的资产的实际盈利

情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致预案披露的业绩承诺数

据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

九、标的资产交割风险

根据《购买资产暨利润补偿协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正

式书面批复为准）之日起30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，在标的

资产过户至吴通控股名下之日起45个工作日内完成协议项下向交易对方发行股

份事宜。

考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需

时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易该

标的资产可能无法顺利交割。

十、业务整合风险

本次交易完成后，腾码网络将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司

在保持腾码网络原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略

的实施，上市公司会最大程度保有腾码网络自主经营权。但是，上市公司仍需在

战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整。上市公司与标的公

司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整

合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。

因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在

一定的不确定性。

十一、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险

公司与交易对方签订了《购买资产暨利润补偿协议》约定业绩承诺，如果腾

码网络无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完

成后直至业绩承诺期内，若腾码网络面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条

件无法达成时，腾码网络管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营

行为，以提高腾码网络的当期收入和利润。

对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与腾码网络战略规

划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营

等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。

十二、标的资产的经营风险

（一）国内服务商数量持续增加，行业竞争加剧风险

伴随着政策利好和市场需求旺盛，越来越多的资本和厂商涌入互联网加速优

化服务和VPN服务市场，同时随着竞争加剧，互联网加速优化服务和VPN服务市

场面临着新一轮的整合，中小服务商受资源所限，生存空间将越来越小。虽然腾

码网络在专业技术、资源整合能力等方面具有领先优势，但若未来公司技术和资

源更新速度慢、无法满足市场新需求，则将会面临营收下降、利润空间被压缩的

风险，对腾码网络经营业绩产生不利影响。

（二）核心技术泄密的风险

通过多年的技术与研发创新，腾码网络已经积累了在互联网信息服务领域较

为领先的核心技术。腾码网络的核心技术成果，除部分已申请软件著作权外，尚

有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然腾码网络制订了严

格的保密制度，与腾码网络核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相

关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。互联网信息服

务领域核心技术是腾码网络保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦

失密，将会对腾码网络利益产生不利影响。

（三）核心技术人员流失的风险

掌握核心互联网信息服务技术和具备丰富的软件研发能力的技术人员是腾

码网络保持竞争优势的关键。未来随着宽带中国战略的推进，互联网宽带网络优

化的需求不断提升，下游厂商对互联网应用加速及宽带优化服务和VPN专线服务

等提出更高的要求，腾码网络需要通过研发新技术和软件、改进技术服务等来满

足市场需求。如果腾码网络核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来技术

研发、盈利能力产生不利影响。

（四）所得税税收优惠风险

腾码网络控股子公司国信金证于2014年11月通过了北京市科学技术委员会、

北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局的评审，被认定为高新技

术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国信金证在2014年至2016

年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。

若国信金证后期高新技术企业资格复审未能通过，或未来国家税收政策发生

不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响腾码网络及上市

公司的盈利水平。

（五）经营场所风险

腾码网络目前主要经营场所均系租赁取得。虽然腾码网络对特定的经营场所

的依赖性较小，但倘若发生腾码网络目前租赁的经营场所在租赁合同期满后无法

续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，腾码网络将需根据实际情况寻找适应

其发展所需的经营场地，将在短期内对腾码网络正常经营活动产生影响。

十三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。吴通控股股票价格的波动不仅受公司盈

利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。吴通控股本次收购需

要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出

现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，

为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公

司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水

平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进

行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

第一节本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买江西汉酷贸易有限

公司合法持有的腾码网络 100%股权，其中支付股份对价和现金对价的比例分别

为 70%和 30%。同时，上市公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价

及标的公司虚拟专用网建设项目，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产作

价的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次收购的交易对方为江西汉酷，其具体情况详见本预案“第四节交易对

方基本情况”。

2、交易标的

本次交易标的为腾码网络 100%股权。

3、交易价格

标的资产的预估值约为 49,000 万元，同时考虑过渡期内交易对方对标的公

司新增实缴出资 15,000 万元和标的公司实施现金分红 4,000 万元的影响，标的资

产的交易价格暂定为 60,000 万元。标的资产最终价格将由交易双方根据具有证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评

估值，同时考虑根据过渡期内标的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的调整

因素，由交易双方协商确定。

由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

4、发行价格

本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第三十六次会议决

议公告日。

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此

计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.4846 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 33.74 元/股，不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

5、发行数量

按照本次标的资产暂定交易作价 60,000 万元计算，上市公司拟向江西汉酷

发行股份支付对价为 42,000 万元，支付现金对价为 18,000 万元。按照本次发行

价格 33.74 元/股计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约 12,448,133

股，具体情况如下：

持有广州腾码股份对价获得现金现金对价

交易对方获得股份（股）

股权比例所占比例（万元）所占比例

江西汉酷 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

合计 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

注：本次发行对象所获得股份数根据暂定交易作价测算。

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具

有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经上市公

司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若吴通控股发生分红、派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数

也随之进行调整。

6、锁定期安排

交易对方江西汉酷承诺：本次交易中认购的上市公司股份自登记在本企业名

下之日起的法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解

锁方式为：自股份登记在本企业名下之日起 24 个月内，转让、质押或进行其他

形式的处分不超过本次认购股份数量的 25%；自股份登记在本企业名下之日起

36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 45%；

自股份登记在本企业名下之日起 48 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分

不超过本次认购股份数量的 70%；自股份登记在本企业名下之日起 48 个月后，

剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。

本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁

定期安排有不同意见，江西汉酷同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 27,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。

2、发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股

份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根

据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商

确定。

在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进

行相应调整。

3、发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 27,000 万元，且募集配套资金总额不超过

本次交易总额的 100%。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

4、股份锁定安排

根据《发行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行

股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易。

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中

国证监会及深交所的有关规定执行。

5、募集资金用途

本次募集配套资金不超过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易

的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集资金的具体用途如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（万元）

1 支付本次交易现金对价 18,000.00

2 标的公司虚拟专用网建设项目 9,000.00

合计 27,000.00

（三）标的公司期间损益的归属

交易双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资

格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

交易双方同意，交易对方对标的公司截至 2016 年 4 月 30 日可分配利润中的

4,000 万元进行现金分红，剩余未分配利润在标的资产交割日后由吴通控股享有；

上述利润分配应在交易对方完成对腾码网络 15,000 万元的认缴出资之后实施。

交易双方同意，标的公司在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营

所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由江西汉酷承担，江西汉酷应在

上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足，江西汉酷

实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带补偿责任。

（四）业绩承诺和业绩奖励

1、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺方

江西汉酷就本次重组完成后腾码网络四个会计年度（包括本次收购实施完成的当

年，即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年）扣除非经常性损益后归属母公司

所有者净利润进行承诺，确定腾码网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019

年度的承诺净利润应分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万

元。

2、补偿方案

（1）业绩补偿

① 补偿方式

交易双方同意，如果腾码网络在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未

达到当期期末累积承诺净利润，交易对方应于上市公司年报公布后 60 日内就当

期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润

差额”）对上市公司进行补偿。

补偿原则为：交易对方根据其在本次收购中获得的股份和现金对价比例，分

别承担股份补偿义务和现金补偿义务。交易对方实际控制人许卫东、孙莉辉与交

易对方互相承担连带补偿责任。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1

元的总价格予以回购并注销。

② 计算方法

a.股份补偿公式

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利

润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补

偿股份数。

b.现金补偿公式

补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净

利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易对方在本次收购中获得的现

金对价－已补偿现金金额。

③ 除权除息调整

若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当

年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

（2）减值测试补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥

补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对上市公

司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产

的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对

方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。

另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方

支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。

根据上述公式计算补偿股份数量或补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿

股份数量或补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）补偿程序

交易对方的股份补偿按如下程序进行实施：

在承诺年度，如果腾码网络当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承

诺净利润，则公司应在根据本协议规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结

果以书面方式通知交易对方。

公司应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照本协议

规定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议

日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专

门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的

股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结

果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的上市公司股份数，则交易对方应在补

偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×

本次发行的发行价格。

交易双方一致同意，对于需要进行现金补偿但交易对方未能以自有资金补足

的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。公司有权比照本协议关于股份补偿实

施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。补充补偿股份=（补偿现金总额

－自有资金补足部分）/本次发行价格。

如果发生本协议规定的公司在承诺年度内实施现金分红情形的，交易对方应

在根据本协议将补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿

股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作

日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总数和现金

数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。公司应在董事

会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按

照本协议的规定划转和锁定，并在董事会决议日后 5 个工作日内以书面方式通知

交易对方支付现金补偿。交易对方收到公司书面通知后 5 个工作日内，应将上述

现金补偿款项支付至公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每

逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。

如果另需补偿股份数大于交易对方持有的公司股份数，则交易对方应在另需

补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数

×本次发行的发行价格，如果交易对方自有资金不足导致其未能履行本协议约定

的现金补偿责任，交易对方需通过其他个人/企业财产变现补偿。

如果公司股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民

币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；

如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议

公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2

个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确

认的股权登记日在册的公司指定的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持

有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除交易对方持有

的股份数后的总股本的比例获赠股份。

公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的上市公司股

票不享有表决权。

无论本协议如何规定，交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本

次收购所认购的公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。

3、业绩奖励

（1）业绩奖励方式

根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易双方同意：（1）在业绩承诺期间，

公司应在保证腾码网络正常经营所需流动资金不少于 4,000 万元的前提下进行利

润分配；（2）在业绩承诺期间，如果腾码网络超额完成了本协议约定的承诺净利

润，当年实际净利润超过承诺净利润的 50%将奖励给腾码网络届时在职的管理层

及核心员工（具体人员名单由标的公司确定），业绩承诺期内累计奖励金额不超

过本次交易作价的 20%；（3）超额业绩奖励在腾码网络业绩承诺期内各年度专项

审核意见披露后 10 个工作日内，由腾码网络以现金方式予以支付。

（2）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的

影响

①维持腾码网络管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益

的绑定

根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺腾码网络 2016 年、2017

年、2018 年和 2019 年承诺净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,200 万

元、6,760 万元。为避免腾码网络实现承诺净利润后，其管理层缺乏动力进一步

发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，有利于激

发管理层持续发展腾码网络业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上

市公司利益和管理层利益的绑定，有利于保障上市公司及广大投资者的利益。

②符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对

等的特点

《购买资产暨利润补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者

利益保护、资本市场并购重组惯例、腾码网络经营情况的背景下，经过多次市场

化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合《民法通则》、《合同法》确立的自愿、

公平原则，也充分体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。

③业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权

益

《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公

司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补

措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业

并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的

利益，《购买资产暨利润补偿协议》设置了业绩补偿条款。

就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表

示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不

违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，

不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

④本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了

事前认可意见和独立意见

2016 年 6 月 21 日，上市公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届

监事会第二十九次会议分别审议并通过了本次交易方案。

在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材

料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事

会审议。

本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本

次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发

表了同意的独立意见。

（3）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

①会计处理方法

超额业绩奖励以腾码网络年终奖形式计提并发放，计提金额为当年超过承诺

净利润的 50%；计提按照岗位人员分别计入相关成本费用科目，并计算缴纳个人

所得税。超额业绩奖励在腾码网络业绩承诺期内各年度专项审核意见披露后 10

个工作日内，由腾码网络以现金方式支付给腾码网络届时在职的管理层及核心员

工（具体人员名单由标的公司确定）。

②对上市公司影响

业绩奖励设置的目的为激励标的公司管理层及核心员工，并且只有在超额完

成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，仍保证上市公司未

来合并腾码网络经营成果大于业绩承诺。因此，对上市公司未来经营业绩不会产

生不利影响。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据和腾码网络 2015 年度未经审计的

财务数据以及暂定交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

2015 年度合并财务数据吴通控股腾码网络占比

总资产 305,772.96 60,000.00 19.62%

净资产 239,341.00 60,000.00 25.07%

营业收入 150,099.11 10,437.12 6.95%

注：根据《重组办法》的相关规定，腾码网络的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、

净资产和标的资产评估值孰高为准；腾码网络 2015 年度营业收入为腾码网络母公司 2015 年度营业收入和

控股子公司国信金证 2015 年度营业收入之和，腾码网络财务数据未经审计。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次

交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为万卫方，控制股权比例为

38.34%；本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍将是万卫方，交易完成

后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易并不构成

《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上市。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方江西汉酷发行股份及支付现金购买资产，

交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易

对方持有上市公司股份比例如下：

发行股份数量持有上市公司股份比例

股东名称

（股）（不考虑配套融资）

江西汉酷 12,448,133 3.76%

交易对方所持有上市公司股份比例不超过 5%，也不存在在上市公司担任或

推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配套资

金，故本次交易不构成关联交易。

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的腾码网络主要为客户提供互联网应用加速及宽带优化服务和

VPN 专线服务等相关增值服务。近几年来，我国电信行业陆续出台了《电信业

务经营许可管理办法》等一系列法律法规、产业政策和行业自律规范，极大地促

进和规范了行业的健康发展；2013 年我国制定《“宽带中国”战略及实施方案》，

推动我国宽带基础设施快速健康发展，到 2020 年实现我国宽带网络全面覆盖城

乡，固定宽带家庭普及率达到 70%；其中 2016 年至 2020 年，重点推进宽带网络

优化和技术演进升级，提升宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力；

最近公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等文

件，为我国加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施提供了良好

的政策支持。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

腾码网络在其业务经营过程中基本上不存在安全生产和环境污染隐患，最近

三年未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，交易标的腾码网络无土地使用权，本次交易不存在违反

土地管理法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中国人民共和国反垄断法》，本次交易前，腾码网络在其所在行业不

存在垄断行为；公司本次购买腾码网络 100%股权，不构成行业垄断行为；本次

交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。

因此，本次交易符合《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的

规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定的情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次交易完成后，公司的股本总额预计将增至 331,416,103 元，符合《上

市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；

2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，公

司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；

3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年

内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关

报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。

本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次收购的发行价格为 33.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估

值为依据，同时考虑根据过渡期内标的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的

调整因素。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护

了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的腾码网

络 100%股权。根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方

所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次交易完成后，腾码网络及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改

变，因此腾码网络及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

在“宽带中国”等国家战略的推动下，互联网宽带优化行业正处于快速发展

期，行业发展前景良好。腾码网络是一家综合性互联网应用解决方案服务商，主

要经营互联网应用加速及宽带优化服务、VPN 专线等业务。本次对腾码网络的

收购，符合上市公司“通信制造+信息服务”的战略发展需求，有利于丰富公司

业务结构、实现客户多元化，增强公司持续盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，公司

的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而

导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股

股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，

标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司的控

股股东和实际控制人均不变。另外，公司的控股股东万卫方出具了承诺，保证在

本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与吴通控股在业务、

资产、财务、人员、机构方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。

因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，

建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断

完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

七、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力

随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以及

最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网宽带网络优化服务在国内取得了较

快的发展，尤其是逐渐从为 ICP 提供页面加速、流媒体加速、下载加速等互联网

应用加速服务，发展到为 ISP 提供全方位、全业务的互联网应用加速及宽带优化

服务。互联网宽带网络优化加速行业正处于历史机遇期，未来行业市场空间广阔。

本次上市公司拟收购的腾码网络是一家综合性互联网应用解决方案服务商，

主要为客户提供互联网应用加速及宽带优化服务、VPN 专线服务等。收购完成

后，上市公司的业务板块将由原有的通讯设备制造、互联网广告服务等业务延伸

至互联网加速优化服务和 VPN 服务业务，盈利能力和持续发展能力都将得以提

高。

根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺腾码网络 2016 年、2017

年、2018 年和 2019 年实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不

低于 3,000 万元、4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。本次交易完成后，公司

2016 年全年实现净利润较 2015 年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的

增长。

因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升公司

的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易

本次交易完成前，上市公司与标的公司腾码网络之间不存在关联交易，公司

与腾码网络的股东之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有腾码网

络 100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变化。因此，本次交易将不会

新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关

联交易行为，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；同时，上

市公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。前述承诺

函的主要内容，参见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要

承诺”。

通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易之交

易对方及公司控股股东和实际控制人之间的关联交易。同时，为规范未来可能发

生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联

方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，切实做到关联交

易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减

少与关联方的关联交易。

2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞

争情况，本次交易不会新增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。

为了避免与本次交易完成后的上市公司潜在的同业竞争，江西汉酷及其实际

控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；同时，上市公司控

股股东万卫方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。前述承诺函的主要内容，

参见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

通过以上措施，本次交易不会增加上市公司与关联方之间的同业竞争，有利

于上市公司避免同业竞争。

3、有利于上市公司增强独立性

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股

股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，

标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司的控

股股东和实际控制人均不变。另外，公司的控股股东万卫方出具了承诺，保证在

本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与吴通控股在业务、

资产、财务、人员、机构方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。

因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

吴通控股 2015 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2016】第 113531 号）

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

截至本预案出具日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未

受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；

公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的腾码网

络 100%股权。根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料，交易对方

所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次交易完成后，腾码网络及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改

变，因此腾码网络及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。

第二节本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）TMT 产业深度交叉融合，通信行业产业升级给上市公司发展

带来机遇

近年来，以技术为核心推动力的科技、传媒和通信（Technology, Media,

Telecommunications，简称“TMT”）三个产业深入交叉融合，产业之间的相关性

和依赖性越来越强。基于通信行业的快速发展，Wifi、3G、4G 覆盖率不断提高，

加之移动智能设备的广泛普及，互联网和移动互联网迅速发展。基于此，TMT

产业的融合速度进一步加快，新兴技术对各子行业的原有经营模式产生了较强的

冲击。

在 TMT 产业大变革背景下，信息技术将进一步发挥基础和支撑作用。上市

公司将 TMT 产业作为整体板块来进行业务布局，以“通信制造+信息服务”为

未来的战略发展方向，在整合现有通信设备制造、互联网信息服务的基础上，将

业务进一步向通信网络技术领域延伸，实现公司业务向信息服务领域延伸的战略

规划。

（二）国家政策推动标的公司行业发展

信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。互联网

已成为我国经济社会发展的重要引擎和基础平台，在促进提高社会生产力、加快

经济发展方式转变、改善和提高人民生活质量等方面，发挥着越来越重要的作用。

2013 年我国制定《“宽带中国”战略及实施方案》，推动我国宽带基础设施快速

健康发展，到 2020 年实现我国宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达

到 70%；其中 2016 年至 2020 年，重点推进宽带网络优化和技术演进升级，提升

宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力。

2015 年工信部发布《关于实施“宽带中国”2015 专项行动的意见》，提出

加快光纤到户建设、推进打造“全光网城市”、加大有线电视网络升级改造力度，

不断优化网络性能；推广高速宽带应用，推动基础电信企业、广播电视网络企业

和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度，全面推进三网融合；优

化宽带网络性能，提高宽带网络速率等具体工作安排。

此外，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，

我国将牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国，推

动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大。具体内容包

括完善新一代高速光纤网络、构建先进泛在的无线宽带网、加快信息网络新技术

开发应用、推进宽带网络提速降费等。

综上，在我国“宽带中国”战略大力实施和推动的背景下，我国宽带网络基

础建设和互联网应用得到迅猛发展，并大大刺激互联网宽带网络优化市场的发

展，为标的公司业务的发展奠定了良好的政策环境。

（三）标的公司行业处于历史机遇期，未来增长空间较大

近年来，随着互联网行业的快速发展及国内网民规模的增加，国内互联网宽

带网络优化服务市场规模不断壮大。目前，中国互联网网民人数约占世界网民四

分之一，中国已经成为世界上互联网使用人口最多的国家，中国市场是世界上最

大和最具有潜力的互联网市场，但中国互联网行业起步较晚，基础网络建设相对

落后。虽然近年来网络带宽不断增加，但仍无法满足日益增加的网民对访问体验

的需求，网络应用多元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的

兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题更加突出。互联网宽带网络优化服务

的出现，从技术上解决了互联网发展面临的网点分布不均、网络带宽无法满足日

益增长的用户访问需求等原因所造成的网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题，提

高了网民的互联网访问体验。

随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以及

最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网宽带网络优化服务在国内取得了较

快的发展，尤其是逐渐从为 ICP 提供页面加速、流媒体加速、下载加速等互联网

应用加速服务，发展到为 ISP 提供全方位、全业务的互联网应用加速及宽带优化

服务。互联网宽带网络优化加速行业正处于历史机遇期，未来行业市场空间广阔。

（四）标的公司业绩优良，具有较强的盈利能力和可持续发展能力

本次收购的标的公司广州腾码网络技术有限公司是一家综合性第三方互联

网应用解决方案服务商，其主营业务是为客户提供互联网应用加速及宽带优化服

务和 VPN 专线业务等。腾码网络自成立以来一直秉承精益求精、追求完美、客

户第一、服务至上的经营理念，专注于互联网应用服务行业，积累了一批在市场

中具有较强影响力的客户，具体包括中国移动、中国联通、中国铁通、鹏博士、

长城宽带等电信运营商，此外还拥有中信建投、国信证券、银华基金、瑞泰人寿、

银河期货、北京国际信托等知名金融类客户，以及跨区、连锁经营商业企业客户，

包括服装连锁企业欧时力（OCHIRLY）、餐饮连锁企业永和豆浆、鹿港小镇及星

期五餐厅、运动品牌零售连锁企业宝盛道吉等。

腾码网络凭借长期的技术积累形成了专业化的互联网宽带网络优化加速平

台，并与电信运营商建立了良好的合作关系，具有较强的资源采购和整合能力。

凭借过硬的技术支撑、丰富的业务经验以及高效的管理团队，腾码网络赢得了较

高的局部市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区和广东地区较有影响

的通信互联网综合服务商。近年来，腾码网络业务收入快速攀升，利润率稳步提

高。

随着互联网在各行各业应用上的不断深入，广大互联网用户利用网络平台所

实现的诸多应用很大程度上依赖于互联网带宽与数据处理中心的整合能力。从目

前互联网发展的产业格局上去审视，众多包括中国移动、中国联通、广电网络、

长城宽带等在内的电信运营商以及互联网内容提供商等需要通过诸如腾码网络

等第三方专业服务商提供的带宽优化加速服务来提高终端互联网用户的访问体

验，降低自身运营成本。

二、本次交易目的

（一）进一步向通信网络技术领域延伸，逐步完善公司在互联网信息

服务领域价值链的布局

吴通控股自 2012 年 2 月在深交所创业板上市以来，通过陆续并购宽翼通信、

国都互联、互众广告等公司，公司的主营业务得到了丰富和拓展，从单一的通信

射频连接系统制造发展到覆盖通信连接系统、移动通讯终端、企业移动信息化服

务，以及互联网精准营销等各细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化，

初步完成了公司“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局，并在互联网信息

服务领域细分行业具备较强的竞争力。

目前，上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定的经验，

本次交易系公司继续借鉴企业外延式发展的成功模式，利用资本市场实现公司产

业布局，为股东创造持续稳定业绩回报的重要举措。本次交易完成后，上市公司

业务进一步向通信网络技术领域延伸，有利于完善公司在企业互联网信息服务的

价值链布局，加快公司向企业移动互联网服务商角色转型，提高公司为客户互联

网信息服务需求提供综合解决方案的能力。

（二）腾码网络与吴通控股及其子公司形成良好业务协同关系

吴通控股早期的主营业务为通讯设备制造，并在此领域内积累了深厚的技

术、客户等资源。近年来在 TMT 产业深度交叉融合的趋势下，公司结合自身优

势制定了“通信制造+信息服务”的发展战略。腾码网络是一家综合性互联网应

用解决方案服务商，其主营业务是为客户提供互联网应用加速及宽带优化服务，

以及虚拟专用网络服务（VPN 专线服务）等。腾码网络所经营的业务，与吴通

控股的产业布局方向相契合。在本次交易完成后，双方将在客户资源转化、业务

辐射区域、上游资源获取、技术研发以及专业服务等方面产生明显的协同效应。

1、业务资源的互补，提升为客户提供互联网应用综合服务的能力

（1）国都互联与腾码网络的客户结构相似，可相互转化

国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团

和大型企业客户提供短彩信、验证、通知类移动信息化产品的系统建设和业务运

营服务。国都互联的主要客户为农业银行、建设银行等金融行业大型企业客户，

以及大众点评网、滴滴打车、百度、优酷、乐视等知名互联网企业客户。

国都互联在金融行业的客户，大多都有与其他金融机构开通数据传输专线的

需求，而腾码网络已经把多家银行和证券公司、期货公司、保险公司、基金公司、

信托公司、第三方支付公司等金融类企业统一接入到腾码网络拥有的北京金融综

合接入服务平台。任一金融机构只需接入该平台，便实现可与其他所有接入该平

台的金融机构实现第三方存管、银证转帐、银期转账、银保通等相关业务的数据

传输，从而高效率低成本地实现与其他金融机构的数据传输。因此，国都互联的

金融类客户很有可能转化成腾码网络的专线服务客户。同时，腾码网络还能为上

述客户提供宽带接入优化加速服务。

另外，腾码网络也拥有大量金融行业客户，例如中信建投、国信证券、银华

基金、瑞泰人寿、银河期货、北京国际信托等知名企业，覆盖证券、基金、保险、

期货、信托等主要金融领域。上述客户也存在短彩信、验证、通知类移动信息化

产品的系统建设和业务运营服务的需求，因此有助于国都互联进一步拓展金融行

业企业客户。

（2）互众广告与腾码网络的业务资源协同

互众广告主要通过整合大量的合作媒介资源，提供互联网广告数字营销精准

投放业务。互众广告一端对接酷六、央视网、海外网、凤凰网等知名媒体，采购

媒介流量资源；另一端对接广告主，通过对媒体用户行为的细致挖掘，提炼出各

类流量的人群属性标签，为广告主实现精准营销，提高营销费用的使用效率。

腾码网络拥有众多知名金融类企业，以及跨区、连锁经营商业企业客户资源，

包括服装连锁企业欧时力（OCHIRLY）、餐饮连锁企业永和豆浆、鹿港小镇及星

期五餐厅、运动品牌零售连锁企业宝盛道吉等；这些客户存在大量的广告营销需

求，从而很有可能成为互众广告的广告主。互众广告的媒体合作方也需要互联网

宽带接入服务，从而也可能成为腾码网络在此领域内的客户。

本次交易完成后，吴通控股在互联网信息综合服务方面的能力将更加完善，

能够为客户群体以及其他合作方提供更加专业、综合的电信增值服务，并与他们

建立互利共赢的合作关系，有利于提高客户满意度以及进一步拓展客户资源。

2、业务覆盖区域的互补

吴通控股总部位于江苏苏州，业务覆盖区域广泛。在传统的通信产品方面，

公司依托自身优势与中国电信、中国移动、中国联通、中兴康讯等优质客户建立

了长期稳定的合作关系，产品销售分布在北京、黑龙江、吉林、河北、安徽、江

苏、河南等区域。子公司宽翼通信位于上海，为移动通讯终端产品解决方案供应

商，主要业务分布在上海、浙江及周边地区；子公司国都互联位于北京，为移动

信息化综合服务提供商，主要业务分布在北京及周边地区；子公司互众广告位于

上海，主要提供互联网广告数字营销精准投放服务，主要业务分布在上海、北京

及周边地区。本次收购的标的公司腾码网络的主要业务主要分布在北京、广州、

深圳等地区。

本次收购完成后，公司的业务覆盖区域将明显扩大，构建了以北京、上海、

广州、苏州为支点，连接京津冀、长三角、珠三角三大经济圈，辐射全国的通信

互联网整体战略规划。公司将充分利用丰富的客户和供应商资源，将自身打造为

通信互联网综合服务提供商。

3、电信运营商资源的协同

吴通控股以优质的通讯元件为基础，已经与中国移动、中国电信等电信运营

商在北京、黑龙江、吉林、河北、安徽、江苏、河南广泛区域建立了长期的合作

关系，与通讯设备商的合作稳定。而腾码网络所经营的互联网应用加速及宽带优

化服务与 VPN 专线服务需要从各大电信运营商采购大量的带宽资源，腾码网络

与电信运营商建立了良好的合作关系。在本次交易完成后，吴通控股作为一个整

体与电信运营商建立双向的购销关系，能够进一步加强与电信运营商的合作关

系，将一方面有利于扩大原有通讯产品的销量，另一方面有利于降低带宽资源的

采购成本，从而显著提升自身盈利能力。

4、服务经验的相互促进

国都互联围绕移动互联网行业，以金融银行客户为主，面向集团和企业客户

发展企业移动信息化业务，致力于搭建企业 IT 系统和移动互联网之间的桥梁，

解决企业客户在用户服务和生产流程中产生的移动信息化需求。互众广告主营业

务为互联网数字营销服务，专注于互联网广告精准投放业务，属于利用计算机网

络渠道提供信息服务的一种形式。本次收购的腾码网络主营业务为互联网应用加

速及宽带优化服务和 VPN 专线业务，满足客户对互联网和专网接入以及信息传

输的需求，属于信息服务业中的基础网络信息服务。

国都互联、互众广告和腾码网络均属于信息服务业，三家公司在人才培养、

互联网思维、客户服务方面都有着丰富的经验，能够相互学习和借鉴，进一步促

进吴通控股信息服务业务的发展；有助于实现吴通控股为客户提供“自由连接”

和“无限沟通”的信息化服务目标，符合公司“通信制造+信息服务”的发展战

略。

5、品牌效应

随着国家产业转型升级和“互联网+”时代的到来，不同行业之间的界限在

未来会越来越模糊，移动通信网络与互联网之间的合作越来越紧密。公司子公司

宽翼通信、国都互联、互众广告分别在移动通讯终端、企业移动信息化服务以及

互联网精准营销等各细分领域以其良好的产品和服务具备领先优势。公司各板块

业务将在公司“诚信、简单、创新、融合”的企业精神倡导下成形合力，逐步在

细分子行业中形成各自的品牌知名度，为公司未来的发展和转型打下坚实的基

础，公司将努力成为一家企业互联网信息综合服务提供商，能够为企业的互联网

信息化服务需求提供全方位、一站式解决方案，满足企业日趋迫切的移动互联网

信息服务、互联网精准营销、互联网应用加速和宽带优化等多方面的需求。

（三）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益

本次交易完成后，腾码网络成为吴通控股的全资子公司，纳入合并报表范围。

根据业绩承诺责任人的承诺，腾码网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019

年度的净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。本

次交易能够为上市公司培养新的业绩增长点，丰富公司业务结构，增强公司盈利

能力，维护全体股东利益。

（四）增强标的公司资本实力，提升市场竞争力

近年来，随着中国互联网的快速发展，腾码网络正处于高速成长期，需要大

量的资本投入和资源整合帮助其快速成长。本次交易完成后，标的公司将成为上

市公司的全资子公司，上市公司丰富的融资渠道和成熟规范的管理运营经验将是

标的公司快速成长的有力保障。

2016 年 3 月 23 日，腾码网络收购国信金证（腾码网络持股 90%），积极布

局 VPN 专线业务；此外，国信金证已经向工业和信息化部提交 IDC 和 ISP 资质

的申请，并已经开始经营少量 IDC 业务。未来腾码网络将进一步开拓 IDC 业务，

致力于成为一家综合性互联网基础信息服务提供商。

通过本次交易，腾码网络将实现与资本市场的对接，有利于提升其市场影响

力及知名度。本次交易完成后，吴通控股可以利用现有的市场资源和资本优势，

给予腾码网络资金、融资担保等方面的支持，协助腾码网络在研发、资源采购和

市场等方面拓展。

第三节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：吴通控股集团股份有限公司

英文名称：Wutong Holding Group Co.,Ltd

公司前身：苏州市吴通通讯器材有限公司

公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）

证券上市地：深圳证券交易所

证券简称：吴通控股

证券代码：300292

法定代表人：万卫方

注册资本：31,896.797 万元

实收资本：31,896.797 万元

注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号

办公地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号

统一社会信用代码：913205001381896946

董事会秘书：姜红

联系电话：0512-82285059

传真号码：0512-65461778

公司网址：www.jswutong.com

电子邮箱：wt@jswutong.com

经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子

产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务

与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；

通信设备及元器件的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立、上市及股本变化情况

（一）设立及上市

公司前身为吴通有限，成立于 1999 年 6 月，注册资本 300 万元。

2010 年 9 月 16 日，经吴通有限股东大会决议通过，吴通有限以 2010 年 8

月 31 日经审计的净资产 8,875.95 万元折为 5,000 万股，整体变更为股份有限公

司。2010 年 9 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字（2010）

第 25246 号），验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2010 年 9 月 28 日，公司获得江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》。

2012 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42 号文核准，

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，发行后公司股本总额为 6,670

万股；经深圳证券交易所“深证上[2012]38 号文”同意，公司发行的人民币普通

股股票于 2012 年 2 月 29 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。

新股发行后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数（股）持股比例

一、首次公开发行前已发行的股份 50,000,000 74.96%

万卫方 35,050,000 52.55%

陶冶 5,000,000 7.50%

胡霞 4,000,000 6.00%

相城创投 2,000,000 3.00%

亿和创投 2,000,000 3.00%

钱若岚 1,000,000 1.50%

虞春 200,000 0.30%

股东名称持股数（股）持股比例

陈国华 200,000 0.30%

沈伟新 200,000 0.30%

王晓春 150,000 0.22%

崔际源 100,000 0.15%

姜红 100,000 0.15%

二、首次公开发行的股份 16,700,000 25.04%

合计 66,700,000 100%

（二）上市后历次股本变动情况

1、2013 年资本公积转增股本

2013 年 4 月 18 日，根据吴通通讯 2012 年年度股东大会决议：以资本公积

金转增股本，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 66,700,000 股为基数，向公司

全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 33,350,000 股。资本公积转增后，公司总

股本由 6,670 万股增加到 10,005 万股。

公司于 2013 年 6 月 5 日以现场书面记名投票表决的方式召开了公司 2013

年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章

程的议案》。2013 年 6 月 14 日，公司完成工商变更登记手续。

本次转增完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数（股）持股比例

万卫方 52,575,000 52.55%

陶冶 7,500,000 7.50%

胡霞 6,000,000 6.00%

钱若岚 1,500,000 1.50%

虞春 300,000 0.30%

沈伟新 300,000 0.30%

陈国华 300,000 0.30%

王晓春 225,000 0.22%

姜红 135,000 0.15%

崔际源 135,000 0.15%

其他股东 31,050,000 31.03%

合计 100,050,000 100%

2、2013 年发行股份及支付现金购买资产

根据中国证监会 2013 年 7 月 22 日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限

公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕

965 号），公司以发行股份方式购买杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及

赖华云等六位自然人持有的宽翼通信合计 25%股权；以发行股份且支付 3,000 万

元现金方式购买德帮实业持有的宽翼通信 75%股权。截至 2013 年 8 月 19 日，宽

翼通信 100%股权已经完成资产过户的工商变更登记，本次新增股份 16,911,760

股已办理完毕登记手续。

本次公司发行股份的具体情况如下：

发行对象发行数量（股）

德帮实业 11,764,705

杨荣生 1,444,607

李尔栋 1,444,607

王勇 1,444,607

李国超 360,980

王寿山 271,078

赖华云 181,176

合计 16,911,760

收购宽翼通信完成后，公司总股本为 116,961,760 股。

3、2014 年资本公积转增股本

2014 年 4 月 29 日，公司披露了《2013 年度权益分派实施公告》，公司 2013

年度权益分派方案为：以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 116,961,760 股为基

数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），同时进行资本公积

金转增股本，以公司总股本 116,961,760 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，

共计转增 58,480,880 股。2014 年 5 月 29 日，公司召开了 2014 年第三次临时股

东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。

2014 年 6 月 12 日，公司完成了工商变更登记手续，公司股本由 11,696.176

万股变更为 17,544.264 万股，修改后的《公司章程》已向江苏省苏州工商行政管

理局进行了备案登记。

4、2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据中国证监会 2014 年 9 月 11 日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限

公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕943

号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法

持有的国都互联合计 100%股权。同时，公司向实际控制人万卫方非公开发行股

份募集配套资金和使用自有资金支付部分现金对价。2014 年 9 月 17 日，国都互

联 100%股权完成资产过户的工商变更登记。2014 年 9 月 29 日，本次新增股份

56,209,489 股办理完毕登记手续。2014 年 12 月 10 日，上市公司完成工商变更登

记。

本次公司发行股份的具体情况如下：

发行对象发行数量（股）

薛枫 17,300,969

黄威 10,153,356

谢维达 7,557,248

万卫方 21,197,916

合计 56,209,489

收购国都互联完成后，公司总股本为 231,652,129 股。

5、2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 6 月 2 日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限

公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015][1094]号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨

凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合

计 100%股权。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用

于支付本次交易的部分现金对价。2015 年 6 月 11 日，互众广告完成 100%股权

完成资产过户的工商变更登记。2015 年 8 月 17 日，本次新增股份 87,315,841 股

办理完毕登记手续。2014 年 9 月 29 日，上市公司完成工商变更登记。

本次发行股份的具体情况如下：

发行对象发行数量（股）

谭思亮 45,865,526

何雨凝 5,823,184

罗茁 274,030

万阳春 1,179,621

张立冰 1,179,621

天津启迪 3,767,940

广东启程 2,808,832

金信华创 4,183,886

新互联投资 22,233,201

合计 87,315,841

6、2016 年股份回购

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宽翼通信 2015 年度财务报表进行了

审计，并出具了信会师报字[2016]第 113521 号审计报告，宽翼通信按照 2015 年

度扣除非经常性损益的净利润前后孰低的原则计算的实现数为 34,255,844.41 元，

业绩承诺实现率为 97.87%。根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，宽翼

通信原股东德帮实业、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云拟以持

有的公司股份进行业绩补偿，经测算，上述应补偿股份数量合计为 255,351 股，

公司拟以 1 元的总价格予以回购并进行注销。本次应补偿股份数量合计为

255,351 股，占公司回购前总股本 318,967,970 股的 0.0801%。上述股份回购注销

完成后，公司总股本将由 318,967,970 股变更为 318,712,619 股。

2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关

于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份的议案》，关

联董事李荣柱回避表决。2016 年 4 月 26 日，公司披露了《关于定向回购上海宽

翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份的公告》。

2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于定向回

购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份的议案》、《关于提请

股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

等与公司本次业绩承诺涉及股份补偿相关的议案，关联股东德帮实业回避表决。

2016 年 5 月 20 日，公司披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权

人通知暨减资公告》，公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册

资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

截至本预案出具日，上述股份回购导致的公司注册资本减少事宜尚未办理工

商变更。

（三）目前股本结构

截至 2016 年 3 月 31 日，公司总股本仍为 318,967,970 股，具体如下：

股东名称持股数（股）持股比例

一、限售流通股 233,440,693 73.19%

万卫方 100,060,416 31.37%

谭思亮 45,865,526 14.38%

苏州新互联投资中心(普通合伙) 22,233,201 6.97%

薛枫 12,110,679 3.80%

德帮实业 6,890,000 2.16%

黄威 7,107,350 2.23%

胡霞 6,000,000 1.88%

何雨凝 5,823,184 1.83%

谢维达 5,290,074 1.66%

北京金信华创股权投资中心 4,183,886 1.31%

其他 17,876,377 5.60%

二、无限售流通股 85,527,277 26.81%

薛枫 5,190,290 1.63%

全国社保基金一一一组合 4,169,567 1.31%

丁鹏飞 4,099,050 1.29%

德帮实业 3,110,057 0.98%

黄威 2,460,006 0.77%

胡霞 2,000,000 0.63%

陆贵新 1,806,000 0.57%

国联证券－招商银行－国联吴通

1,199,046 0.38%

通讯 1 号集合资产管理计划

北京国际信托有限公司－磐信 1

1,131,500 0.35%

期证券投资集合资金信托计划

中国工商银行股份有限公司－嘉

1,038,363 0.33%

实事件驱动股票型证券投资基金

其他 59,323,398 18.60%

合计 318,967,970 100.00%

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

公司控股股东和实际控制人为董事长万卫方先生。

本次交易前，万卫方直接持有公司股份 100,060,416 股，并通过新互联投资

间接控制 22,233,201 股，合计控制 122,293,617 股，占公司总股本的 38.34%；若

不考虑募集配套资金，本次交易后，万卫方控制 122,293,617 股，占公司总股本

的 36.90%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易前，公司与公司控股股东、实际控制人的股权关系如下：

万卫方

51%

苏州新互联投资中心 31.37%

6.97%

吴通控股集团股份有限公司

（二）公司控股股东基本情况

1、基本情况

姓名万卫方曾用名万伟方性别男国籍中国

身份证号码 32052419651124****

住所江苏省苏州市相城区黄桥镇大庄村

通讯地址苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号

通讯方式 0512-82285059

姓名万卫方曾用名万伟方性别男国籍中国

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止年月任职单位职务目前持股

2010.09-至今吴通控股集团股份有限公司法定代表人、董事长 31.37%

法定代表人、执行董事公司之全

2010.10-至今苏州市吴通光电科技有限公司

兼总经理资子公司

法定代表人、执行董事公司之全

2008.05-至今苏州市吴通天线有限公司

兼总经理资子公司

公司之全

2013.08-至今上海宽翼通信科技有限公司董事

资子公司

公司之全

2014.10-至今北京国都互联科技有限公司董事长

资子公司

普通合伙人、

2014.11-至今苏州新互联投资中心（普通合伙） 51%

执行事务合伙人

公司之全

2015.6-至今互众广告（上海）有限公司董事长

资子公司

四、公司最近三年控制权变动情况

自成立以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为万卫方，未发生控

制权变动的情况。

五、公司最近三年重大资产重组情况

1、2013 年重大资产重组

根据中国证监会 2013 年 7 月 22 日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限

公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕

965 号），公司以发行股份方式购买杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及

赖华云等六位自然人持有的宽翼通信合计 25%股权；以发行股份且支付 3,000 万

元现金方式购买德帮实业持有的宽翼通信 75%股权。

2、2014 年重大资产重组

根据中国证监会 2014 年 9 月 11 日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限

公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕943

号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法

持有的国都互联合计 100%股权。同时，公司向实际控制人万卫方非公开发行股

份募集配套资金和使用自有资金支付部分现金对价。

3、2015 年重大资产重组

根据中国证监会 2015 年 6 月 2 日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限

公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015][1094]号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨

凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合

计 100%股权。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用

于支付本次交易的部分现金对价。

六、公司主营业务情况

公司的主营业务覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服

务和互联网广告精准营销等 TMT 不同细分子行业，整体业务结构、客户分布呈

现多元化特点。目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产

品；移动通信终端设备产品；信息服务业产品；数字营销服务业务。无线通信射

频连接系统包括射频连接器件、连接结构件、无源器件等；光纤连接产品主要包

括 PLC 光分路器、WTK-1 光纤快速连接器、皮线光缆以及 FTTX 箱体设备等；

移动终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器；信息服务业产品包括短

彩信息服务、代理服务、技术开发；展示广告、数字营销服务业务等。

七、公司最近两年主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31

总资产 300,986.01 305,772.96 145,551.22

总负债 57,523.93 66,431.96 47,245.07

归属于母公司股东的净资产 243,462.09 239,341.00 98,306.14

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

营业收入 46,482.33 150,099.11 78,419.31

营业利润 4,963.41 17,003.71 5,922.50

利润总额 5,053.80 18,795.85 6,441.72

净利润 4,131.24 16,742.52 5,571.24

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -13,675.61 12,395.88 12,491.02

投资活动产生的现金流量净额 -2,816.51 -42,455.05 -22,754.72

筹资活动产生的现金流量净额 -7,710.34 39,073.08 28,748.45

现金及现金等价物净增加额 -24,213.88 9,095.27 18,463.11

（二）主要财务指标

2015 年度/ 2014 年度/

项目 2016 年一季度

2015.12.31 2014.12.31

资产负债率（%） 19.11 21.73 32.46

基本每股收益（元/股） 0.13 0.61 0.29

稀释每股收益（元/股） 0.13 0.61 0.29

加权平均净资产收益率（%） 1.71 10.09 9.18

扣除非经常性损益后的

1.68 9.16 8.40

加权平均净资产收益率（%）

归属于上市公司股东的

7.63 7.50 4.24

每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的

-0.43 0.39 0.54

现金流量净额（元/股）

八、合规运营情况

公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

截至本预案出具日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未

受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；

公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查。

第四节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下：

交易对方持有腾码网络股权比例

江西汉酷贸易有限公司 100%

合计 100%

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人最近五年内均未受

过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁的情况。

（三）交易对方之间的关联关系和一致行动关系

本次交易对方为江西汉酷贸易有限公司，交易对方之间不存在关联关系或一

致行动关系。

（四）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交

易后，本次交易对方持有上市公司股份在 5%以下；根据《上市规则》相关规定，

交易对方不会成为上市公司潜在关联方。

（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至报告出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至报告出具之日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

二、交易对方具体情况

（一）基本情况

公司名称：江西汉酷贸易有限公司

曾用名称：江西汉酷信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本/实收资本：200 万元

法定代表人：许卫东

成立日期：2014 年 09 月 25 日

注册地址：江西省上饶市玉山县冰溪镇博士大道名邸一楼 22 号

办公地点：江西省上饶市玉山县冰溪镇博士大道名邸一楼 22 号

经营期限： 2014 年 09 月 25 日至 2034 年 09 月 24 日

工商注册号：91361123309154104E

组织结构代码：30915410-4

统一社会信用代码：91361123309154104E

经营范围：国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（二）历史沿革及注册资本变动情况

1、2014 年 9 月，江西汉酷贸易有限公司设立

2014 年 9 月 25 日，江西上饶市玉山县工商局核发《企业法人营业执照》，

注册号为 361123210020334，注册地为江西省上饶市玉山县电子商务产业园，注

册资本 200 万元，公司类型有限责任公司，营业期限自 2014 年 09 月 25 日至 2034

年 09 月 24 日，经营范围：一般经营项目:信息技术、网络技术开发服务、计算

机软、硬件设计及开发、销售；信息服务；企业形象策划；市场调研，文化活动

策划，设计、制作、发布、代理广告；实业投资（不含信托投资、证券投资）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014 年 10 月 15 日，广东中浩会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中

浩验字【2014】0218 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 10 月 15 日，江西

汉酷已收到许卫东、孙银圈缴纳的实收资本合计人民币 200 万元，各股东出资方

式均为货币出资。

公司成立时股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 许卫东 180.00 90.00%

2 孙银圈 20.00 10.00%

合计 200.00 100.00%

2、2016 年 4 月，第一次股权转让

2016 年 4 月 12 日，江西汉酷召开股东会并作出决议，同意孙银圈将原全部

出资 20 万元，转让给孙莉辉。全体股东根据会议内容及《公司法》修改公司章

程。孙银圈系许卫东岳父，孙莉辉系许卫东妻子，孙银圈所持江西汉酷 10%股权

为代孙莉辉持有，本次股权转让行为系还原该股份代持。

2016 年 4 月 27 日，玉山县市场监督管理局作出准予变更登记的决定，并核

发企业法人营业执照（营业执照号：91361123309154104E）。

本次变更后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 许卫东 180.00 90.00%

2 孙莉辉 20.00 10.00%

合计 200.00 200.00

（三）股权结构

截至本预案出具日，江西汉酷的实际控制人为许卫东和孙莉辉夫妻两人，江

西汉酷的股权结构图如下：

许卫东孙莉辉

90% 10%

江西汉酷贸易有限公司

（四）股东基本情况

1、许卫东基本情况

姓名许卫东曾用名无性别男国籍中国

身份证号码 610402 XXXX XXXX 0814

住所广州市天河北路 709 号

通讯地址广州市天河北路 709 号

通讯方式 1892227XXXX

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

持有江西汉酷股权比例 90%

截至本预案出具日，除持有江西汉酷 90%股权外，许卫东的关联企业情况如

下：

注册资本

企业名称关联关系经营范围主营业务状态

（万元）

存续，正

电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服在办理经

杨雅琴持股 87.95%，孙

务;软件开发;电子设备工程安装服务;通信线路和设备的安装;电目前并未营范围变

广州惠矽电子科技银圈持股 12.05%；杨雅

子产品零售;计算机零售;软件零售;通信设备零售;通信工程设计开展具体更和增值

有限公司 2,001.00 琴任监事，孙银圈任经

服务;信息系统集成服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务电信业务

理

业务经营许可证》载明内容为准）许可证书

的注销

增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内

孙银圈持股 90%，杨雅容为准）;软件零售;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技存续，正

广东众视天下文化琴持股 10%；孙银圈任术服务;广告业;市场调研服务;企业形象策划服务;公司礼仪服务; 云媒体分在办理经

传播有限公司 3,001.00 监事，杨雅琴任执行董信息技术咨询服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运发业务营范围变

事兼经理动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展更

览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）

企业自有资金投资；贸易咨询服务；企业形象策划服务；市场调

研服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆

典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需

许卫东持股 70%并担任

专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；公司礼仪服务；广存续，正

广东华宽宽带产业执行董事，孙莉辉持股未正式开

告业；软件零售；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、在办理注

投资有限公司 2,000.00 30%并担任监事；孙银圈展业务

开发；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开销手续

任法人兼经理

发；软件开发；电子设备工程安装服务；通信线路和设备的安装；

电子产品零售；计算机零售；通信设备零售；通信工程设计服务；

信息系统集成服务

注册资本

企业名称关联关系经营范围主营业务状态

（万元）

孙银圈持股 40%，杨雅存续，正

广州鼎维信息科技增值电信服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、计算机信

琴持股 60%；孙银圈任办理注销

有限公司 101.00 技术服务；网络技术的研究、开发；软件服务息技术

监事手续

网站建

许培锋持股 60%，杨雅计算机软硬件设计、开发、销售；信息服务，企业形象策划；市开业，正

江西炫云科技有限设、计算

琴持股 40%；许培锋任场调研、文化活动策划，设计、制作、发布、代理广告（以上项办理注销

公司 200.00 机技术咨

经理，杨雅琴任监事目国家法律法规有专项规定的凭许可证或资质证书经营）手续

询服务

因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、

医疗器械和 BBS 以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可

证有效期至 2016 年 11 月 29 日）；技术开发、技术推广、技术

许卫东持股 51%并任执互联网技开业，正

云擎科技（北京）有转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁

行董事兼经理、法定代术和无线办理注销

限公司 1,000.00 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，

表人技术研发手续

经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法

律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开

展经营活动）

开业，许

培锋已将

目前未实

北京安世捷技术有技术推广服务；计算机系统服务；产品设计；系统集成；销售通所持股权

许培锋曾持股 40% 际开展业

限公司 100.00 讯设备、计算机、软件及辅助设备；维修计算机全部转让

务

给无关联

第三方

注册资本

企业名称关联关系经营范围主营业务状态

（万元）

技术推广服务；通信设备询；软件设计；应用软件服务（不含医开业，许

用软件）；互联网信息及电子产品的技术开发；安装、维修计算培锋已将

目前未实

北京金码智通网络许培锋曾持股 90%并曾机、软件及辅助设备；经济贸易咨服务。（企业依法自主选择经所持股权

际开展业

科技有限公司 500.00 任监事营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项全部转让

务

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本给无关联

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第三方

注：孙银圈系许卫东岳父，杨雅琴系许卫东母亲，许培锋系许卫东父亲，孙莉辉系许卫东妻子。

2、孙莉辉基本情况

姓名孙莉辉曾用名无性别女国籍中国

身份证号码 610113XXXXXXXX0427

住所广州市天河北路 709 号

通讯地址广州市天河北路 709 号

通讯方式 1892227XXXX

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

持有江西汉酷股权比例 10%

孙莉辉关联企业情况请参考许卫东关联企业情况。

（五）主要业务发展状况及主要财务指标

1、主要业务发展状况

截至本预案出具之日，江西汉酷除投资腾码网络之外并未实际开展业务。

2、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 200.00 200.00

负债总额 - -

所有者权益合计 200.00 200.00

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 - -

净利润 - -

注：2014 年、2015 年财务数据未经审计

（六）对外投资

截至本预案出具之日，江西汉酷除持有腾码网络 100%股权之外，不存在其

他对外投资。

第五节本次交易标的资产基本情况

本次标的资产为广州腾码网络技术有限公司 100%股权。

一、腾码网络主要情况

（一）概况

中文名称：广州腾码网络技术有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：许卫东

营业执照注册号：440103000010597

组织结构代码：79346282-9

统一社会信用代码：914401157934628293

成立日期：2006 年 9 月 11 日

经营期限：2006 年 09 月 11 日至长期

注册资本：人民币 17,001 万元

实收资本：人民币 2,001 万元

注册地址：广州市荔湾区周门北路 28 号 A 座 1026 房

办公地址：广州市天河区天河北路 906 号 2701 房、2708 房

经营范围：增值电信服务；计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、

开发；信息技术咨询服务；软件服务；通信线路和设备的安装；电子设备工程安

装服务；电子产品零售；通信设备零售；计算机零售；计算机零配件零售。

（二）历史沿革

1、2006 年 9 月，腾码网络设立

2006 年 8 月 10 日，广州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（穗）

名预核内字【2006】第 00200608100097 号），许卫东与孙银圈共同出资设立的企

业名称被核准为“广州腾码网络技术有限公司”。

2006 年 9 月 5 日，广州东辰会计师事务所出具了编号为“东辰验字 2006599

号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 9 月 5 日，公司已收到全体股东缴纳的

注册资本合计人民币 50.00 万元，各股东出资方式均为货币出资。

2006 年 9 月 11 日，腾码网络取得广州市工商局核发《企业法人营业执照》

（注册号 4401032006900）。

腾码网络设立时的股权结构如下；

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 许卫东 45.00 45.00 90.00

2 孙银圈 5.00 5.00 10.00

合计 50.00 50.00 100.00

2、2007 年 3 月，公司第一次增资，注册资本增至 101 万元

2007 年 1 月 9 日，腾码网络召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由

人民币 50.00 万元增加到 101.00 万元，其中孙银圈以货币认缴新增注册资本 5.10

万元，许卫东以货币认缴新增注册资本 45.90 万元；两位股东同意根据会议内容

及《公司法》修改公司章程。

本次增资的背景为腾码网络计划进入互联网宽带接入优化行业，需要申请

ISP 业务资质，根据工业和信息化部发布的《电信业务经营许可管理办法》第六

条规定“企业申请经营增值电信业务，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注

册资本最低限额为 100 万元人民币”，因此公司股东决定增加注册资本至 101.00

万元，每 1 元注册资本作价为 1 元。

2007 年 1 月 12 日，广州光欣会计师事务所出具了编号为“光欣验字（2007）

第 006 号”《验资报告》，截至 2007 年 1 月 10 日，公司收到全体股东缴纳的新增

注册资本合计人民币 51.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 3 月 13 日，广州市工商局作出准予变更登记（备案）的决定，并核

发企业法人营业执照（注册号：4401032006900）。

本次增资完成后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 许卫东 90.90 90.90 90.00

2 孙银圈 10.10 10.10 10.00

合计 101.00 101.00 100.00

3、2009 年 9 月，公司第二次增资，注册资本增至 1,001 万元

2009 年 8 月 24 日，腾码网络召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由

人民币 101.00 万元增加到 1,001.00 万元，其中孙银圈以货币认缴新增注册资本

90.00 万元，许卫东以货币认缴新增注册资本 810.00 万元；同意变更经营范围，

变更为：因特网接入服务业务，信息服务业务。通信设备、电子产品技术研究、

技术开发；计算机软件、硬件及网络技术服务；通讯设备、电子产品、电子计算

机及配件的销售及安装。两位股东同意根据会议内容及《公司法》修改公司章程。

本次增资的背景为：随着腾码网络逐步发展壮大，在业务拓展过程中部分客

户要求投标企业注册资本达到 1,000.00 万元。为满足业务发展需要，因此公司股

东决定增加注册资本至 1,001.00 万元，每 1 元注册资本作价为 1 元。2009 年 8

月 25 日，广州远华会计师事务所出具了编号为“穗远华验字（2009）第 B1045

号”《验资报告》，截至 2009 年 8 月 24 日，公司收到全体股东缴纳的新增注册资

本合计人民币 900.00 万元，各股东均以货币出资。

2009 年 9 月 15 日，广州市工商局作出准予变更登记（备案）的决定，并核

发企业法人营业执照（注册号：440103000010597）。

本次增资完成后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 许卫东 900.90 900.90 90.00

2 孙银圈 100.10 100.10 10.00

合计 1,001.00 1,001.00 100.00

4、2015 年 2 月，公司第三次增资，注册资本增至 2,001 万元

2015 年 2 月 2 日，腾码网络召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由

人民币 1,001.00 万元增加到 2,001.00 万元，其中孙银圈以货币认缴新增注册资本

100.00 万元，许卫东以货币认缴新增注册资本 900.00 万元。全体股东根据会议

内容及《公司法》修改公司章程。

本次增资的背景为：为鼓励和引导民间资本进一步进入基础电信领域，2015

年工业和信息化部发布了《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，确定了

太原、广州等 16 个城市为首批试点城市，同时要求申请试点的企业认缴注册资

本最低限额为 2,000.00 万元人民币。腾码网络计划将业务延伸至基础电信业务，

因此决定将注册资本增加至 2,001.00 万元，每 1 元注册资本作价为 1 元；但经过

进一步考察基础电信业务市场，公司并未实际开展该项业务。

2015 年 2 月 5 日，广州恒越会计师事务所有限公司出具了编号为“恒越会

验（2015）A127 号”《验资报告》，截至 2015 年 2 月 5 日，公司收到两位股东缴

纳的新增注册资本合计人民币 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。

2015 年 2 月 10 日，广州市工商局作出准予变更登记（备案）的决定，并核

发企业法人营业执照（注册号：440103000010597）。

本次增资完成后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 许卫东 1,800.90 1,800.90 90.00

2 孙银圈 200.10 200.10 10.00

合计 2,001.00 2,001.00 100.00

5、2015 年 10 月，股权转让

2015 年 10 月 12 日，腾码网络召开股东会并作出决议：同意许卫东将原出

资 1,800.9 万元（占公司注册资本 90%）的全部转让给江西汉酷贸易有限公司，

转让价款为 0.9 万元；同意孙银圈将原出资 200.1 万元（占公司注册资本 10%）

的全部转让给江西汉酷贸易有限公司，转让价款为 0.1 万元；同意变更企业类型

为有限责任公司（法人独资）。同日，许卫东、孙银圈与江西汉酷贸易有限公司

签署《股东转让出资合同书》，该合同约定许卫东将原出资 1,800.9 万元（占公司

注册资本 90%）的全部转让给江西汉酷贸易有限公司，转让价款为 0.9 万元；同

意孙银圈将原出资 200.1 万元（占公司注册资本 10%）的全部转让给江西汉酷贸

易有限公司，转让价款为 0.1 万元。

本次股权转让的背景为：为便于股权管理，公司两位股东决定将所持腾码网

络股权分别转让给江西汉酷贸易有限公司。本次股权转让系同一控制下的股权转

让，因此以人民币 1 万元的协议作价进行转让。

2015 年 10 月 20 日，广州市工商局作出准予变更登记（备案）的决定，并

核发企业法人营业执照（注册号：440103000010597）。

本次股权转让完成后，腾码网络的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

江西汉酷贸易有

1 2,001.00 2,001.00 100.00

限公司

合计 2,001.00 2,001.00 100.00

6、2016 年 3 月，公司第四次增资，注册资本增加至 17,001 万元

2016 年 3 月 22 日，腾码网络召开股东会并作出决议：同意注册资本由人民

币 2,001.00 万元增加到 17,001.00 万元，公司原股东江西汉酷以货币认缴新增注

册资本 15,000.00 万元。

2016 年 3 月 22 日，广州市工商局作出准予变更登记（备案）的决定，并核

发企业法人营业执照（注册号：440103000010597）。

本次股权转让完成后，腾码网络的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

江西汉酷贸易有

1 17,001.00 2,001.00 100.00

限公司

合计 17,001.00 2,001.00 100.00

截至本预案出具之日，江西汉酷尚未缴纳上述 15,000 万元认缴出资额。江

西汉酷已出具承诺将在本次重组之上市公司召开董事会审议发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书前缴足上述 15,000 万元出资。

8、关于股份代持及还原的说明

经核查，并对许卫东及孙银圈和孙莉辉进行访谈，孙银圈系许卫东岳父，其

并未参与腾码网络和江西汉酷的实际经营和管理，腾码网络和江西汉酷历史过程

中孙银圈的出资系其女儿孙莉辉所有；为还原上述股份代持事项，2016 年 4 月

12 日，江西汉酷召开股东会并作出决议，同意孙银圈将原全部出资 20 万元转让

给孙莉辉。2016 年 4 月 27 日，玉山县市场监督管理局作出准予变更登记的决定。

（三）股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，腾码网络股权结构情况如下：

许卫东孙莉辉

90% 10%

江西汉酷贸易有限公司

100%

广州腾码网络技术有限公司

90%

北京国信金证网络有限公司

（四）出资及合法存续情况

根据工商登记部门提供的材料显示，汉酷贸易合法持有腾码网络股权。根据

交易对方出具的《关于注入资产权属之承诺》：腾码网络的注册资本将在上市公

司召开审议本次收购的第二次董事会召开之前出资到位；本企业依法拥有腾码网

络股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业所持有的腾码网络股权资产权

属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或

第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情

形；本企业持有的腾码网络股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

同时，腾码网络不涉及债权、债务的处置或变更。根据腾码网络的工商档案，

腾码网络历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批

准，腾码网络主体资格合法、有效。腾码网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚

的情况。

本次公司拟购买的标的资产为股权类资产，且不涉及以下事项：（1）债权、

债务的处置或变更；（2）需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等

有关报批事项；（3）土地使用权、矿业权等资源型权利；（4）许可他人使用自己

的资产或者作为被许可方使用他人资产。

综上所述，截至本预案出具日，腾码网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续

的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及债权债务处理。

（五）组织架构及分公司情况

1、腾码网络组织架构情况

董事会

总经理

互联网事业部分支机构

人互

网资力联

财资网

络

项销工维源源研玉西

务 \ 究

护山安

目售程中中行开分分

部政发

心公公

部部部心部部司司

腾码网络各部门岗位职责情况如下

序号部门主要职责

1、组织宽带接入市场调研，搜集整理市场信息，技术分析等。

2、宽带销售项目的挖掘，项目运营与策划。

互联网事业部

1 3、监控项目的实施进度、风险管理，掌握项目实施各阶段数据和情况。

下属项目部

4、根据项目需要，整合各种资源，合理调配，协调工程实施，并保障

项目实施顺畅。

1、宽带销售项目的挖掘，项目运营与策划。

2、维护客户关系，建立完善客户档案，定期或不定期拜访客户，提升

互联网事业部

2 客户满意度。

下属销售部

3、销售团队的建设和管理，合理安排分工，带领完成公司下达的销售

任务。

1、负责机房规划和建设，组织、管理、协调各合作单位按时按质完成

项目实施建设工作。

互联网事业部 2、对机房、机柜、用户端线路和设备的安装、调试、日常监控与维护，

下属工程部为客户提供及时、专业的网络解决方案。

3、对故障加以记录整理和分析，不断优化，确保网络的正常运行，提

高客户满意度。

1、监控与维护各类网络设备，确保网络正常运行。

4 网络维护中心 2、及时响应客户请求，处理客户投诉，维护客户的网络正常使用。

3、为客户提供及时、专业的网络解决方案，提高客户满意度。

1、负责电信资源的采购，如托管空间、带宽、链路、IP 等资源；服务

采购，包括外包维护服务、代理服务、软件开发、技术服务、咨询服务等

等。

5 资源中心

2、部门根据工作或业务需要进行的固定资产、低值易耗品采购。包括

设施、设备、服务器、软件、办公家具和用具、备品备件等。

3、参与资产验收，入库已完成采购的资产，并负责对资产进行管理。

1、制定部门长、短期目标并实施任务分解，审查并测试财务部内部岗

位间互相协作、部门间协作流程，提出建设性意见，以求提高信息化

程度与流程效率，降低流程成本。

2、组织公司财务资金滚动预算编制、执行和分析，提请公司流动资金

调配，平衡资金周转需求与各项投资及成本费用之间的关系，适当提

高资金使用效率。

3、审核资金安排计划、大额固定资产购置申请、国地税纳税申报报表，

检查原始凭证、记帐凭证与会计报表，保证会计记录的真实性、准确

性与会计档案保存的完整性。

6 财务部

4、对日常经营、工程款项支付、费用单据报销的合规性审核，凭获得

最终审批的领款单与费用报销单在开户行网银系统上办理支付复核程

序。参与拟订或审核公司对外重大合同，结算单。

5、指导本部门绩效指标体系、岗位目标责任书的编制，设计岗位关键

绩效指标，确保绩效管理导入工作落实到位，并负责部门员工的绩效

综合评价、调整修正、接受反馈等工作。

6、对重要的投资项目上报专项投资分析报告,评估和反馈公司的运营投

资项目的风险程度与运营效果，依据实际经营情况撰写经营与财务分

析报告。

1、根据公司发展及部门人员需求情况，负责人员的招聘、面试及相关

入离职手续办理。

2、负责组织及安排新员工的入职培训及日常员工的培训工作。

3、根据公司对绩效管理的要求，制定并组织实施绩效管理，不断完善

人力资源/行政

7 绩效管理体系。

部

4、制定公司的薪酬福利政策及公司人事管理制度。

5、组织、协调公司各类员工活动及各类会议。

6、公司办公环境的日常维护及办公用品、固定资产的申购及日常管理

工作。

1、负责公司产品研发、技术管理和运维技术支持工作。

互联网研究开

8 2、根据公司的业务和产品需求研发新软件产品。

发部

3、为新产品交付上线正常运作提供技术支持。

2、腾码网络分公司情况

报告期内，腾码网络共有玉山、西安等两家分公司，因业务发展不再需要上

述分公司，因公司决定将两家分公司注销，其中玉山分公司已经于 2016 年 3 月

22 日注销完毕，西安分公司尚在办理注销手续过程中。两家分公司具体情况如

下：

（1）玉山分公司

玉山分公司成立于 2014 年 5 月 23 日，负责人为姚敏华，工商注册号：

361123220002779，经营范围为：通信设备、电子产品技术研究、技术开发；计

算机软件、硬件及网络技术服务（互联网上网服务及有关涉证项目除外）；通信

设备、电子产品、电子计算机及配件的销售及安装（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）西安分公司

西安分公司成立于 2012 年 8 月 1 日，负责人为姚敏华，工商注册号：

610104200008794，经营范围为：一般经营项目：网络信息技术、通讯设备、电

子产品技术研究、计算机软硬件及网络技术服务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

（六）子公司情况

截至本预案出具日，腾码网络拥有一家控股子公司北京国信金证网络有限公

司，国信金证概况如下：

腾码网络法定代表人/

子公司注册资本状态

持股比例负责人

北京国信金证网络有限公司 1000 万元 90% 邱京生在业

国信金证拥有一家控股子公司北京东方创新航空服务有限公司，东方创新概

况如下：

国信金证法定代表人/

子公司注册资本状态

持股比例负责人

目前并未开展

北京东方创新航空服务有限公司 150 万元 70% 梁硕

业务

此外，报告期内腾码网络为拓展 IDC 业务，计划收购北京众盈天成科技有

限公司。众盈天成于 2016 年 2 月 16 日召开股东会，同意原股东石桂仙和李鲜分

别将其持有的众盈天成 60%和 40%的股权转让给腾码网络；2 月 19 日众盈天成

完成工商变更，成为腾码网络全资子公司；由于双方管理层在未来 IDC 业务发

展战略上存在较大分歧，2016 年 5 月 5 日，腾码网络将所持众盈天成 100%股权

全部转出。

国信金证详细情况如下：

1、国信金证基本情况

名称：北京国信金证网络有限公司

住所：北京市海淀区复兴路 65 号电信实业大厦十二层 1204

法定代表人：邱京生

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

成立日期：2000 年 09 月 19 日

100

营业期限：2000 年 09 月 19 日至 2020 年 09 月 18 日

企业注册号：110108001678978

统一社会信用代码：911101087226150746

组织机构代码：72261507-4

经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、

医疗器械和 BBS 以外的内容）；互联网接入服务业务（限北京地区）；通信网络

系统、计算机网络系统、办公自动化系统、自动反控制的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术培训；销售电子计算机软、硬件及外部设备及自行开发后产品。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

2、国信金证历史沿革

（1）2000 年 9 月，国信金证设立

2000 年 9 月 6 日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京）

企名预核（内）字[2000]第 10333223 号），北京比林通信科技发展中心和北京市

得利加自控技术有限公司共同出资设立的企业名被核准为“北京国信金证网络有

限公司”。

2000 年 9 月 14 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了编号为“（2000）

三乾验字第 3-067 号”验资报告，经审验，截至 2000 年 9 月 14 日，公司已收到

全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，各股东出资方式均为货币出资。

2000 年 9 月 19 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》，注册号

1100001167897，注册地北京市海淀区阜成路 11 号，法定代表人刘建军，注册资

本 100 万元，实收资本 100 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限自 2000

年 9 月 19 日至 2020 年 9 月 18 日，经营范围：通信网络系统，计算机网络系统，

办公自动化系统，自动化控制系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，

销售开发后的产品，计算机软硬件及外围设备。

101

国信金证设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京比林通信科

1 51.00 51.00 51.00

技发展中心

北京市得利加自

2 49.00 49.00 49.00

控技术有限公司

合计 100.00 100.00 100.00

（2）2001 年 7 月，国信金证第一次股权转让及第一次增资

2001 年 7 月 15 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京市得利加自

控技术有限公司将全部 49 万元出资额转让给北京创视通联信息技术有限公司。

同日，上述双方就股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2001 年 7 月 15 日，国信金证召开股权转让后第一次股东会并作出决议：同

意将公司注册资本由人民币 100 万元增至 1000 万元，其中北京电信实业集团公

司以货币认缴新增注册资本 510 万元，北京比林通信科技发展中心以货币认缴新

增注册资本 289 万元，北京创视通联信息技术有限公司以货币认缴新增注册资本

101 万元。

2001 年 7 月 13 日，北京市兴洲会计师事务所有限责任公司出具了编号为“京

兴验字（2001）第 0513 号”《验资报告》，经审验，截至 2001 年 7 月 9 日，公司

收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 900.00 万元，各股东均以货币出

资。

2001 年 8 月 1 日，国信金证完成了本次股权转让和增资的工商变更登记手

续。本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京电信实业集

1 510.00 510.00 51.00

团公司

北京比林通信科

2 340. 00 340. 00 34.00

技发展中心

北京创视通联信

3 150.00 150.00 15.00

息技术有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（3）2005 年 12 月，国信金证第二次股权转让

102

2005 年 11 月 28 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京电信实业

集团公司将 510 万元出资额全部转让给北京电信发展总公司。2005 年 12 月 15

日，北京电信实业集团公司与北京电信发展总公司就上述股权转让事项签署了

《出资转让协议书》。

2005 年 12 月 21 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京电信发展总

1 510.00 510.00 51.00

公司

北京比林通信科

2 340. 00 340. 00 34.00

技发展中心

北京创视通联信

3 150.00 150.00 15.00

息技术有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（4）2007 年 5 月，国信金证第三次股权转让

2007 年 5 月 8 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京创视通联信

息技术有限公司将 150 万元出资额全部转让给中国联星实业有限公司。同日，北

京创视通联信息技术有限公司和中国联星实业有限公司就上述股东就股权转让

事项签署了《出资转让协议书》。

2007 年 5 月 30 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京电信发展总

1 510.00 510.00 51.00

公司

北京比林通信科

2 340. 00 340. 00 34.00

技发展中心

中国联星实业有

3 150.00 150.00 15.00

限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（5）2007 年 7 月，国信金证第四次股权转让

2007 年 6 月 15 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京电信发展总

103

公司将 510 万元出资全部转让给北京电信实业集团公司。同日，北京电信发展总

公司和北京电信实业集团公司就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。

2007 年 7 月 5 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京电信实业集

1 510.00 510.00 51.00

团公司

北京比林通信科

2 340. 00 340. 00 34.00

技发展中心

中国联星实业有

3 150.00 150.00 15.00

限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（6）2008 年 7 月，国信金证第五次股权转让

2008 年 6 月 30 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京电信实业集

团将其在国信金证的货币出资 20 万元（2%股权）以 13.6588 万元转让给张毅萍；

同意北京电信实业集团将其在国信金证的货币出资 20 万元（2%股权）以 13.6588

万元转让给周之皓；同意北京电信实业集团将其在国信金证的货币出资 370 万元

（37%股权）以 252.6875 万元转让给邱京生。

① 上述股权转让取得了主管机关的批复

2008 年 1 月，国信金证制定《改制分流实施方案》、《职工分流安置方案》、

《资产处置实施方案》。2008 年 1 月 31 日，中国网络通信集团公司出具了《关

于北京国信金证网络有限公司改制方案预审的批复》（中国网通批【2008】32 号），

国信金证作为网通集团辅业资产，实施主辅分离辅业改制，原则同意国信金证的

改制方案，即北京电信实业集团将其持有的国信金证 41%的股权按评估值转让给

职工（管理层），保留 10%股权；职工（管理层）可用经济补偿金转股或以现金

方式购买；上述股权拟通过国资委指定的产权交易机构采取协议转让方式进行交

易。经中和资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对国信金证进

行评估，评估结果为：资产总额 800.64 万元，负债总额 117.70 万元，净资产为

682.94 万元。实业集团 41%的股权作价 280.00 万元。

104

B、履行了进场交易程序

2008 年 6 月 11 日，实业集团与邱京生、周之皓和张毅萍分别签署了产权转

让合同，合同分别约定实业集团将所持国信金证 37%、2%和 2%的股权转让给邱

京生、周之皓和张毅萍，转让价格分别为 252.6875 万元、13.6588 万元和 13.6588

万元，上述交易分别取得了北京产权交易所出的编号为 No.0023318、No.0023319

和 No.0023320 的产权交易凭证。

C、股权转让价款的支付

邱京生以获得的经济补偿金 34.3035 万元转股及以现金出资 218.3840 万元方

式一次性支付转让价款；周之皓以获得的经济补偿金 7.6230 万元转股及以现金

出资 6.0358 万元方式一次性支付转让价款；张毅萍以获得的经济补偿金 13.6588

万元转股方式一次性支付转让价款。

2008 年 7 月 4 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，国信金证的股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 邱京生 370.00 370.00 37.00

北京比林通信科

2 340. 00 340. 00 34.00

技发展中心

中国联星实业有

3 150.00 150.00 15.00

限公司

北京电信实业集

4 100.00 100.00 10.00

团公司

5 周之皓 20.00 20.00 2.00

6 张毅萍 20.00 20.00 2.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（7）2008 年 9 月，国信金证第六次股权转让

2008 年 9 月 8 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意中国联星实业有

限公司将 150 万元出资转让给中国大恒（集团）有限公司。9 月 9 日，中国联星

实业有限公司和中国大恒（集团）有限公司就上述股权转让事项签署了《出资转

让协议书》。

105

2008 年 9 月 17 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 邱京生 370.00 370.00 37.00

北京比林通信科

2 340. 00 340. 00 34.00

技发展中心

中国大恒（集团）

3 150.00 150.00 15.00

有限公司

北京电信实业集

4 100.00 100.00 10.00

团公司

5 周之皓 20.00 20.00 2.00

6 张毅萍 20.00 20.00 2.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（8）2009 年 7 月，国信金证第七次股权转让

2009 年 7 月 1 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京比林通信科

技发展中心将 160 万元出资转让给周之皓。同日，北京比林通信科技发展中心与

周之皓就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。

2009 年 7 月 21 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 邱京生 370.00 370.00 37.00

2 周之皓 180.00 180.00 18.00

北京比林通信科

3 180. 00 180. 00 18.00

技发展中心

中国大恒（集团）

4 150.00 150.00 15.00

有限公司

北京电信实业集

5 100.00 100.00 10.00

团公司

6 张毅萍 20.00 20.00 2.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（9）2009 年 12 月，国信金证第八次股权转让

2009 年 12 月 18 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京比林通信

106

科技发展中心将 100 万元出资转让给周之皓。全体股东根据会议内容及《公司法》

修改公司章程。同日，北京比林通信科技发展中心与周之皓就上述股权转让事项

签署了《出资转让协议书》。

2009 年 12 月 25 日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 邱京生 370.00 370.00 37.00

2 周之皓 280.00 280.00 28.00

中国大恒（集团）

3 150.00 150.00 15.00

有限公司

北京电信实业集

4 100.00 100.00 10.00

团公司

北京比林通信科

5 80. 00 80. 00 8.00

技发展中心

6 张毅萍 20.00 20.00 2.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（10）2011 年 11 月，国信金证股东北京电信实业集团公司变更名称

2011 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，北京电

信实业集团公司名称变更为北京电信实业集团有限公司。

2011 年 11 月 1 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京电信实业集

团公司名称变更为北京电信实业集团有限公司。

2011 年 11 月 23 日，国信金证完成了本次股东名称变更的工商变更登记手

续。本次变更后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 邱京生 370.00 370.00 37.00

2 周之皓 280.00 280.00 28.00

中国大恒（集团）

3 150.00 150.00 15.00

有限公司

北京电信实业集

4 100.00 100.00 10.00

团有限公司

5 北京比林通信科 80. 00 80. 00 8.00

107

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

技发展中心

6 张毅萍 20.00 20.00 2.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（11）2012 年 1 月，国信金证股权第九次转让

2011 年 12 月 8 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意邱京生将 370 万

元出资转让给中网联通信控股有限公司；同意周之皓将 280 万元出资转让给中网

联通信控股有限公司；同意张毅萍将 20 万元出资转让给中网联通信控股有限公

司。同日，邱京生、周之皓、张毅萍分别与中网联通信控股有限公司签署了《出

资转让协议书》。

2012 年 1 月 17 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

中网联通信控股

1 670.00 670.00 67.00

有限公司

中国大恒（集团）

2 150.00 150.00 15.00

有限公司

北京电信实业集

3 100.00 100.00 10.00

团有限公司

北京比林通信科

4 80.00 80. 00 8.00

技发展中心

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（12）2012 年 10 月，国信金证股权第十次转让

2012 年 7 月 25 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意公司股东中网联

通信控股有限公司变更名称为中网联通信发展集团有限公司；同意北京比林通信

科技发展中心将 80 万元出资全部转让给中网联通信发展集团有限公司。同日，

北京比林通信科技发展中心与中网联通信发展集团有限公司就上述股权转让事

项签署了《出资转让协议书》。

2012 年 10 月 18 日，国信金证完成了本次股权转让、股东名称变更的工商

变更登记手续。

108

本次变更后，国信金证股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

中网联通信发展

1 750.00 750.00 75.00

集团有限公司

中国大恒（集团）

2 150.00 150.00 15.00

有限公司

北京电信实业集

3 100.00 100.00 10.00

团有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（13）2016 年 1 月，国信金证股权第十一次转让

2015 年 11 月 24 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意中国大恒（集

团）有限公司将 150 万元出资全部转让给北京融华永安投资有限公司。同日，中

国大恒（集团）有限公司与北京融华永安投资有限公司就上述股权转让事项签署

了《转让协议》。

2016 年 1 月 11 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

中网联通信发展

1 750.00 750.00 75.00

集团有限公司

北京融华永安投

2 150.00 150.00 15.00

资有限公司

北京电信实业集

3 100.00 100.00 10.00

团有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（14）2016 年 2 月，国信金证股权第十二次转让

2015 年 12 月 11 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意中网联通信发

展集团有限公司将原出资 750 万元，全部转让给北京融华永安投资有限公司。同

日，中网联通信发展集团有限公司与北京融华永安投资有限公司就上述股权转让

事项签署了《转让协议》。

2016 年 2 月 17 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

109

本次变更后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京融华永安投

1 900.00 900.00 90.00

资有限公司

北京电信实业集

2 100.00 100.00 10.00

团有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（15）2016 年 3 月，国信金证股权第十三次转让

2016 年 2 月 20 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京融华永安投

资有限公司将 900 万元出资转让给广州腾码网络技术有限公司。同日，北京融华

永安投资有限公司与广州腾码网络技术有限公司就上述股权转让事项签署了《转

让协议》。

2016 年 3 月 23 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次变更后，公司股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

广州腾码网络技

1 900.00 900.00 90.00

术有限公司

北京电信实业集

2 100.00 100.00 10.00

团有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

截至本预案出具日，国信金证的股权结构未发生变化。

3、国信金证主营业务情况

国信金证主要经营 VPN 专线服务业务，同时也为客户提供网络应用、系统

集成、网络管理、IT 外包、IT 咨询、IT 顾问等各种信息化增值服务。详细请参

考本节“二、腾码网络主营业务情况”。

4、国信金证主要财务数据

单位：万元

项目 2016.04.30 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 5,878.06 5,812.03 4,310.98

110

项目 2016.04.30 2015.12.31 2014.12.31

负债总额 1,069.51 1,436.22 770.84

净资产 4,808.55 4,375.81 3,540.14

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,394.83 4,962.57 5,089.90

营业成本 1,835.72 3,886.63 3,821.03

净利润 432.73 835.68 889.10

注：以上财务数据未经审计。

5、东方创新主要情况

（1）东方创新基本情况

中文名称：北京东方创新航空服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：梁硕

营业执照注册号：110101002743141

组织结构代码：80122421-5

税务登记证证号：110101801224215

成立日期：2001 年 6 月 8 日

经营期限：2001 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日

注册资本：人民币 150 万元

实收资本：人民币 150 万元

注册地址：北京市东城区交道口北头条 76 号 1087 房间

办公地址：北京市东城区交道口北头条 76 号 1087 房间

经营范围：保险兼业代理业务；航空机票销售代理；技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务、技术培训；会议服务；经济信息咨询（不含中介服务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

111

（2）东方创新历史沿革

① 2001 年 6 月，东方创新设立

2001 年 3 月 22 日，北京市工商局崇文分局出具《企业名称预先核准通知书》

（（京崇）企名预核（内）字[2001]第 10428215 号），叶菁和李克洪共同出资设

立的企业名称被核准为“北京东方创新航空服务有限公司”。

2001 年 6 月 7 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具了编号为“京瑞联验

字（2001）第 01-H-0147 号”《验资报告》，截至 2001 年 6 月 7 日，公司已收到

叶菁缴纳注册资本 45 万元、李克洪缴纳注册资本 15 万元，各股东出资方式均为

货币出资。

2001 年 6 月 8 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》，注册号

1101012274314，住所北京市东城区兴化路 11 号兴华商务大厦 119 室，法定代表

人叶菁，注册资本 60 万元，实收资本 60 万元，公司类型有限责任公司，营业期

限自 2001 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日，经营范围：国内航线除香港、澳门、

台湾航线外的航空客运销售代理业务，会议服务，经济信息咨询（不含中介服务）；

销售：百货，针纺织品，工艺美术品，五金交电，建筑材料，金属材料，电子计

算机，家具***。

东方创新成立时股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 叶菁 45.00 45.00 75.00

2 李克洪 15.00 15.00 25.00

合计 60.00 60.00 100.00

② 2005 年 8 月，第一次股权转让

2005 年 8 月 1 日，东方创新召开第一届第一次股东会，决议同意吸收新股

东北京青燕国际科技会展中心（以下简称“北京青燕”）；同意原股东叶菁将其持

有的公司 42 万元出资转让给北京青燕，李克洪将其持有的公司 12 万元出资转让

给北京青燕。2005 年 8 月 3 日，公司股东叶菁、李克洪分别与北京青燕就上述

股权转让事项签署《股东股权转让协议书》。

112

2005 年 8 月 18 日，东方创新本次股权转让获得北京市工商局作出准予变更

登记决定（京工商 001 注册企许字（2005）0008906 号），并取得核发的新企业

法人营业执照。

本次股权转让完成后，东方创新的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 北京青燕 54.00 54.00 90.00

2 叶菁 3.00 3.00 5.00

3 李克洪 3.00 3.00 5.00

合计 60.00 60.00 100.00

③ 2011 年 5 月，第一次增加注册资本、第二次股权转让

2011 年 5 月 5 日，北京青燕、李克洪和叶菁分别与国信金证签署《股东股

权转让协议》，北京青燕、李克洪和叶菁分别将其持有的东方创新 9 万元、3 万

元和 3 万元的出资额转让给国信金证。同日，东方创新召开股东会，决议同意吸

收国信金证为新股东，同意上述股权转让，此外同意公司注册资本由 60 万增加

到 150 万元，新增 90 万元由新股东国信金证以货币形式缴付等事项。

2011 年 5 月 19 日，北京东财会计师事务所出具了编号为“东财[2011]验字

第 DC0634 号”《验资报告》，截至 2011 年 5 月 19 日，公司已收到国信金证缴纳

的新增注册资本 90 万元。

2011 年 5 月 20 日，东方创新本次变更取得北京市工商局东城分局准予变更

的登记（备案）决定（京工商注册企许字（2011）0061689 号），并领取核发的

新企业法人营业执照。

本次变更完成后，东方创新股权结构如下表：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京国信金证网

1 105.00 105.00 70.00

络有限公司

2 北京青燕 45.00 45.00 30.00

合计 150.00 150.00 100.00

④ 2011 年 6 月，第三次股权转让

2011 年 6 月 1 日，东方创新召开股东会，决议同意吸收新股东叶彬；同意

113

原股东北京青燕将其持有的公司 45 万元出资转让给叶彬。同日，北京青燕与叶

彬就上述股权转让事项签署《股东股权转让协议书》。

2011 年 6 月 2 日，东方创新本次股权变更取得北京市工商局东城分局作出

的准予变更登记（京工商东注册企许字（2011）0062345 号），并取得核发的新

企业法人营业执照。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京国信金证网

1 105.00 105.00 70.00

络有限公司

2 叶彬 45.00 45.00 30.00

合计 150.00 150.00 100.00

⑤ 2016 年 4 月，第四次股权转让

2015 年 4 月 30 日，东方创新召开股东会，决议同意国信金证将其持有东方

创新 105 万元出资转让给北京融华永安投资有限公司。同日，国信金证和融华永

安就上述股权转让事项签署《股东股权转让协议书》。

东方创新本次股权转让的工商变更尚在办理中。

（3）国信金证未能实际控制东方创新情况的说明

2011 年 5 月，国信金证通过股权受让和增资的方式取得东方创新 70%的股

权，成为东方创新的控股股东。由于东方创新主要经营航空机票销售代理业务，

与国信金证主营业务具有较大差异，东方创新的日常经营活动及财务仍由总经

理、原公司股东叶菁负责。

由于叶菁一直以来拒绝向国信金证提供东方创新财务报表、会计账簿等相关

财务资料，2014 年 6 月 17 日，国信金证以股东知情权为由向北京市东城区人民

法院提起诉讼，请求法院判决被告东方创新完整提供公司自 2011 年 5 月至今的

财务报表、会计账簿和会计凭证、2011 年度至 2013 年度的财务报告、审计报告、

税审报告。2014 年 7 月 4 日，北京市东城区人民法院出具《民事调解书》（[2014]

东民初字第 07661 号），经法院主持调解，被告东方创新于 2014 年 7 月 10 日之

前将 2011 年 5 月至 2014 年 7 月 4 日的财务报表、会计账簿和会计凭证及 2011

114

年度至 2013 年度的财务报告、审计报告、税审报告提供给原告国信金证查阅、

复制，以及审计评估使用。但由于东方创新原总经理叶菁及小股东叶彬（系叶菁

之子）不予配合，截至本预案出具之日东方创新尚未提供上述财务资料。

为确保本次交易顺利实施，国信金证计划将所持东方创新全部股权转让给原

控股股东北京融华永安投资有限公司。2016 年 4 月 15 日，东方创新董事会在《法

制晚报》公告召开股东大会的通知，具体内容为：东方创新控股股东国信金证提

请于 2016 年 4 月 30 日召开公司股东会会议，审议国信金证将其持有东方创新

105 万元出资转让给北京融华永安投资有限公司。经多方联系现有其他股东叶彬

未果，现就上述股权转让事宜以公告方式通知全体股东，请于本通知登报公告之

日起 15 日内进行登记并按时参加会议。逾期未准时参加股东会的，视为同意上

述股权转让事宜并放弃优先购买权。本公告发布之日视为通知送达。

2015 年 4 月 30 日，东方创新召开股东会，决议同意国信金证将其持有东方

创新 105 万元出资转让给北京融华永安投资有限公司。同日，国信金证和融华永

安就上述股权转让事项签署《股东股权转让协议书》。东方创新本次股权转让的

工商变更尚在办理中。

（七）腾码网络人员构成情况

截至 2016 年 4 月 30 日，腾码网络共有员工 43 人，具体构成情况如下：

1、按员工专业结构分布

专业分类人员数量占职工总人数的比例

管理人员 8 19%

销售人员 10 23%

技术人员 16 37%

财务人员 6 14%

商务人员 3 7%

合计 43 100%

2、按员工受教育程度分布

学历分类人员数量占职工总人数的比例

本科及以上学历 17 40%

115

大专学历 23 53%

中专学历 3 7%

高中及以下学历 0 0%

合计 43 100%

3、按年龄分布

年龄人员数量占职工总人数的比例

51 岁以上 2 5%

41-50 岁 7 16%

31-40 岁 15 35%

30 岁以下 19 44%

合计 43 100%

（八）担保、主要资产及其权属情况

1、对外担保情况

截至本预案出具之日，国信金证控股子公司东方创新存在向中航鑫港担保有

限公司担保事宜，详细请参见本节“八、未决诉讼、为关联方提供担保及关联方

资金占用情况”

2、主要资产情况

（1）固定资产

① 基本情况

腾码网络为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为车辆、服务器、办

公设备等。腾码网络拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。

② 自有产权房产、建筑物情况、车辆情况

截至本预案出具日，腾码网络无自有产权房产、建筑物。

公司拥有车辆情况如下：

序所有人车辆

登记机关登记日期登记编号车辆类型

号名称品牌

广州市公安局交

1 腾码网络 2007/11/13 粤 A505B2 小型越野客车雷斯特

通警察支队

116

序所有人车辆

登记机关登记日期登记编号车辆类型

号名称品牌

北京市公安局公

2 国信金证 2015/09/24 京 NQX936 小型轿车奥迪

安交通管理局

③ 资产租赁情况

截至本预案出具日，腾码网络的经营场所均为租赁取得，具体如下：

序号出租方承租方位置面积（㎡）租赁期间

广州市西郊荔天广州市荔湾区周门北路 28 号 2015/11/1-20

1 腾码网络 15

大厦 A 座 10 层 1026 房 16/10/31

广州市白云区沙河梅花园梅

广州市燊通物业 2015/1/10-20

2 腾码网络宾北路六十二号主楼 8 楼 801 310

管理有限公司 19/1/9

房

广州市仙华房地广州市天河区天河北路 906 2016/1/1-201

3 腾码网络 178.12

产开发有限公司号 2708 房 7/3/31

广州市仙华房地广州市天河区天河北路 906 2016/4/1-201

4 腾码网络 179.98

产开发有限公司号 2701 房 7/3/31

东莞市艺林实业

有限公司

东莞市莞城区东城中路恒泰 2016/4/1-201

5 （东莞恒惠实业腾码网络 78

大厦大堂旁 101 仓库 7/3/30

投资有限公司代

理）

北京市东城区夕照寺大街 2 2010/1/1-201

北京市电信工程

6 国信金证号北京电信工程局有限公司 947.34 9/12/31

局有限公司

办公大楼八层

北京市东城区夕照寺大街 2 2010/1/1-201

北京市电信工程

7 国信金证号北京电信工程局有限公司 782.27 9/12/31

局有限公司

办公大楼二层

中国联通网络通 2015/1/1-201

北京市东城区广渠门内大街

8 信有限公司北京国信金证 264 7/12/31

39 号 C 段 3 层

分公司

中国联通网络通 2014/1/1-201

9 信有限公司北京国信金证北京市东城区建内大街 65 号 111 6/12/31

分公司

（2）无形资产

① 软件著作权

截至本预案出具日，腾码网络拥有 12 项计算机软件著作权，具体如下：

117

著作权人登记号软件名称取得方式权利范围登记日期

众视天下政企信息查询软

腾码网络 2015SR277550 受让取得全部权利 2015.12.24

件 v1.0.0

众视天下移动视频分发软

腾码网络 2015SR277626 受让取得全部权利 2015.12.24

件 v1.0.0

众视天下视频内容同步及

腾码网络 2015SR277636 受让取得全部权利 2015.12.24

审核软件 v1.0.0

众视天下数字视频内容播

腾码网络 2015SR277783 受让取得全部权利 2015.12.24

放软件 v1.0.0

众视天下网络监控及流量

腾码网络 2015SR277784 受让取得全部权利 2015.12.24

优化软件 v1.0.0

众视天下网页视频播控软

腾码网络 2015SR277787 受让取得全部权利 2015.12.24

件 v1.0.0

国信金证楼宇用户维护系

国信金证 2013SR149704 原始取得全部权利 2013.12.19

统软件 v1.0

国信金证 IDC 机房维护系

国信金证 2013SR149710 原始取得全部权利 2013.12.19

统软件 v1.0

国信金证银行证券网络维

国信金证 2013SR149714 原始取得全部权利 2013.12.19

护系统软件 v1.0

国信金证地产中介用户维

国信金证 2013SR149922 原始取得全部权利 2013.12.19

护系统软件 v1.0

国信金证交通运输网络维

国信金证 2013SR149990 原始取得全部权利 2013.12.19

护系统软件 v1.0

国信金证餐饮用户维护系

国信金证 2013SR149994 原始取得全部权利 2013.12.19

统软件 v1.0

② 域名

截至本预案出具日，腾码网络拥有 8 项域名，具体如下：

序号主办单位名称网站备案/许可证号网站名称网站首页网址

广州腾码网络技术有限公司

1 腾码网络粤 ICP 备 11013809-1 www.tenmark.net

官方网站

广州腾码网络技术有限公司

2 腾码网络粤 ICP 备 11013809-2 www.tenmark.cn

官方网站

3 腾码网络粤 ICP 备 11013809-6 广州云擎网 www.123yun.net

4 腾码网络粤 ICP 备 11013809-7 云加速 www.ijiasu.com

5 腾码网络粤 ICP 备 11013809-8 云加速 www.123telecom.cn

6 腾码网络粤 ICP 备 11013809-9 云加速 www.123yun.cn

7 腾码网络粤 ICP 备 11013809-10 云加速 www.123hd.cn

118

序号主办单位名称网站备案/许可证号网站名称网站首页网址

8 国信金证京 ICP 备 14005901 号-1 北京国信金证网络有限公司 www.gxjznet.com

③ 商标

截至本预案出具日，腾码网络拥有一项商标，具体如下

序号注册人商标名称核定使用商品注册有效期限

2009 年 11 月 14 日

1 国信金证陆地车辆动力装置

-2019 年 11 月 13 日

④ 其他无形资产

截至本预案出具日，除上述无形资产外，无专利、土地使用权、特许经营权

等其他无形资产。

二、腾码网络主营业务情况

（一）主营业务概况

1、行业定位

中国互联网业务平台产业链结构主要包括基础电信运营商、第三方专业服务

提供商、互联网内容提供商和互联网终端用户四部分，腾码网络的行业定位为第

三方专业化服务提供商。

业务角色业务描述代表企业

基础电信运营商提供基础网络和带宽，同时能提供移动、固话中国电信、中国移动、

/资源型服务商以及互联网接入等各种服务。中国联通、鹏博士

掌握 IDC、CDN、互联网接入、互联网应用优

化及相关增值服务的关键技术，通过租用电信网宿科技、蓝汛、世纪互

第三方专业服务

运营商的网络和带宽，为客户提供互联网宽带联、光环新网、高升控股、

提供商

接入、主机托管及提供互联网优化加速等增值腾码网络、国创富盛

服务。

互联网内容提供商是指在互联网上提供大量

互联网内容丰富且实用信息的服务提供商，主要包括门户新浪、网易、迅雷、优酷、

提供商网站、视频音频媒体网站、网络游戏网站、在美丽说、京东、快乐阳光

线软件、电子商务网站及企业应用等。

119

业务角色业务描述代表企业

即为最终网民，通过电信运营商的基础网络接

入互联网，享受内容提供商提供的浏览网页、

互联网终端用户视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服互联网网民

务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的

最终体验者。

2、主营业务概况

腾码网络是一家综合性互联网应用解决方案服务商，主要为客户提供互联网

应用加速及宽带优化服务和 VPN 专线服务等。腾码网络自成立以来一直秉承精

益求精、追求完美、客户第一、服务至上的经营理念，专注于互联网应用服务行

业，积累了一批在市场中具有较强影响力的客户，具体包括中国移动、中国联通、

中国铁通、鹏博士、长城宽带等电信运营商，此外还拥有中信建投、国信证券、

银华基金、瑞泰人寿、银河期货、北京国际信托等知名金融类客户，以及跨区、

连锁经营商业企业客户，包括服装连锁企业欧时力（OCHIRLY）、餐饮连锁企业

永和豆浆、鹿港小镇及星期五餐厅、运动品牌零售连锁企业宝盛道吉等。

长期以来，标的公司重视研发和技术领域的持续投入与积累，形成了专业化

的互联网宽带网络优化加速平台；此外标的公司与电信运营商建立了良好的合作

关系，具有较强的资源采购和整合能力。凭借过硬的技术支撑、丰富的业务经验

以及高效的管理团队，腾码网络赢得了良好的商业信誉和客户资源，现已发展成

北京地区和广东地区较有影响的通信互联网综合服务商。

其中互联网应用加速及宽带优化服务主要指标的公司通过向基础电信运营

商等采购带宽资源，利用缓存技术、协议分析和流量识别、流量牵引等多种宽带

网络优化和应用加速技术，为驻地网运营商及新兴 ISP 服务商等互联网服务提供

商提供互联网应用加速和宽带优化服务，能够有效降低互联网服务提供商成本，

缓解互联网日益拥堵趋势，增加出口带宽利用效率。

VPN 专线服务主要指为客户提供数据、语音等专线接入服务，该业务由腾

码网络控股子公司国信金证开展。国信金证具有金融网络综合业务服务平台和铁

路交通网络综合业务服务平台两个专线网络综合服务平台，分别为金融类客户和

铁路售票系统客户提供数据传输等服务；此外标的公司为商务楼宇提供一站式接

120

入方案，满足用户数据、语音、互联网等多业务需求；同时对于跨地区经营及连

锁商业企业客户提供定制的专线服务。

目前国信金证已经向工业和信息化部提交 IDC 牌照的申请，未来标的公司

将努力拓展 IDC 业务领域，该业务具体服务内容包括为互联网内容提供商提供

互联网宽带接入、服务器托管、互联网应用加速服务等。

3、主营业务具体情况

（1）互联网应用加速及宽带优化服务

互联网应用加速及宽带优化服务业务由腾码网络母公司开展。腾码网络拥有

自主研发的互联网宽带网络优化加速平台，并培养出了一支技术精益求精、服务

追求至臻完美的管理、研发、销售和运维团队，同时拥有北京、广东两地电信运

营商主干机房的良好资源和数据中心基础设施，拥有接入中国电信、中国联通、

中国移动、中国教育网、中国铁通资源的多线机房，能够为驻地网运营商及新兴

ISP 服务商等互联网服务提供商提供互联网应用加速及宽带优化服务。

新兴的互联网服务提供商，如长城宽带等，由于进入市场相对较晚，一方面

需要面对打破市场既有的基础电信运营商垄断格局和抢占市场份额的压力，在发

展策略上更加依赖先进技术和服务水平，需要通过采购更多的宽带优化服务来提

升服务质量和自身竞争力；另一方面，出于成本效益的角度，已不满足于单纯从

基础运营商手中拿到带宽出口资源，而是需要技术加工和优化后的带宽出口资

源，提高带宽的利用效率，节约成本，同时针对性的优化加速服务能够极大的改

善终端用户的使用体验，有利于拓展市场。

经过多年的研发和技术积累，腾码网络自主开发出智能 HTTP 代理缓存技

术、协议分析和流量识别、流量牵引等多种宽带网络优化加速技术，并构建了一

个互联网宽带网络优化加速平台来为客户提供宽带出口优化和应用加速服务。互

联网服务提供商的最终用户通常以家庭用户为主，家庭用户的互联网需求通常包

括观看视频、浏览图片和文字、游戏等，上述需求在流量耗用、及时性等方面有

不同的要求。腾码网络通过智能 HTTP 代理缓存技术，能够根据互联网信息的特

征分类进行缓存，实现在用户高并发访问的情况下提供最佳访问体验；通过流量

121

识别和流量牵引技术，能够实现按照流量类型进行路由牵引，例如对图片、HTML

文本等门户静态类型的流量连接牵引到缓存服务器集群，对网络游戏、网络银行、

VOIP 通话等及时性要求高的流量牵引至精细化路由出口，进而能够实现用户不

同类型的访问需求，提高用户体验。

腾码网络互联网应用加速及宽带优化服务的示意图如下图所示：

中国电信中国联通供应商

中国移动

协议分析

缓存集群

网管监控

腾码互联网宽带网络优化加速平台

二级运营下游的ISP 客户群体

商

终端用户

腾码网络与鹏博士广州分公司、长城宽带广州分公司和深圳分公司、中国铁

通广州分公司等多家驻地网运营商及东方网信等新兴 ISP 服务商建立了长期良

好合作关系，为其提供互联网出口带宽。腾码网络提供的互联网应用加速及宽带

优化技术，极大的改善了宽带最终用户的访问体验，良好的技术和服务为腾码网

络赢得了客户的认可。

（2）VPN 专线服务

腾码网络的专线服务主要由控股子公司国信金证来开展。专线服务是指在两

点之间或在多点之间提供的专用信道，用来传输高业务量的话音、数据、音频或

视频业务；该服务具有传输速率快、信息安全以及价格便宜等优势。国信金证已

经搭建金融网络综合业务服务平台和铁路交通网络综合业务服务平台两个专线

122

网络综合服务平台，分别为金融类客户和铁路售票系统客户提供数据传输等服

务；此外国信金证为商务楼宇提供一站式接入方案，满足用户数据、语音、互联

网等多业务需求；对于跨地区经营及连锁商业企业客户提供定制的专线服务。

① 金融网络综合业务服务平台

国信金证自成立起开始进入金融网络综合业务服务领域，本着为金融领域客

户提供优质服务的宗旨，利用本身的资源和技术的优势，采用光纤、SDH 专线、

SDH 以太网专线、VPN 专线等数据专线，已经把多家银行和各个证券公司、期

货公司、保险公司、基金公司、信托公司、第三方支付公司等金融类企业统一集

中到北京金融综合接入服务平台-联通东单 T41 通信传输机房。该平台把证券营

业部、银行通过光纤数据网连通，为银行和证券公司、期货公司等的第三方存管、

银证转帐、银期转账、银保通等相关业务提供了一个数据传输平台，解决了银行

的通信传输线路上面临的难题，同时公司也为上述企业提供 ISP 宽带接入服务平

台，大力发展数据通信、网络应用等电信增值业务和系统集成业务，为企事业客

户提供全方位的互联网络服务和网络通信增值解决方案。

国信金证金融网络综合业务服务平台（以下简称“中心平台”）与北京证券

网络中心（以下简称“数据中心”，为国信金证搭建的位于联通东单 T41 机房内

部的数据中心）之间采用 E1 的数据专线进行连接，一条主用线路，一条 ISDN

备份线路。当数据中心与中心平台间的线路由于故障中断后，中心平台路由器通

过 ISDN 线路，拨号到数据中心，建立起一条临时的数据通道，以保证中心平台

与银行之间通道的通畅。北京证券各营业部、期货公司之间和中心平台的网络连

接示意图如下：

123

② 铁路交通网络综合业务服务平台

国信金证通过与北京市铁路部门合作，建立了铁路交通综合服务平台，该平

台采用光纤、SDH 专线、SDH 以太网专线、VPN 专线等数据专线，将北京市 1000

多家铁路票务网点汇聚到铁路局网络信息中心（联通东单 T41 通信传输机房作为

备份），铁路售票网点可以通过高速数字专线访问铁路局网络信息中心的数据服

务器，以便获得铁路售票系统中时时的票务信息，从而完成铁路售票业务。

北京市铁路票务网点与铁路局网络信息中心之间和联通东单 T41 通信传输

机房的网络连接示意图如下：

124

路由器路由器

交换机交换机

服务器服务器

联通传输设备联通传输设备

服务器服务器

联通东单T41机房北京站路局信息

中心

路由器

交换机

联通传输设备

通讯服务器

Database服务器 Web服务器监控服务器

交通综合服务平台

2M SDH

联通SDH网

2M SDH

火车票售票点

2M SDH

火车票售票点火车票售票点

火车票售票点

③ 楼宇电信增值综合服务业务

国信金证推出统一通信的智能楼宇服务目标和理念，通过与楼宇管理单位合

作实现智能楼宇的光纤通信接入，同时将为高端客户提供语音、数据、移动业务

的一条龙综合解决方案，国信金证建立了三网合一的共容平台，重点关注客户的

快速接入、网络效益的提升、全业务的互联互通。它具有良好的扩展性，是国信

金证独具特色的运营模式。

国信金证作为联通的楼宇业务被授权方及综合通信业务代理，负责楼宇互联

网及语音等业务的开发及楼内通信业务的新装、撤线、移线及维修等工作，如：

CBD 和乔大厦、中航技国际大厦、国信大厦、德元九合大厦等。

楼宇电信增值综合服务业务示意图如下：

125

专线

Internet 语音供应商

楼宇三网合一接入平台

核心交换机

路由器路由器

楼宇终

端用户

用户用户用户用户用户用户

④ 其他行业客户的专线业务

此外，国信金证还针对不同行业跨区、连锁经营商业企业客户均开展定制的

专线业务。国信金证采用光纤、SDH 专线、SDH 以太网专线、VPN 专线等数据

专线直连的方式使得企业内部之间可以通过高速数字专线访问企业内部服务器，

满足企业内容经营管理数据、财务数据等信息高效、安全传输的需要，从而大幅

度提高企业的运营效率。

该业务的主要服务客户包括服装连锁企业欧时力（OCHIRLY）、餐饮连锁企

业永和豆浆、鹿港小镇及星期五餐厅、运动品牌零售连锁企业宝盛道吉、国美电

器旗下美付宝支付等。

（二）主营业务经营模式

腾码网络主要通过整合基础电信运营商带宽出口、传输或电路等通信资源，

利用自主研发的优化加速软件与系统及服务器设备资源，为客户提供互联网应用

加速及宽带优化服务及 VPN 专线服务，并收取相应的服务费用。

1、业务模式

（1）互联网应用加速及宽带优化服务业务模式

腾码网络主要通过从基础电信运营商或第三方 ISP 服务商等采购带宽资源，

126

利用缓存技术、协议分析和流量识别、流量牵引等多种宽带网络优化技术，为驻

地网运营商及其他新兴 ISP 服务商等互联网服务商提供互联网应用加速及宽带

优化服务，能够有效降低互联网服务提供商成本，缓解互联网日益拥堵趋势，增

加出口带宽利用效率。客户为使用的带宽资源按照端口大小和使用时间支付费

用。

① 业务流程

127

客户需求收集及分

析

产品报价

接入网络及加速服是是否测试

务质量测试

否不满足要求

测试通过是否需求个性化是功能开发

加速功能

深度测试

否

合同审核满足需求

合同签订合同归档

订单审核

下单

现有网络接入资源否采购网络接入资源

是否满足

是

设备测试

不达标开通服务

验收服务

达标

服务开通确认书

按期收款日常维护

合同自然终止

续约否服务终止

128

② 服务案例

客户 A 是二级运营商，由于业务拓展，需要租用两条分别为 1G 的互联网

电信出口带宽及 1G 互联网联通出口带宽。由于资源限制，客户 A 无法直接找到

运营商购买带宽。腾码网络拥有此类带宽资源，能满足客户 A 的需要。业务流

程如下：

1、需求：经过测算，客户 A 两条分别为 1G 的互联网电信出口带宽及 1G

互联网联通出口带宽，通过 GE 方式实现，同时需要 IP 地址 32 个。

2、测试：2.1 腾码网络机房有此资源，推荐给客户 A，为客户 A 部署测试

端口，及对应的需求带宽；2.2 客户 A 安排进行测试评估。

3、对比带宽质量及价格：客户 A 会对拥有此类资源的第三方服务商做出类

比测试评估，选择性价比最优质的第三方服务商。

4、合同签订：客户 A 选择与腾码网络签署商务合同，商务合同周期为一年

（自《开通时间确认单》上规定的开通时间起计算），每月结算上月带宽服务费

用。合同计价为 1G 电信互联网带宽出口，单价为 X 万/G/月；1G 联通互联网宽

带出口，单价为 Y 万/G/月，共计 X+Y 万/月。

5、开通测试，合同执行：合同签订后第五日，腾码网络完成全部接入工作

并在接口处配置腾码网络自有网络加速优化技术，正式开通出口。合同签订后第

六日，腾码网络为客户 A 提供一天的免费测试期。出口开通测试合格后，腾码

网络向客户递交《开通时间确认单》，合同双方盖章确认开通计费时间。合同开

始执行。

6、按期收费：正式运行一个月后，客户 A 开始按月向腾码网络支付相应服

务款项；

7、后续：合同执行一年之后，客户可以安排续签，或者增加带宽。

③ 服务内容与计费方式

腾码网络为客户提供互联网接入端口并配置出口优化协议，端口包括电信、

联通、移动等 Internet 城域网出口，出口带宽从 1G 到 10G。双方接入对接点一

129

般位于广州梅花园机房，对接点通过 GE 方式实现对接。根据客户需求，腾码网

络为客户配置多个 IP 地址。

计费方式，腾码网络一般采取按端口大小固定值，区分电信网、联通网、移

动网收费。

（2）VPN 专线业务模式

① 业务流程

130

客户需求收集及分析

线路资源核查不具备建设解决

具备

产品报价

合同审核

合同签订合同归档

下单

专线开通测试

不达标开通专线服务

验收服务

达标

服务开通确认书

按期收款日常维护

合同自然终止

续约否服务终止

② 服务案例一

随着证券市场的升温，股民的数量不断增多，证券公司客户 A 的经纪业务

量激增，为了满足市场的需求，客户 A 在北京增设了新的营业网点，为此需要

开通新的银证转账线路。客户 A 联系到了国信金证，经咨询，国信金证可以凭

借其金融网络综合业务服务平台为客户 A 高效、低成本的开通安全、稳定的银

131

证转账线路。

1、需求：客户 A 需要国信金证为其开通安全、稳定的银证转账线路；

2、需求分析：

2.1：国信金证对客户 A 新增营业网点的地理位置进行评估，判断是金融网

络综合业务服务平台的覆盖范围；

2.2：国信金证对客户 A 新增营业网点的线路条件进行评估，判断其金融网

络综合业务服务平台具备线路资源要求；

3、测试：

3.1 国信金证对银证转账专线的开通设计了测试方案，并在其金融网络综合

业务服务平台中配置了相应的资源和参数；

3.2 客户 A 对国信金证初步布置的银证转账专线的进行测试；

4、对比功能、性能及价格：客户 A 对国信金证的银证转账专线的功能、性

能、价格进行同行业的比较，最终决定购买国信金证的专线服务；

5、合同签订：客户 A 向国信金证提交订单，国信金证为客户开通并测试了

银证转账专线；客户 A 与国信金证签署《数据通信服务协议》，正式开通线路，

合同有效期为一年，合同期届满时，双方无异议，合同自动续期，合同金额为 X

元/年/条。

6、合同执行：合同期间，国信金证为客户 A 开通的银证转账专线按照相关

的规程和规范进行维护；

7、后续：合同有效期为一年，除非任何一方在本协议履行期届满前三十天

书面通知另一方不再续签本协议，本协议将继续顺延一年。

③ 服务案例二

客户 A 从事首饰、饰品销售业务，为提升服务质量和效率、实现办公智能

化、优化顾客体验，客户 A 希望为公司楼宇快速接入宽带网络。为此，客户 A

与国信金证取得联系，经咨询，国信金证建议客户 A 办理一套集语音、数据、

132

视频一体化，全方位互联互通的综合解决方案。

1、需求：客户 A 需要国信金证为其公司楼宇办理一套集语音、数据、视频

一体化全方位互联互通的网络平台；

2、需求分析：

2.1 国信金证对客户 A 公司楼宇的地理位置和内部结构进行评估，判断能够

为客户建立起全方位互联互通的网络平台；

2.2 国信金证对客户 A 的线路条件进行评估，判断其线路资源能够满足客户

需求；

3 测试：

3.1 国信金证对楼宇网络平台的开通设计了测试方案，并在楼宇网络平台中

配置了相应的资源和参数；

3.2 客户 A 对国信金证初步接入的楼宇网络平台进行测试；

4、对比功能、性能及价格：客户 A 对国信金证的楼宇网络平台的功能、性

能、价格进行同行业的比较，最终决定购买国信金证的网络接入服务；

5、签订合同：客户 A 向国信金证提交订单，国信金证为客户开通并测试了

全方位互联互通的网络平台；客户 A 与国信金证签署了《宽带专线接入协议》，

正式开通线路，建立起网络平台，合同有效期为一年，合同期届满时，双方无异

议，合同自动续期，合同金额为 X 元/年；

6、合同执行：合同期间，国信金证为客户 A 开通的全方位互联互通的智能

化网络平台提供代理维护和管理服务；

7、后续：合同有效期为一年，合同期届满时，双方无异议，合同自动续期。

④ 服务内容与计费方式

产品名称产品描述目标客户

由SDH网络承载,利用同步复用等技术，为客户提供多种速率透

金融、铁路客

SDH专线明电路传输服务的数字传输产品。SDH专线可提供点到点、点

户

到多点的数据、图像、话音传输服务，又可作为帧中继网及互

133

产品名称产品描述目标客户

联网等专网的数据链路，可根据需求为客户开通本地专线电

路、国内长途专线电路、港澳台及国际专线电路。

透明的传输网，传输速率高，网络延时小，可支持数据、语音、

图像传输等多种业务，不仅可以和客户终端设备进行链接，还金融、保险客

DDN专线

可以和用户网络进行连接，为用户提供灵活的组网环境；DDN 户

专线通信保密性强。

Frame Relay专线，由FR网络承载，利用统计复用等技术实现

带宽资源动态分配，为客户提供突发性数据传输服务的数据传

金融、铁路客

帧中继专线输产品。可提供点到点、点到多点的数据、图像、话音传输，

户

又可作为互联网等专网的数据链路，同时可根据需求为客户开

通国内长途专线电路、港澳台及国际专线电路。

传输距离远、传输速度快、损耗低；在通信线中可以减少中继

站的数量，提高了通信质量，同时抗扰能力极强；光纤接入能集团客户和

光纤专线

够提供10Mbps、100Mbps、1000Mbps的高速宽带，且直接汇接智能化小区

于中国宽带互联网（CHINANET）来实现宽带多媒体应用。

ADSL接入方式中的另一种，不同于虚拟拨号方式，而是采用

一种类似于专线的接入方式，用户连接和配置好 ADSL 连锁企业客

ADSL专线

MODEM后，在自己的PC的网络设置里设置好相应的TCP/IP协户

议及网络参数，开机后，用户端和局端会自动建立起一条链路。

根据不同专线产品，国信金证收取不同的初装费和月租金。

2、采购模式

腾码网络的采购模式分为资源采购和设备采购，采购活动由资源中心根据需

求统一采购配置。公司在经营过程中，主要是向中国电信、中国联通、中国铁通

或第三方互联网服务商采购互联网带宽出口、传输、光缆或电路租用、机柜资源

等电信资源，以及向华为、思科、浪潮等设备供应商采购服务器、交换机等网络

设备。

在电信资源采购方面，由业务部门根据客户需求及网内资源情况向采购部提

出采购申请，并经公司分管副总经理审批安排实施采购。由于长期与基础运营商

进行合作，且采购规模较大，腾码网络与供应商形成了良好的合作关系。

在设备采购方面，业务部门根据业务需要，由采购部提出申请，经分管副总

经理审批后进行采购活动。腾码网络与华为、思科等知名厂商的代理商建立了良

好的合作关系，向其采购服务器、交换机等设备，采购方式为竞价采购，资源中

心在符合条件的供应商间进行竞价采购，既能够保证设备的质量，同时能够降低

134

设备的采购成本。对与生产经营中所需的备品备件、低值易耗品等器件，则根据

需求及时在电子商场采购。

3、销售模式

腾码网络销售模式主要为直销模式。互联网应用加速及宽带优化服务方面，

腾码网络通常以直接参加各地运营商的互联网接入优化加速业务招标的形式获

取业务，公司凭借自身优质的带宽资源、领先的网络优化技术、丰富的运维经验、

完善的服务体系，获得了良好的业内口碑和信誉；专线服务方面，以金融网络平

台客户拓展为例，公司金融网络部销售代表通过直接与客户接触，向金融类客户

提供网络整体解决方案，洽谈业务合作，最终与客户签约并向客户提供综合网络

服务。

4、盈利模式

腾码网络主要从电信运营商或第三方互联网服务商采购互联网带宽、传输或

电路等电信资源，利用自主研发的互联网应用优化加速软件与系统及服务器设备

资源，为客户提供互联网应用加速及宽带优化服务和 VPN 专线服务，并收取相

应的带宽资源费和服务费用等。

具体来说，互联网应用加速及宽带优化服务方面，由于腾码网络向客户销售

的带宽资源价格通常低于向供应商采购带宽资源的价格；腾码网络依靠自身积累

的宽带网络优化加速技术，通过提高带宽资源的复用率来获取盈利；VPN 专线

服务方面，腾码网络通过为客户提供数据、语音等专线接入服务赚取服务费的形

式盈利。

在上述盈利模式下，腾码网络的竞争能力主要体现在通过优化加速技术优势

提升带宽资源的复用率和提高终端用户的互联网访问体验，同时进行电信网络资

源整合，持续积累行业客户和商业信誉，最终不断扩大市场份额，实现公司长期

可持续发展。

5、结算模式

互联网应用加速及宽带优化服务根据合同约定的计费方式，对使用的端口，

按照端口大小进行计费后，按照合同约定的结算周期和方式进行结算，一般都是

135

以自然月为结算周期。

专线业务的计费构成包括初装费和月租费。初装费为一次性安装费用，安装

完成后，开通时收取。月租费为专线的租金费用，根据联通、电信、移动的网络

不同收取得月租费不同，月租费的收取周期一般为自然月或者自然年。

（三）腾码网络运营资质

1、电信业务资质相关规定

我国电信业务实行市场准入制。根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业

务经营许可管理办法》等法律法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在

两个以上省、自治区、直辖市的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；

业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直

辖市《增值电信业务经营许可证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部

审批，对企业资本和技术实力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增

值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。

2、腾码网络业务资质情况

（1）高新企业认定证书

截至本预案出具日，腾码网络控股子公司国信金证拥有高新企业技术证书，

具体如下：

企业名称证书名称证书编号颁发单位发证日期

北京国信金证网高新企业

GR201411001388 北京市科学技术委员会 2014.10.30

络有限公司技术证书

（2）业务许可证

截至本预案出具日，腾码网络母公司获得的业务许可如下：

序号证书名称编号核发机关有效期业务种类业务覆盖范围

增值电信业粤第二类增值电信业务中的信息广东省（依法须

广东省通 2016/1/7-

1 务经营许可 B2-200 服务业务（仅限互联网信息服经批准的项目，

信管理局 2017/5/31

证 71018 务）、因特网接入服务业务经相关部门批

136

序号证书名称编号核发机关有效期业务种类业务覆盖范围

准后方可开展

相应经营活动）

增值电信业第二类增值电信业务中的信息

B2-201 工业和信 2015/4/8-

2 务经营许可服务业务（不含固定网电话信全国

40329 息化部 2019/8/18

证息服务和互联网信息服务）

截至本预案出具日，控股子公司国信金证获得的业务许可如下：

序号证书名称编号核发机关有效期业务种类业务范围

电信与信息京 ICP- 第二类增值电信业务中的信息

北京市通 2014/8/11-

1 服务业务经证服务业务（仅限互联网信息服 gxjznet.com

信管理局 2019/4/2

营许可证 040191 务）

京第一类增值电信业务中的国内

增值电信业

B1.B2- 北京市通 2014/8/11- 因特网虚拟专用网业务；第二

2 务经营许可北京市

201200 信管理局 2017/6/5 类增值电信业务中的因特网接

证

04 入服务业务

截至本预案签署日，腾码网络拥有的相关资质证书均属有效，现有资质证书

有效期届满后，若腾码网络持续符合相关法律法规关于资质证书的认定条件，该

等资质证书的续期不存在法律障碍。

（四）研发情况

1、研发部门设置情况

腾码网络设立互联网研究开发部，主要功能为新产品的研发设计和核心软件

的开发。部门职责如下：

部门名称主要职责

1、负责公司产品研发、技术管理和运维技术支持工作。

互联网研究开发部 2、根据公司的业务和产品需求研发新软件产品。

3、为新产品交付上线正常运作提供技术支持

2、核心研发人员

137

（1）许卫东—腾码网络董事长

许卫东，男，41 岁，西安交通大学无线电专业学士，长期从事通信互联网

行业经营管理。1996 年至 1998 年，担任广东北电通信设备有限公司紧急技术支

援（ETAS）部门工程师；1999 年至 2001 年，担任广东北电通信设备有限公司

紧急技术支援（ETAS）部经理，负责中国区 1000 万线交换机的远程维护工作；

2001 年至 2003 年，担任爱立信（中国）科技有限公司广东分公司项目部经理，

负责广东省电信的所有项目管理。2003 年至 2006 年，担任广州惠矽电子科技有

限公司总经理，负责公司的全面管理工作。2006 年至今，担任腾码网络董事长，

负责公司的全面管理工作。

（2）罗喧—产品研发总监

罗喧，女，40 岁，1999 年华南理工大学计算机系本科毕业，后获得软件工

程硕士学位，长期从事通信相关软件开发工作。2003 年至 2013 年，在中国电信

广州研究院及下属公司担任研究工程师、项目经理等职位；2013 年至今，担任

腾码网络的研发总监，全面负责公司的研发相关工作。

3、自主研发技术情况

腾码网络的核心技术集中于互联网应用加速和宽带优化领域，主要技术有：

序技术成熟应用

功能特点来源技术优势

号名称度领域

1、采用内存、SSD、SATA 盘三级别

存储，一级热点文件保存至内存中，

支持配置成 HTTP 透明代理缓存以及配置成

实现无瓶颈 I/O 读取，次热点文件保

HTTP 反向代理缓存；当 HTTP 流量经过缓

存在 SSD 磁盘，冷门或者较大资源文

存代理节点，根据 HTTP 协议 URL 及其他宽带网络优

智能件保存在 SATA 磁盘。通过三级存储

包头信息计算出内容主键，使用内容主键去自主化类的产

1 HTTP 代成熟机制，实现在高并发访问量情况下为

缓存本地存储体系里搜索是否该主键是否研发品、CDN 类

理缓存用户提供最佳访问体验；2、实现多级

能命中，如果能命中，则返回给用户，否则，产品

回源体系，最边缘的缓存叶子节点无

将请求发放到源网站，获取源网站的输出内

法命中对象的情况下，将请求转发给

容放入缓存并返回给用户

父缓存节点进行集中回源，进一步减

少回源的流量

深度包本系统对网络中的流量进行分析和归类，对 1、采用常用 IP 地址/端口识别、多模宽带网络优

自主

2 扫描的通过网络子系统的每个连接的前若干个 IP 成熟式特征字匹配到连接特征匹配的多维化加速类的

研发

应用流包进行深入的包扫描，将这些 IP 包与预先度判断应用流量类型；2、采用灵活的产品

138

量识别配置好的特征库的应用流量特征进行匹配，正则文法为主自定义扩展为辅的描述

如果匹配成功，则在操作系统内核的连接跟 7 层流量特征的描述方法

踪表的扩展字段上记录对该连接的应用识

别结果，流量特征信息上传到知识库进行分

析

实现按照 TCP/IP 包头属性、协议类型、应

1、自动下载中心知识库的流量特征描

用流量类型属性进行流量的路由牵引，对图

述进行匹配。2、采用流量判断的准确

智能流片、JS、HTML 文本等门户静态类型的流量宽带网络优

自主性和系统性能消耗权衡折中的配置方

3 量牵引连接牵引到缓存服务器集群；对网络游戏、成熟化加速类的

研发法。3、采用全内核网络协议栈运作的

技术网络银行、VOIP 通话等流量连接牵引到精产品

牵引流程，避免网络包发送到用户空

细化路由出口，选择合适的网间链路资源，

间导致的性能消耗

实现动态交互内容的访问加速

在普通的 Linux NAT 网络服务器实现中，每

一个数据包进来都会进行一次连接表查找，

快速路

然后进行路由查找，并把路由查找结果即是宽带网络优

由查找相对于每数据包一次路由查找，每连

出口路由的信息记录到每一个数据包对应自主化类的产

4 NAT 路成熟接路由查找节省了 CPU 计算资源、加

的数据结构，当数据包走完协议栈，根据这研发品、CDN 类

由服务快了包转发的效率

个出口路由信息选择物理网卡，实现数据包产品

器

的传输。本服务器实现每一条 NAT 连接项

进行只一次路由信息查找

1、一站式集中监控各个机房服务器、

1、监控各个机房服务器、交换机等设备的

交换机等设备的运作状况；2、集中在

运作状况：各个设备的 CPU、内存、硬盘、

一个发布服务器上进行发布程序、修

带宽消耗实时消耗情况，以及实时网络连通宽带网络优

网络综改配置，运维的执行指令提交后自动

性监测；2、批量发布程序、升级系统软件、自主化类的产

5 合管理成熟上传到各台设备上进行发布和更新，

修改配置；3、收集系统运作日志、网络连研发品、CDN 类

系统避免大量重复的人工维护操作；3、海

接日志以及部分应用流量连接日志供相关产品

量日志在日志分析集群进行清洗、去

部门查询以及分析；4、紧急情况的语音、

重、提炼和索引化分级存储，以方便

邮件/短信通知

快速查询

国信金证拥有的主要技术有：

序技术应用

功能特点来源成熟度技术优势

号名称领域

高效、安全、先进的原则本系统安操作按角色分

国信金配，不同的角色拥有不同的权限，防止越权操作；

证银行提供管理控制台，方便的配置并管理系统，实时

针对行业用户专门银行证券用

1 证券网监控系统状态；完备的详尽的操作日志，以备日自研成熟

开发户

络维护后查询。具有强大的处理能力，很好的开放性、

系统实用性和可扩展性；提供完善的图形化用户界面，

具有易操作性、易维护性和易升级性。

139

运输网维护系统是运输生产的主要物质基础，其

国

空间分布、通过能力和技术装备体现了整个运输

国信金

系统的状况和水平，在运输业发展中占有十分重

证交通针对行业用户专门

2 要的地位。运输网的结构与水平更直接影响着交自研成熟网络管理

运输网开发

通运输系统的功能，国信金证交通运输网络维护

络维护

软件具备管理、监测、维护交通运输系统的综合

软件

性功能。

楼宇全面自动化管理系统是专门针对人群密集型

企业来设计的，诸如小区、公寓与写字楼等。他

国信金们有时需要面对公共动力的不充足或不可靠问

证楼宇题，因此，很多时候必须依靠自身的楼宇网络管针对行业用户专门

3 自研成熟楼宇用户

用户维理系统。国信金证楼宇维护管理系统，能够针对开发

护系统企业的软件系统进行管理维护，通过自动地协调

效率、经济、健康、安全与环境等因素确保企业

软件系统持续运行。

餐饮行业产销业务均以传统非电脑方式运作。随

着市场竞争程度加大，原有的产销管理模式已适

应不了需求。为了满足不定长、不限级的物料编

码设置，实现物料编号的自动生成，确保其正确

国信金

性和唯一性，为产品的销售订单、采购、主生产

证餐饮针对行业用户专门餐饮企业用

4 计划的编制、工单、领料等方面打下基础；随时自研成熟

用户维开发户

提供采购情况表、销售情况表、库存报表、库存

护软件

汇总表等各种所需报表，并逐步建立一套高度自

动化、集成化的企业电子信息化管理系统，国信

金证餐饮用户维护软件能够针对性的解决上述需

求。

网上房屋中介的迅速发展为电子商务的发展提供

国信金

了很好的契机，但网上房屋中介设计还有许多的

证地产

不足，如：个人信息的保密程度和签订合同时是针对行业用户专门房地产中介

5 中介用自研成熟

否可以在线签订等问题，国信金证地产中介用户开发用户

户维护

维护系统能够给网上房屋中介提供一个健康、高

系统

效的管理系统

IDC 以 Internet 技术体系作为基础，主要特点是

IDC 机房以 TCP/IP 为传输协议和以浏览器/WEB 为处理模

通信网式。IDC 的设计中必须充分重视安全问题，尽可

针对行业用户专门

6 络管理能的减少安全漏洞。IDC 机房通信网络管理平台自研成熟 IDC 管理用户

开发

平台系系统能够最大限度满足客户不同的安全服务需

统求，同时最大限度的保证 IDC 网络管理中心

（NOC）自身的安全。

（五）质量控制情况

为了保证公司的服务质量，腾码网络确立了“客户第一”的核心价值观，根

140

据业务种类的不同，制定了较为完善的质量控制体系，并得到了有效的运行。

1、质量控制体系

公司业务产品研发体系包括产品设计、前端研发、基础平台研发、核心业务

系统研发、移动研发、系统测试等软件研发工作。公司研发团队拥有正规的研发

流程和规划，从项目调研、立项，到研发项目管理、质量保障，到发布变更及持

续运营，都有明确完善的规定，并跟随国际优秀互联网企业的发展，不断保持与

全球新产品、新技术对接，力争为用户提供最优秀，最有技术含量的服务。研发

部门具有严格正规的版本管理和发布体系，并通过区分开发环境、测试环境、生

产环境并自研具有自身业务特性的自动发布平台，保障版本和发布的高质量。

公司各个业务的质量控制体系以国际标准的《SLA 服务品质保障体系》为

指导，在业务的不同阶段制定了一系列管理制度来保证服务品质。在售前阶段，

公司制定了采购管理、资产管理等制度；业务售中阶段，公司制定了授权管理规

定、合同管理规定、机房管理制度、变更流程规范等流程控制文档；业务售后阶

段，公司制定了 7*24 小时售后服务体系，保证客户随时需要随时相应。

2、质量管理标准

服务项目服务标准

网络开通以合同签订为前提，1天内

日常网络监控可提供7*24小时客户网络使用情况的监控

必须获取客户授权，并根据不同客户级别，以相应的报告频度向客

日常操作维护

户提供操作进度，重要客户为间隔30分钟

投诉处理提供客服热线、客户经理等投诉渠道

网络实际利用率保证客户实际利用率达到协议带宽95%

网络可用性保证保证客户99.99%的网络联通性

网络丢包率保证客户平均丢包率≤1%

网络延时性保证客户平均延时≤30ms

网络割接提前通知提前24小时通知客户，因运营商发生紧急情况导致的网络割接例外

网络故障通报监控发现网络故障影响客户网络，1小时内通知

3、质量控制体系运营情况

公司各部门和人员按质量管理规范要求工作，并持续改进质量管理体系的有

效性。现公司服务质量稳定，客户满意状况良好，满意度不断上升。

141

4、质量纠纷

公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及 7*24 的售后服务等措施，尽

可能减少质量纠纷。自成立以来，尚未发生过客户针对公司提供的产品或服务提

出的重大纠纷或诉讼。

三、腾码网络母公司最近两年及一期财务概况

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31

总资产 19,997.65 4,991.49 2,249.65

总负债 16,301.46 1,707.28 1,160.96

净资产 3,696.19 3,284.22 1,088.69

注：以上财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,781.20 5,474.55 3,487.33

营业成本 1,129.10 3,601.07 2,777.75

利润总额 549.79 1,597.46 475.00

净利润 411.98 1,195.52 388.89

注：以上财务数据未经审计。

四、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

自 2006 年 9 月腾码网络成立以后，其历次增资及股权转让情况参见报告“第

五节标的资产基本情况”之“一、腾码网络主要情况”之“（二）历史沿革”。

除上述事项外，腾码网络最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

五、最近三年利润分配情况

截至本预案出具之日，腾码网络自成立以来未进行利润分配。

142

六、最近十二个月内重大资产收购情况

最近十二个月内，腾码网络存在收购国信金证 90%股权事宜，具体内容如下：

2016 年 2 月 20 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京融华永安投资有

限公司将 900 万元出资转让给广州腾码网络技术有限公司。同日，北京融华永安

投资有限公司与广州腾码网络技术有限公司就上述股权转让事项签署了《转让协

议》。2016 年 3 月 23 日，国信金证完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

截至本预案出具日，上述重大资产收购事项的股权转让款尚未支付完毕。除

此之外，公司最近十二个月不存在其他重大资产重组情况。

七、安全生产和环保情况

腾码网络主营业务为客户提供互联网应用加速及宽带优化服务和 VPN 专线

服务等电信增值业务，不涉及到具体的生产，腾码网络日常业务主要为机房设备

的维护、监控及其他增值服务。报告期内腾码网络不存在安全生产和环保相关行

政处罚。

八、未决诉讼、为关联方提供担保及关联方资金占用情况

（一）未决诉讼情况

1、国信金证与东方创新借款纠纷

（1）借款基本情况

2011 年 7 月 18 日，国信金证与东方创新签署《借款合同》，合同约定：东

方创新向国信金证借款 500 万元，借款期限为 2011 年 7 月 18 日至 2011 年 12 月

17 日止，借款利率为月息 0.75%。在借款期间，每月月末东方创新以支票的方式

将利息支付给国信金证。借款期终止日，全部偿还借款本息。

因东方创新借款期满后未按约定归还本金及利息，2014 年 6 月 10 日，原告

国信金证就借款合同纠纷向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告

143

东方创新偿还本金 500 万元及利息 127.5 万元（暂计算至 2014 年 5 月 18 日）。

2014 年 7 月 15 日，北京市东城区人民法院出具《民事调解书》（[2014]东民

初字第 07472 号），经法院主持调解，被告东方创新于 2014 年 7 月 18 日前偿还

原告国信金证借款本金 500 万元及利息 127.5 万元。

（2）借款纠纷执行情况

经国信金证申请强制执行，2014 年 9 月 11 日收到追回款项 122.99574 万元；

2015 年 1 月 14 日收到追回款项 27.523 万元，追回金额合计 150.51874 万元。为

减少国信金证因东方创新无法归还借款带来的损失，2016 年 6 月 3 日，国信金

证原股东融华永安已经将剩余 349.48126 金额支付给国信金证。

2、股东知情权诉讼

（1）诉讼基本情况

2014 年 6 月 17 日，国信金证以股东知情权为由向北京市东城区人民法院提

起诉讼，请求法院判决被告东方创新完整提供公司自 2011 年 5 月至今的财务报

表、会计账簿和会计凭证、2011 年度至 2013 年度的财务报告、审计报告、税审

报告。

2014 年 7 月 4 日，北京市东城区人民法院出具《民事调解书》（[2014]东民

初字第 07661 号），经法院主持调解，被告东方创新于 2014 年 7 月 10 日之前将

2011 年 5 月至 2014 年 7 月 4 日的财务报表、会计账簿和会计凭证及 2011 年度

至 2013 年度的财务报告、审计报告、税审报告提供给原告国信金证查阅、复制，

以及审计评估使用。

（2）诉讼调解执行情况

截至本预案出具之日，东方创新尚未提供上述财务资料。

3、未决担保诉讼

（1）担保诉讼基本情况

2013 年 4 月 22 日，东方创新与中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫

144

港”）签署《担保与反担保协议》，约定：中航鑫港为东方创新与国际航协签署的

《客运销售代理协议》提供保证担保，中航鑫港承担的最高担保额度为 660 万元。

同时，叶吉唐、叶彬、叶成、梁硕、国信金证作为连带责任保证人为中航鑫港提

供反担保。

由于 2014 年 6 月东方创新发生银行透支，未能在国际航协限定的时间内还

清欠款，后由担保人中航鑫港予以代偿。2015 年 1 月 6 日，原告中航鑫港向北

京市顺义区人民法院提起诉讼，请求判令第一被告东方创新偿还原告

3,648,168.80 元，并按人民银行同期贷款利率支付利息；由第二被告国信金证、

第三被告梁硕、第四被告叶彬、第五被告叶成、第六被告叶吉唐对上述欠款及利

息承担连带偿还责任；并由上述六被告承担本案全部诉讼费用。

（2）担保诉讼进展

截至本预案出具日，该案尚未审结。

针对上述担保诉讼情况，国信金证原控股股东融华永安投资出具相关承诺

函，对中航鑫港向国信金证及东方创新提起的诉讼案件，由此给国信金证造成的

任何经济损失均由融华永安投资予以承担。

此外，交易对方江西汉酷和实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉出具承诺，对

腾码网络及其子公司由于在《购买资产暨利润补偿协议》签署日之前事项发生的

诉讼或潜在诉讼，由此给标的公司腾码网络及其子公司造成的损失应由江西汉酷

承担，江西汉酷实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带赔偿责任。

（二）为关联方提供担保情况

根据腾码网络及交易对方出具的承诺及相关说明：腾码网络不存在为股东及

其控制的其他企业担保的情况。

（三）关联方资金占用情况

1、腾码网络的关联方资金占用情况

截至 2016 年 4 月 30 日，腾码网络关联方广州惠矽电子科技有限公司、广东

145

众视天下文化传播有限公司、江西炫云科技有限公司、孙银圈和许卫东非经营性

占用腾码网络资金金额分别为 229.20 万元、34.30 万元、1,592.39 万元、119.35

万元和 915.79 万元，合计 2,891.03 万元。

目前关联方正在通过金融机构积极筹措资金，用于归还占用的腾码网络资

金。截至本预案出具日，关联方占用的资金尚未归还。

2、国信金证的关联方资金占用情况

截至 2016 年 4 月 30 日，国信金证关联方融华永安非经营性占用国信金证资

金金额为 1,539.13 万元。

目前关联方正在通过金融机构积极筹措资金，用于归还占用的国信金证资

金。截至本预案出具日，关联方占用的资金尚未归还。

九、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大

资产重组的情形

自成立以来，腾码网络不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行

股票并上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大

资产重组的情形。

十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人

使用资产、债权债务转移等情形的说明

本次交易系上市公司收购腾码网络 100%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资

产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

146

第六节标的资产预估作价及定价公允性

本次交易标的资产评估工作尚未完成，最终评估结果将以具有证券期货业务

资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在吴通控股发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

一、标的资产的预估值及定价情况

经初步预估，腾码网络股东全部权益截至 2016 年 4 月 30 日的预估值为 49,000

万元。参考预估值，同时考虑过渡期内交易对方对标的公司新增实缴出资 15,000

万元和标的公司实施现金分红 4,000 万元的影响，标的资产的交易价格暂定为

60,000 万元。标的资产最终价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的

资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值，同时考虑根据过渡

期内标的公司新增实缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由交易双方协商确

定。

二、预估方法的选择

根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估

师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适

用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易

案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条

件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力

的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评

估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估

企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量

化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

腾码网络资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，

147

因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方

法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

三、本次预估的基本假设

（一）基本假设

1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估

师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，

从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而

不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个

有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，

彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、

理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（二）具体假设

1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家

宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重

大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有

能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能

如期基本实现。

4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司

发展和收益实现的重大违规事项。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

148

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责

任。

四、标的资产预估的主要参数选取及依据

（一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体

情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1．流动资产

流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，对于人民币存款以

审查核实后账面值作为评估基础，对于外币存款以核实后外币金额乘以评估基准

日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价作为评估基础，并相应考虑评估

基准日时点应计未计利息情况，从而确认评估值。应收账款、预付账款及其他应

收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采

用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

2．长期股权投资

本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体

评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评

149

估值。

3．设备类固定资产

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用

成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具

有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；

第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故

也不易采用收益法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

重置价值＝购置价格（不含税）＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+

资金成本

②车辆

根据车辆市场信息及同型号近期车辆市场成交价格资料，确定本评估基准日

的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当

地相关文件计入新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，即：

重置全价=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+牌照等手续费

车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。

③电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直（不含税）接

确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格（不

含税）并相应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

①机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40%，加上评估人员现

场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的 60%，

150

加权综合确定；

②对于运输车辆，主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率，其

计算公式为：

理论成新率＝工作量法成新率

工作量法成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

观察法成新率：根据现场实地调查，从车辆的制造质量、使用工况、事故状

况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率。

综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率，其计算公式为：

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验

判断，选取两者中相对合理的一种。

4．无形资产——其他无形资产

其他无形资产为软件著作权。

对于软件著作权，根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其

使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

由于技术类无形资产的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故不

适用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其普通许可权或非专用权的价值

没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。

收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估思路。针对本项目而言，委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，

其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率，由于相关比率在市场上可以

取得，结合被产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同

时，与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次

适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：

151

k Rt

P (1 i)

t 0.67

其中：

P：委估技术的评估值

Rt：第 t 年技术产品当期收益额

t：计算的年次

K：技术在技术产品收益中的分成率

i：折现率

n：技术产品经济收益期

5．递延所得税资产

递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产

的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解

差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符

合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认

递延所得税资产。

6．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为

评估值。

（二）收益法

1．收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日

的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体

资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资

本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

152

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。

2．收益法的应用前提

本次评估是将广州腾码网络技术有限公司置于一个完整、现实的经营过程和

市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折

现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体

资产；

（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所

有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3．收益法计算公式

本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业

价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性

资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

P P' A' D' D

Ri Rn 1

P' (1 r )

i 0.67

r (1 r ) n

式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

P' —企业经营性资产价值

D —被评估企业有息负债

A' —非经营性资产及溢余资产

D' —非经营性负债

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，n

153

r ：折现率

4．收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并

将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二

阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照

2020 年的收益水平保持稳定不变。

5．折现率

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的

收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企

业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折

现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值，具体计算公

式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β ×(Rm-Rf)

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β ：被评估企业的风险系数

6．经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；

对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非

154

经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、

有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

五、预估结果及合理性

腾码网络 2016 年 4 月 30 日未经审计的账面净资产为 3,696.19 万元，采用资

产基础法确定的股东全部权益于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的预估结果为

5,854.50 万元，比未经审计的账面净资产增值 2,158.31 万元，增值率为 58.39%；

采用收益法确定的股东全部权益的预估值为 49,000 万元，比未经审计的账面净

资产增值 45,303.81 万元，增值率为 1,225.69%。资产基础法和收益法的预估值结

果相差 43,145.50 万元，差异率 736.96%。

鉴于：

1、资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资

产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资

源、科学的管理体制和高素质的人力资源等，而这些资源却会综合体现为企业价

值，资产基础法无法体现出这些资源价值。

2.、腾码网络未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特

点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高。企业的主要价值除了固定资产、

营运资金等有形资源外，还包括客户关系、销售渠道、业务网络、服务能力、管

理技术、人才团队等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响

因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。

六、本次交易定价的公允性分析

（一）本次交易作价的市盈率分析

本次交易中，腾码网络的预估值约为 49,000 万元，同时考虑过渡期内交易

对方对标的公司新增实缴出资 15,000 万元和标的公司实施现金分红 4,000 万元的

影响，标的资产的交易价格暂定为 60,000 万元。腾码网络 2016 年、2017 年、2018

年、2019 年的承诺净利润分别为 3,000 万元、4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万

155

元。据此计算的腾码网络估值水平如下：

项目数值

腾码网络 100%股权暂定交易作价（万元） 60,000.00

腾码网络 2016 年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元） 3,000.00

腾码网络 2016 年预测市盈率（倍） 20.00

腾码网络未来四年（2016、2017、2018 和 2019 年）平均净利润（万元） 4,740.00

腾码网络未来四年（2016、2017、2018 和 2019 年）平均预测市盈率（倍） 12.66

注：1、腾码网络 100%股权交易作价=腾码网络 100%股权预估值+实缴出资-现金分红；

2、腾码网络 2016 年预测市盈率=腾码网络 100%股权交易作价/腾码网络 2016 年承诺扣

非后归属于母公司的净利润；

3、腾码网络未来四年平均预测市盈率=腾码网络 100%股权交易作价/腾码网络 2016 年

至 2019 年承诺扣非后归属于母公司净利润的平均值。

（二）可比上市公司市盈率分析

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），腾码网络所

从事业务属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“I64 互联网和相关服务”。

经查询 wind 资讯，主营业务中与腾码网络类似的上市公司主要包括：鹏博士、

网宿科技、光环新网、二六三、高升控股等。截至 2016 年 3 月 31 日，上述公司

的市盈率指标如下：

证券代码证券名称 PE/TTM PE/2016E

600804 鹏博士 41.91 27.48

600589 广东榕泰 541.73 48.19

300017 网宿科技 55.46 35.24

300383 光环新网 191.96 71.45

002467 二六三 175.62 63.50

000971 高升控股 4,567.95 54.80

平均 201.34 50.11

注：1、数据来源：wind 资讯；

2、股价选取日为 2016 年 3 月 31 日；

3、PE/TTM=2016 年 3 月 31 日动态市盈率；

4、PE/2016E=股价选取日收盘价/2016 年预测每股收益；

5、因高升控股 PE/TTM 值异常，在计算 PE/TTM 平均值时未考虑。

截至 2016 年 3 月 31 日，腾码网络可比上市公司动态市盈率平均水平为 201.34

倍，2016 年预测市盈率平均水平为 50.11 倍，本次交易作价对应的腾码网络 2016

年预测市盈率为 20 倍，未来四年平均预测市盈率为 12.66 倍，显著低于行业平

均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。

156

（三）同行业可比交易情况

选取市场上最近两年收购互联网基础信息服务行业公司的 4 个案例，根据标

的公司评估值和收购完成后第一年承诺净利润测算市盈率，平均值为 18.92，具

体情况如下：

单位：万元

第一年承诺对应三年平均承对应

上市公司标的公司交易作价

净利润市盈率诺净利润市盈率

蓝鼎控股高升科技 150,000.00 7,700.00 19.48 11,000.00 13.64

广东榕泰森华易腾 120,000.00 6,500.00 18.46 9,121.00 13.16

光环新网中金云网 241,359.59 13,000.00 18.57 21,000.00 11.49

高升控股莹悦网络 115,000.00 6,000.00 19.17 7,333.33 15.68

平均市盈率 - 18.92 - 13.49

注：上述 4 个可比交易案例中标的公司利润承诺期均为 3 年。

公司本次交易标的公司市盈率为 20 倍，较可比交易案例平均市盈率倍数略

高，考虑到本次标的公司利润承诺期为四年，未来四年平均预测市盈率为 12.66

倍，本次交易估值具有合理性。

综上所述，结合同行业可比上市公司估值以及可比交易的估值情况，腾码网

络收益法下的预估值具有一定的合理性。

157

第七节本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买江西汉酷贸易有限

公司合法持有的腾码网络合计 100%股权，其中支付股份对价和现金对价的比例

分别为 70%和 30%。同时，上市公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股

份募集配套资金不超过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金

对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集配套资金总额不超过本次交易标的资

产作价的 100%。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

按照本次标的资产暂定交易作价 60,000 万元计算，上市公司拟向江西汉酷

发行股份支付对价为 42,000 万元，支付现金对价为 18,000 万元。按照本次发行

价格 33.74 元/股计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约 12,448,133

股，具体情况如下：

持有广州腾码股份对价所获得现金现金对价

交易对方获得股份（股）

股权比例占比例（万元）所占比例

江西汉酷 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

合计 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

注：本次发行对象所获得股份数根据暂定交易作价测算。

（二）发行股份募集配套资金

本次非公开发行募集配套资金不超过 27,000 万元，募集配套资金总额不超

过本次交易总金额的 100%，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及标

的公司虚拟专用网建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

158

二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开

发行。

本次收购的发行对象为江西汉酷，配套募集资金的发行对象为不超过五名特

定投资者。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行价格

1、购买资产发行价格

本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第三十六次会议决

议公告日。

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此

计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.4846 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 33.74 元/股，不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

159

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

2、配套融资发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股

份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根

据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商

确定。

在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进

行相应调整。

（四）发行数量

1、购买资产发行数量

按照本次标的资产暂定交易作价 60,000 万元计算，上市公司拟向江西汉酷

发行股份支付对价为 42,000 万元，支付现金对价为 18,000 万元。按照本次发行

价格 33.74 元/股计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约 12,448,133

160

股，具体情况如下：

持有广州腾码股份对价所获得现金现金对价

交易对方获得股份（股）

股权比例占比例（万元）所占比例

江西汉酷 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

合计 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

注：本次发行对象所获得股份数根据暂定交易作价测算。

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具

有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经上市公

司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若吴通控股发生分红、派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数

也随之进行调整。

2、配套融资发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 27,000 万元，且募集配套资金总额不超过

本次交易总额的 100%。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）股份锁定承诺

1、购买资产发行股份锁定

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中

小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺

函。

交易对方江西汉酷承诺：本次交易中认购的上市公司股份自登记在本企业名

161

下之日起的法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解

锁方式为：自股份登记在本企业名下之日起 24 个月内，转让、质押或进行其他

形式的处分不超过本次认购股份数量的 25%；自股份登记在本企业名下之日起

36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 45%；

自股份登记在本企业名下之日起 48 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分

不超过本次认购股份数量的 70%；自股份登记在本企业名下之日起 48 个月后，

剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。

本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁

定期安排有不同意见，江西汉酷同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

2、配套融资发行股份锁定

根据《发行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行

股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易。

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中

国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

交易双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资

格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

交易双方同意，交易对方对标的公司截至 2016 年 4 月 30 日可分配利润中的

162

4,000 万元进行现金分红，剩余未分配利润在标的资产交割日后由吴通控股享有；

上述利润分配应在交易对方完成对腾码网络 15,000 万元的认缴出资之后实施。

交易双方同意，标的公司在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营

所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由江西汉酷承担，江西汉酷应在

上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足，江西汉酷

实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带补偿责任。

（七）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金概况

本次重组中上市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额预计不超过 27,000 万元且不超过拟购买资产交易价格的

100%，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及标的公司虚拟专用网建

设项目。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。具体用

途如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（万元）

1 支付本次交易现金对价 18,000.00

163

2 标的公司虚拟专用网建设项目 9,000.00

合计 27,000.00

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公

司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资

金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融

资方式解决。

（二）本次募集配套资金方案符合相关规定

《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套

资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用

意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主

要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 100%的，一

并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以

审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题

与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公

司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日

修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集

配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管

理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视

为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的

发行行为。

2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的

特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购

164

交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套

资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配

套资金总额的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。”

公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，

认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

（三）本次募集配套资金的必要性和合理性

本次募集配套资金有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩

效，也有利于上市公司长期发展。因此，本次重组募集配套资金具有必要性。

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42 号《关于核准江苏吴通通讯股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司以公开发行方

式向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，每股发行价为人民币 12.00

元，共募集资金 200,400,000.00 元。2012 年 2 月 24 日由主承销商东吴证券股份

有限公司扣除部分承销商承销及发行费用 24,000,000.00 元后，实际募集资金净

额为 176,400,000.00 元。募集资金已于 2012 年 2 月 24 日全部到位，资金到位情

况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字 (2012)第

110277 号《验资报告》。验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减除先行支付

的部分承销商承销费用及其他发行费用 8,574,106.79 元，募集资金净额

167,825,893.21 元。

165

（2）募集资金使用情况

详细使用情况见下表。

首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

编制单位：吴通控股集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日单位：人民币万

元

报告期内投入

募集资金总额 16,782.59 2,265.78

募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额 1,896.31

已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额 6,604.36 10,182.21

集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例 39.35%

承诺投资项目和超募是否已变更项调整后投截至期末累截至期末投入报告期是否达项目可行性是

募集资金承报告期内项目达到预定可使

资金目（含部分变资总额计投入金额进度（%）内实现到预计否发生重大变

诺投资总额投入金额用状态日期

投向更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 的效益效益化

承诺投资项目

高端精密射频同轴连

接器及其组件产业化否 6,752.00 5,302.47 1,114.95 5,306.35 100% 2015 年 2 月 28 日 1,017.06 否否

项目

FTTX 接入产品产业化项目不再实

是 7,542.00 4,233.95 656.06 4,234.00 100% 不适用 242.87 否

项目施

研发中心扩建项目是 3,325.00 641.81 494.77 641.86 100% 2015 年 2 月 28 日 - 不适用否

166

承诺投资项目小计 17,619.00 10,178.23 2,265.78 10,182.21 100% 1,259.93

未达到计划进度或预公司募集资金投资项目效益未达到预期的主要原因为，“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“FTTX 接入产品产业化项目”所涉及的几

计收益的情况和原因项新产品已实现销售，但销售市场开拓未达预期，尚未取得大份额的合同订单，同时期间费用、人工成本及折旧费用上升影响，致使募投项目效益未达

（分具体项目）到预期。

项目可行性发生重大

无此情况

变化的情况说明

超募资金的金额、用途

无此情况

及使用进展情况

募集资金投资项目实

无此情况

施地点变更情况

募集资金投资项目实 2015 年度“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金承诺投资总额由 6,752.00 万元变更为 5,302.47 万元，“研发中心扩建项目”募集

施方式调整情况资金承诺投资总额由 1,088.59 万元变更为 641.81 万元。

募集资金投资项目先

无此情况

期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时

无此情况

补充流动资金情况

（1）2015 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议

案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。截至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已经完成投资，

项目实施出现募集资为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金 1,631.48 万元（其中账户利息收入 181.95 万元）用于永久性补

金节余的金额及原因充日常运营所需的流动资金。“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由 6,752.00 万元变更为 5,302.47 万元。截至 2015

年 12 月 31 日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：7066601091120196003919）剩余利息 9.28 万元转入基本账户。待

银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。

167

（2）2014 年 10 月 24 日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX 接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久

性补充流动资金的议案》。公司决定对 FTTX 接入产品产业化项目不再增加投入，并将截至 2014 年 10 月 24 日扣除尚未执行合同总金额 682.96 万元后

的结余募集资金 3,450.11 万元（其中账户利息收入 142.06 万元）用于永久性补充流动资金。“FTTX 接入产品产业化项目” 募集资金承诺投资总额由

7,542.00 万元变更为 4,233.95 万元，实际投资总额为 4,233.95 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募投项目需支付的尾款已支付完毕。公司已将募投资金

账户（账号：89100154740018290）剩余利息 10.97 万元转入基本账户。待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募

集资金专户的注销事项。同时，针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（简称：“吴通光电”）增资 2,500.00 万元，

存放于募投资金账户（账号：89100154740018423）中，截止 2015 年 12 月 25 日，吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。2015 年 12 月 31 日，吴通

光电将剩余利息 0.43 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日，吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的

《募集资金四方监官协议》终止。

（3）2015 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议

案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。截至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“研发中心扩建项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，

提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金 575.05 万元（其中账户利息收入 128.27 万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。 “研

发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由 2,488.59 万元变更为 1,088.59 万元，实际投资总额为 641.81 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，募投项目需支

付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：7324910182600024650）剩余利息 1.41 万元转入基本账户并办理专户注销手。截至 2015 年 12 月

31 日，公司与东吴证券、中信银行苏州相城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

尚未使用的募集资金

截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在尚未使用的募集资金。

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他无此情况。

情况

168

（3）变更部分募集资金投资项目并永久性补充流动资金

① 2015 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并

经过公司 2014 年度股东大会审议通过。截至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“高

端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已经完成投资，为更好发挥募集资

金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金 1,631.48 万

元（其中账户利息收入 181.95 万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。

“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金承诺投资总额由

6,752.00 万元变更为 5,302.47 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募投项目需支付

的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：7066601091120196003919）

剩余利息 9.28 万元转入基本账户。待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董

事会将授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。

② 截至 2015 年 12 月 31 日，募投项目“FTTX 接入产品产业化项目”需支

付的尾款已支付完毕。公司已将募投资金账户（账号：89100154740018290）剩

余利息 10.97 万元转入基本账户。待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事

会即筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。同时，针对该募投项目

公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（简称：吴通光电”）

增资 2,500.00 万元，存放于募投资金账户（账号：89100154740018423）中，截

止 2015 年 12 月 25 日，吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。2015 年 12 月

31 日，吴通光电将剩余利息 0.43 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。截

至 2015 年 12 月 31 日，吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签

署的《募集资金四方监管协议》终止。

③ 2015 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并

经过公司 2014 年度股东大会审议通过。截至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“研

发中心扩建项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效

率，降低财务费用，将募投项目节余资金 575.05 万元（其中账户利息收入 128.27

万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。“研发中心扩建项目”募集资

169

金承诺投资总额由 1,088.59 万元变更为 641.81 万元，实际投资总额为 641.86 万

元。截止 2015 年 12 月 31 日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募

投资金账户（账号：7324910182600024650）剩余利息 1.41 万元转入基本账户并

办理专户注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日，公司与东吴证券、中信银行苏州

相城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金已使用完毕，公司按

照有关法律法规的规定披露了首次公开发行募集资金的使用进度和效果，符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规定，且用于存放

首次公开发行募集资金的专户已经注销。

2、非公开发行股票募集资金情况

（1）实际募集资金金额、资金到位情况

① 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 943 号《关于核准江苏吴通

通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公

司向特定对象发行人民币普通股（A 股）35,011,573 股及支付现金 24,750.00 万

元的方式购买北京国都互联科技有限公司（以下简称“北京国都”）100%股权。

其中发行 17,300,969 股加上人民币 122,302,125.00 元现金作为支付对价购买薛枫

持有北京国都 49.415%的股权；发行 10,153,356 股加上人民币 71,775,000.00 元现

金作为支付对价购买黄威持有北京国都 29.00%的股权；发行 7,557,248 股加上人

民币 53,422,875.00 元现金作为支付对价购买谢维达持有北京国都 21.585 %的股

权。同时，公司向实际控制人万卫方非公开发行股份 21,197,916 股以募集配套资

金 18,315.00 万元与公司自有资金约 6,435.00 万元，向北京国都全体股东支付现

金对价约为 24,750.00 万元。

本次非开发行股份的发行价格 8.64 元/股，以向认购人发行股份及支付现金

购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为基准。交易标

的作价根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV2009 号《江

苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公

司股权项目资产评估报告书》的评估结果确定，北京国都评估基准日净资产的评

170

估值为 55,495.00 万元，交易双方商定本次交易对价为 55,000.00 万元。2014 年 9

月 17 日北京国都完成工商注册变更，股权登记变更为本公司持有 100%股权。

2014 年 9 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易

所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2014]第 114351 号验

资报告。2014 年 9 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了

《股份登记申请受理确认书》。2014 年 12 月 10 日，本公司领取了变更注册资本

后的《企业法人营业执照》，变更后公司注册资本为人民币 23,165.2129 万元。

本次非公开发行股份向配套融资投资者万卫方发行人民币普通股（A 股）

21,197,916 股，每股发行价为人民币 8.64 元，共募集资金 18,315.00 万元。2014

年 9 月 23 日由主承销商华西证券股份有限公司扣除部分承销商承销等费用

1,400.00 万元后，实际募集资金净额为 16,915.00 万元。

② 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1094 号《关于核准江苏吴通

通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，

公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）65,082,640 股及支付现金 40,500.00

万元的方式购买互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）100%股权。

其中发行 45,865,526 股加上人民币 311,450,349.00 元现金作为支付对价购买谭思

亮持有互众广告 72.4013%的股权；发行 5,823,184 股加上人民币 36,236,843.00

元现金作为支付对价购买何雨凝持有互众广告 8.9474%的股权；发行 274,030 股

加上人民币 1,705,252 元现金作为支付对价购买罗茁持有互众广告 0.4210 %的股

权；发行 1,179,621 股加上人民币 7,340,618 元现金作为支付对价购买万阳春持有

互众广告 1.8125%的股权；发行 1,179,621 股加上人民币 7,340,618 元现金作为支

付对价购买张立冰持有互众广告 1.8125 %的股权；发行 3,767,940 股加上人民币

23,447,358 元现金作为支付对价购买天津启迪持有互众广告 5.7895%的股权；发

行 2,808,832 股加上人民币 17,478,962 元现金作为支付对价购买广东启程持有互

众广告 4.3158%的股权；发行 4,183,886 股作为支付对价购买金信华创持有互众

广告 4.5000 %的股权。同时，公司向新互联投资非公开发行股份 22,233,201 股以

募集配套资金 33,750.00 万，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交

易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，

171

全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 6,750 万元现金对价由公司以自有资金

进行支付。

本次非开发行股份的发行价格 15.18 元/股，以向认购人发行股份及支付现金

购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为基准。交易标

的作价根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 12 号资产评估

报告，互众广告评估基准日净资产的评估值为 135,013.25 万元，交易双方商定本

次交易对价为 135,000.00 万元。2015 年 6 月 11 日互众广告完成工商注册变更，

股权登记变更为本公司持有 100%股权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015 年 6 月 12 日和 2015 年 8

月 4 日，对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会

师报字[2015]第 114503 号和信会师报字[2015]第 114735 号验资报告。中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2015 年 7 月 8 日和 2015 年 8 月 5 日出

具了《股份登记申请受理确认书》。2015 年 9 月 29 日，本公司领取了变更注册

资本后的《企业法人营业执照》，变更后公司注册资本为人民币 31,896.7970 万元。

本次非公开发行股份向配套融资投资者苏州新互联投资发行人民币普通股

（A 股）22,233,201 股，每股发行价为人民币 15.18 元，共募集资金 33,750.00 万

元。2015 年 8 月 5 日由主承销商西南证券股份有限公司扣除部分承销商承销等

费用 1,500.00 万元后，实际募集资金净额为 32,250.00 万元。

（2）募集资金使用情况

详细使用情况见下表。

172

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：吴通控股集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日单位：人民币万元

报告期内投入

募集资金总额 49,165.00 49,165.00

募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额 49,165.00

集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

是否已变更调整后投截至期末累截至期末投入项目可行性

承诺投资项目和超募资募集资金承报告期内项目达到预定可使报告期内实是否达到

项目（含部资总额计投入金额进度（%）是否发生重

金投向诺投资总额投入金额用状态日期现的效益预计效益

分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 大变化

承诺投资项目

购买北京国都互联科技

否 18,315.00 16,915.00 16,914.23 100.00 2014 年 9 月 17 日 8,803.46 是（注 1）否

有限公司配套募集资金

购买互众广告（上海）

否 33,750.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 100.00 2015 年 6 月 11 日 6,649.70 是（注 2）否

有限公司配套募集资金

承诺投资项目小计 52,065.00 49,165.00 32,250.00 49,164.23 100.00 15,453.16

未达到计划进度或预计

收益的情况和原因（分无此情况

具体项目）

173

项目可行性发生重大变

无此情况

化的情况说明

超募资金的金额、用途

无此情况

及使用进展情况

募集资金投资项目实施

无此情况

地点变更情况

募集资金投资项目实施

无此情况

方式调整情况

募集资金投资项目先期

无此情况

投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补

无此情况

充流动资金情况

2015 年 3 月 31 日，公司将收购北京国都互联科技有限公司的农行专户剩余募集资金及其利息 23.32 万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。

项目实施出现募集资金该专户注销后，公司与开户银行、华西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。

结余的金额及原因 2015 年 8 月 7 日，公司将收购互众广告（上海）有限公司的浦发专户剩余募集资金及其利息 2.07 万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。该

专户注销后，公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。

尚未使用的募集资金用

无此情况

途及去向

募集资金使用及披露中

无此情况

存在的问题或其他情况

174

2015 年 3 月 31 日，公司已将农行专户剩余募集资金及其利息 23.32 万元转

入公司基本账户，并办理了专户注销手续。该专户注销后，公司与开户银行、华

西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。

2015 年 8 月 7 日，公司已将浦发专户剩余募集资金及其利息 2.07 万元转入

公司基本账户，并办理了专户注销手续。该专户注销后，公司与开户银行、西南

证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金已使用完毕，公司

按照有关法律法规的规定披露了前次非公开发行募集资金的使用进度和效果，符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规定，且用于存

放前次非公开发行募集资金的专户已经注销。

3、上市公司日常运营需要一定的货币资金

2016 年 3 月末，上市公司合并报表货币资金余额为 15,068.36 万元，较 2015

年末减少 23,625.82 万元，货币资金余额下降较快。公司日常运营需要保持一定

的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。公司虽然有一定的货币余

额，但综合考虑上述用途，并不存在较大额货币资金闲置情形。本次募集配套资

金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及标的公司虚拟专用网建设

项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司盈利能力，符合相关规定。因此，本

次募集配套资金是必要的。

4、上市公司短期偿债能力低于同行业上市公司

按照证监会《上市公司行业分类指引》及其公布的《2016 年 1 季度上市公

司行业分类结果》，吴通控股属于“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电

子设备制造业”。

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率及现金比率等短期

偿债能力指标低于行业平均数，具体如下：

项目流动比率速动比率现金比率

行业平均数 3.74 3.15 1.23

吴通控股 1.97 1.66 0.37

数据来源：Wind

175

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司流动负债合计为 48,051.07 万元，其中应

付账款为 26,290.56 万元，短期借款为 8,500.00 万元，应付票据为 4,864.09 万元。

公司存在短期资金还款压力。

5、股权融资有利于减少银行借款，节约财务费用支出

截至 2016 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 8,500.00 万元，流动负债合计

48,051.07 万元；长期借款余额为 6,500 万元，非流动负债合计 9,472.86 万元。

2016 年 1-3 月，上市公司归属于母公司股东的净利润为 4,131.24 万元。假设

本次募集配套资金（总额不超过 27,000 万元）全部采用银行贷款方式，根据目

前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率 4.75%计算，每年将新增财

务费用约 1,282.5 万元，对净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融资的

方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。

（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制

订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内

部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、

合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资

金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金

存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，

公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。

1、《公司章程》相关规定

根据《吴通控股集团股份有限公司章程》：

股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职

权。

董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围内，

176

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。

监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

2、《募集资金管理制度》主要内容

为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市

规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公

司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》

等有关规定，结合公司实际情况，公司对《吴通控股集团股份有限公司募集资金

管理制度》中相关内容进行了修订。

修订后的《募集资金管理制度》主要内容如下：

第三条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权

证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司

实施股权激励计划募集的资金。

第四条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集

资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目是通过

公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其

他企业遵守本制度。

（1）募集资金的存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募

集资金专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户

不得存放非募集资金或用作其他用途。

第六条同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原

则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设

置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资

177

金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议

至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集

资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次

或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的

10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出

具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户

资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证

券交易所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保

荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调

查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入

前条所述的三方监管协议之中。

（2）募集资金的使用管理

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正

常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十条未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，

或变相改变募集资金用途。

第十一条公司募集资金应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不

得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

178

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用

或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公

司股东不得挪用或占用募集资金。

第十二条公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司资

金管理制度规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉

及募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围

内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行；超出总经理的授

权审批范围的应报董事长审批，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情

况。董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目年度实际使用募集资金与

最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投

项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金

年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目

涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）。公司决定终止原募集资金投资项目的，应

当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经

董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表

明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不

179

得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

第十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议

通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意

见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募

集资金投向。

第十七条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不超过 12 个月；（三）已归还前次用于暂时补充流

动资金的募集资金（如适用）；（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意

的意见；

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交

易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转

换公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东

大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十八条公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当

建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的

正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：（一）

安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，

180

不得影响募集资金投资计划正常进行；（三）投资产品不得质押。

第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个

交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募

集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不

影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围

及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：一）

本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募

集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募

集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否

存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的

其他内容。

第二十一条公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，

并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会

或者股东大会审议程序及信息披露义务。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立

意见，并与公司的相关公告同时披露。

第二十二条超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，

不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每 12 个月内累计

金额不超过超募资金总额的 30%，并应当经股东大会审议批准，并提供网络投票

表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

181

超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

第二十三条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应

当符合以下要求并在公告中披露：（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除

外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经董事会全体董

事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；（三）保

荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；

（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资

以及为他人提供财务资助。

第二十四条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超

募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东

大会审议通过。

第二十五条公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况

与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对

投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

（3）募集资金投向变更

第二十六条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性

文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东

大会批准不得改变。

第二十七条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行

性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提

高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十八条公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2

182

个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更

的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目已

经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（四）新募投项目的投资计

划；（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）独立董事、

监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内

容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、

行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。

第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告本所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（五）转让或置换的定价

依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意

见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）交易所要求

的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及

换入资产的持续运行情况

第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意

见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资

183

额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当按照第十七条、二十二条履行相应程序及披露义务。

第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董

事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大

会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可

以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（4）募集资金使用的监督和责任追究

第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当

在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内

容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及

已经或拟采取的措施。

第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的

存放与使用情况出具年度和半年度专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存

放与使用情况出具鉴证报告、保荐机构出具跟踪报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结

论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论

的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告

披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具

184

专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提

出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

第三十六条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集

资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披

露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持

续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承

担必要的费用。

第三十八条保荐人有权至少每季度对公司募集资金的使用情况进行一次现

场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违法违规情形的，应当及时

向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐人应对公司年度募集资金存

放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十九条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集

资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

综上所述，上市公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》明确了募集资金

使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存

储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，公司能够安全、合规、

有效地使用本次募集资金。

185

（五）本次配套融资失败的补救措施

若募集配套资金未能实施完毕，将由公司以自有资金、回收应收账款或采用

银行贷款等债务性融资方式融资支付上述现金对价，待募集的资金到位后再置换

原以自有资金或自筹资金支付的相关款项。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额为 300,986.01 万元，归属于母公司所

有者的权益为 243,462.09 万元，资产负债率为 19.11%，货币资金余额为 15,068.36

万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有应收账款 45,412.23 万元。若本次标的资

产交割实施完毕后，募集配套资金未能顺利实施，公司有能力通过回收应收账款

或新增银行借款获得支付现金对价的资金。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《上市公司重

大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的

规定，有利于提高本次重组整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度

已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司

和中小投资者的利益。

186

第八节本次交易的主要合同

2016 年 6 月 21 日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》，

主要内容如下：

一、合同主体

甲方：吴通控股、上市公司

乙方：江西汉酷

二、本次协议的成立、生效

本协议自吴通控股、江西汉酷的法定代表人签字并加盖其单位公章后成立，

并自以下两个条件全部满足之日起正式生效：

（1）本次收购获得吴通控股董事会、股东大会批准；

（2）本次收购获得中国证监会书面核准。

本协议成立后，如果因上述两条之任一生效条件未能成就，致使本协议无法

生效并得以正常履行，交易双方均不得追究对方的法律责任，但协议双方仍将遵

守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。

如果出现上述生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，双

方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本

次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。

三、发行股份及支付现金购买资产

公司同意根据本协议的条款和条件向交易对方发行股份及支付现金购买标

的资产；交易对方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给公

司，用以认购公司向其发行的股份并获得现金对价。

（一）标的资产作价

公司和交易对方确认，标的资产的预估值约为 49,000 万元，同时考虑过渡

187

期内交易对方对标的公司新增实缴出资 15,000 万元和标的公司实施现金分红

4,000 万元的影响，标的资产的最终交易价格暂定为 60,000 万元。标的资产最终

价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估

报告中确认的标的资产评估值，同时考虑根据过渡期内标的公司新增实缴出资和

现金分红对评估值的调整因素，由交易双方协商确定。交易双方将另行签署补充

协议，约定标的资产最终交易作价。

（二）支付方式

1、概况

按照本次标的资产暂定交易作价 60,000 万元计算，吴通控股以发行股份的

方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 70%的对价，即 42,000 万元；以

现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 30%的对价，即 18,000 万元。

具体发行股份数量和现金支付金额由双方另行签署补充协议予以确定。

2、股份发行价格和发行数量

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

吴通控股本次向交易对方发行股份的价格系定价基准日前 20 个交易日吴通

控股股票交易均价为基准计算；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算

公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即

37.48 元/股。公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%，即 33.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

吴通控股本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：吴通控股本次

向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×70%）/吴通控股向

交易对方发行股份的价格。

按照本次标的资产暂定交易作价 60,000 万元计算，公司拟向交易对方发行

股份支付对价为 42,000 万元；支付现金对价为 18,000 万元。吴通控股向交易对

方发行股份及支付现金情况具体如下：

188

持有广州腾码股份对价获得现金现金对价

交易对方获得股份（股）

股权比例所占比例（万元）所占比例

江西汉酷 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

合计 100.00% 12,448,133 70.00% 18,000.00 30.00%

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证

券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需经公司股东大

会审议通过以及中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司进行分红、派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，公司向交易对方发行股份的价格和发行数量

按中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行价格具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调

整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

（三）标的公司过渡期间的损益归属及相关安排

1、期间损益

交易双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资

格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

交易双方同意，交易对方对标的公司截至 2016 年 4 月 30 日可分配利润中的

4,000 万元进行现金分红，剩余未分配利润在标的资产交割日后由吴通控股享有；

上述利润分配应在交易对方完成对腾码网络 15,000 万元的认缴出资之后实施。

交易双方同意，标的公司在过渡期运营所产生的盈利由吴通控股享有，运营

所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应在

上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足，交易对方

189

实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带补偿责任。

2、其他安排

（1）过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标

的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置其他任

何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的

资产价值减损的行为。

（2）过渡期内，交易对方应确保并督促腾码网络及其子公司的董事、监事、

高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司之合法

利益，确保腾码网络及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常

运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的

行为。

（3）过渡期内，除非本协议另有规定，未经吴通控股事先书面同意，交易

对方应确保腾码网络及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：

①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出

实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有的主要业

务。

②增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他

可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购腾码网络或其子公司

的股权的权利。

③进行公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。

④交易金额超过 300 万元的资产（包括无形资产，经营性设备除外）购置、

租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。

⑤非因正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任

何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。

⑥发生任何非经营性债权债务。

190

⑦非因正常经营所需，进行重要管理人员（部门总监级以上人员）的委任或

调整。

⑧修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。

⑨就任何可能对腾码网络造成重大损失的争议的和解，或提起标的额超过

100 万元的诉讼或仲裁。

⑩其他可能会对腾码网络正常运营产生不利影响的情况。

（四）标的资产过户、股份发行及现金对价的支付

1、交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）

之日起 30 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公

司办理相应的股权变更登记等手续。

2、交易双方同意，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、

权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

3、交易双方同意，在标的资产过户至吴通控股名下之日起 45 个工作日内完

成吴通控股向交易对方发行股份事宜。

4、交易双方同意，为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相

关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

5、现金对价部分由吴通控股在本次交易获得中国证监会批复同意并完成募

集配套资金到账日起 10 个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后 60 个工作日

向交易对方一次性支付。

（五）股份锁定期

交易对方江西汉酷承诺：本次交易中认购的上市公司股份自登记在本企业名

下之日起的法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解

锁方式为：自股份登记在本企业名下之日起 24 个月内，转让、质押或进行其他

形式的处分不超过本次认购股份数量的 25%；自股份登记在本企业名下之日起

36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 45%；

自股份登记在本企业名下之日起 48 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分

191

不超过本次认购股份数量的 70%；自股份登记在本企业名下之日起 48 个月后，

剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。

本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁

定期安排有不同意见，江西汉酷同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）后续整合方案

本次收购完成后，公司将直接持有腾码网络 100%的股权。公司将于标的资

产交割日起在腾码网络派一名财务总监（CFO），交易对方及腾码网络有义务配

合该财务总监的工作。标的资产交割后，公司将改组腾码网络董事会，董事会由

5 名董事组成，其中公司有权推荐 3 名董事，交易对方有权推荐 2 名董事。本次

收购完成后，腾码网络董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、

《证券法》、《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制度》、腾码网络公司章程

及中国证监会和交易所的规定执行。

四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励

（一）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方就

本次重组完成后腾码网络四个会计年度（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年）

扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润进行承诺，确定腾码网络 2016 年

度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 3,000 万元、

4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。

（二）补偿方案

1、业绩补偿

（1）补偿方式

交易双方同意，如果腾码网络在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未

192

达到当期期末累积承诺净利润，交易对方应于上市公司年报公布后 60 日内就当

期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润

差额”）对上市公司进行补偿。

补偿原则为：交易对方根据其在本次收购中获得的股份和现金对价比例，分

别承担股份补偿义务和现金补偿义务。交易对方实际控制人许卫东、孙莉辉与交

易对方互相承担连带补偿责任。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1

元的总价格予以回购并注销。

（2）计算方法

①股份补偿公式

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利

润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补

偿股份数。

②现金补偿公式

补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净

利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易对方在本次收购中获得的现

金对价－已补偿现金金额。

（3）除权除息调整

若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当

年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

2、减值测试补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务

所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥

补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对上市公

司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产

193

的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对

方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。

另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方

支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。

根据上述公式计算补偿股份数量或补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿

股份数量或补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、补偿程序

交易对方的股份补偿按如下程序进行实施：

在承诺年度，如果腾码网络当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承

诺净利润，则公司应在根据本协议规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结

果以书面方式通知交易对方。

公司应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照本协议

规定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议

日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专

门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的

股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结

果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的上市公司股份数，则交易对方应在补

偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×

本次发行的发行价格。

交易双方一致同意，对于需要进行现金补偿但交易对方未能以自有资金补足

的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。公司有权比照本协议关于股份补偿实

施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。补充补偿股份=（补偿现金总额

－自有资金补足部分）/本次发行价格。

如果发生本协议规定的公司在承诺年度内实施现金分红情形的，交易对方应

194

在根据本协议将补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿

股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作

日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总数和现金

数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。公司应在董事

会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按

照本协议的规定划转和锁定，并在董事会决议日后 5 个工作日内以书面方式通知

交易对方支付现金补偿。交易对方收到公司书面通知后 5 个工作日内，应将上述

现金补偿款项支付至公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每

逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。

如果另需补偿股份数大于交易对方持有的公司股份数，则交易对方应在另需

补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数

×本次发行的发行价格，如果交易对方自有资金不足导致其未能履行本协议约定

的现金补偿责任，交易对方需通过其他个人/企业财产变现补偿。

如果公司股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民

币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；

如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议

公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2

个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确

认的股权登记日在册的公司指定的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持

有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除交易对方持有

的股份数后的总股本的比例获赠股份。

公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的上市公司股

票不享有表决权。

无论本协议如何规定，交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本

次收购所认购的公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。

195

（三）业绩奖励

根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易双方同意：（1）在业绩承诺期间，

公司应在保证腾码网络正常经营所需流动资金不少于 4,000 万元的前提下进行利

润分配；（2）在业绩承诺期间，如果腾码网络超额完成了本协议约定的承诺净利

润，当年实际净利润超过承诺净利润的 50%将奖励给腾码网络届时在职的管理层

及核心员工（具体人员名单由标的公司确定），业绩承诺期内累计奖励金额不超

过本次交易作价的 20%；（3）超额业绩奖励在腾码网络业绩承诺期内各年度专项

审核意见披露后 10 个工作日内，由腾码网络以现金方式予以支付。

五、避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定

（一）交易对方避免同业竞争的条款

交易对方及其实际控制人许卫东、孙莉辉共同承诺，在交易对方作为上市公

司的股东期间，以及交易对方实际控制人许卫东、孙莉辉在腾码网络任职期间及

离职后二年内，其及其关联自然人、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》确定，以下简称“许卫东、孙莉辉及其关联方”）

不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）

直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、腾码网络及其下属公

司从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不

得直接或间接投资任何与上市公司、腾码网络及其下属公司届时从事的业务有直

接或间接竞争关系的经济实体。交易对方及其实际控制人许卫东、孙莉辉保证不

利用对上市公司、腾码网络及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、

参与或投资与上市公司、腾码网络及其下属公司相竞争的业务或项目。

（二）竞业禁止和服务期锁定

交易对方保证，作为腾码网络以及子公司国信金证的董事、高级管理人员和

核心技术人员，许卫东、周之皓、罗喧、庞少华已经分别出具承诺：自本次收购

完成日起，其将在标的公司及其子公司持续服务年限不少于五年。在腾码网络任

职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务。

如果交易对方及其实际控制人许卫东、孙莉辉违反本协议规定的避免同业竞

196

争义务，交易对方应赔偿上市公司、腾码网络及其下属公司因此遭受或产生的任

何损失或开支，交易对方实际控制人许卫东、孙莉辉对此承担连带赔偿责任。

六、其他重要声明、承诺和保证

（一）公司的声明、承诺和保证

如本次收购未获中国证监会审核通过，公司同意以现金方式收购标的公司腾

码网络 20%的股权。

（二）交易对方的声明、承诺和保证

1、截至本协议签署之日，腾码网络注册资本 17,001 万元，实收资本 2,001

万元，交易对方对广州腾码尚未缴纳的新增 15,000 万元出资款应在本次重组之

上市公司召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告

书前缴足。2、腾码网络除其子公司国信金证与北京东方创新航空服务有限公司

（以下简称“东方创新”）借款合同纠纷和股东知情权争议案件，以及中航鑫港

担保有限公司与东方创新、国信金证保证合同纠纷外，不存在其他尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。腾码网络控股子公司国信金证已将其

所持东方创新 70%的股权转让给北京融华永安投资有限公司。截至本协议签署

日，东方创新尚未办理上述股权转让的工商变更登记手续。交易对方保证，东方

创新上述股权转让对本次收购不构成实质性障碍，由于东方创新无法完成上述股

权转让的工商变更登记导致国信金证的直接或间接经济损失应由交易对方全额

承担，交易对方实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带赔偿责任。

197

第九节本次交易对上市公司的影响

由于标的资产相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数

据尚未确定，本节内容是根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保

持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，就本次交易对上市公司的影响

进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，

对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。

一、本次交易对公司业务的影响

公司公司成立于 1999 年 6 月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光

纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。

自 2012 年 2 月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外

延式发展并重的双重举措，立足 TMT 行业寻找具有发展前景的标的企业，并于

2013 年、2014 年、2015 年通过重大资产重组分别收购了移动通讯终端产品解决

方案供应商——宽翼通信、国内领先的企业移动信息化服务提供商——国都互联

和互联网广告与数字营销平台公司——互众广告。公司的主营业务得到了进一步

丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互

联网广告精准营销等 TMT 不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元

化。

目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品；移动通

信终端设备产品；信息服务业产品；数字营销服务业务。无线通信射频连接系统

包括射频连接器件、连接结构件、无源器件等；光纤连接产品主要包括 PLC 光

分路器、WTK-1 光纤快速连接器、皮线光缆以及 FTTX 箱体设备等；移动终端

产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器；信息服务业产品包括短彩信息服

务、代理服务、技术开发；展示广告、数字营销服务业务等。

近年来，随着互联网行业的快速发展及国内网民规模的增加，国内互联网宽

带网络优化服务市场规模不断壮大。目前，中国已经成为世界上互联网使用人口

最多的国家，中国市场是世界上最大和最具有潜力的互联网市场，但中国互联网

行业起步较晚，基础网络建设相对落后。虽然近年来网络带宽不断增加，但仍无

198

法满足日益增加的网民对访问体验的需求，网络应用多元化，尤其是占用网络带

宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题更

加突出。随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化

以及最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网宽带网络优化服务在国内取得

了较快的发展，尤其是逐渐从为 ICP 提供页面加速、流媒体加速、下载加速等互

联网应用加速服务，发展到为 ISP 提供全方位、全业务的互联网应用加速及宽带

优化服务。互联网宽带网络优化加速行业正处于历史机遇期，未来行业市场空间

广阔。

本次收购的标的公司腾码网络是一家综合性第三方互联网应用解决方案服

务商，其主营业务是为客户提供互联网应用加速及宽带优化服务和 VPN 专线业

务等。腾码网络凭借长期的技术积累形成了专业化的互联网宽带网络优化加速平

台，并与电信运营商建立了良好的合作关系，具有较强的资源采购和整合能力。

凭借过硬的技术支撑、丰富的业务经验以及高效的管理团队，腾码网络赢得了较

高的局部市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区和广东地区较有影响

的通信互联网综合服务商。近年来，腾码网络业务收入快速攀升，利润率稳步提

高。

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至互联网应用技术服务行业。上市公

司将进一步完善“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局，优化公司业务结

构，提升公司综合实力。

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

根据经审计的财务数据，本次交易完成前，吴通控股 2015 年度实现归属于

母公司的净利润约为 16,742.52 万元，基本每股收益约为 0.61 元/股。

根据《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺方江西汉酷承诺腾码网络 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年的承诺扣除非经常性损益后归属母公司所有者净

利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。本次交易完

成后，吴通控股 2016 年全年实现净利润较 2015 年将有一定幅度增长，且预计未

来将保持较好的增长。

199

综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗

风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及

全体股东的利益。

三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易不会新增上市公司与交易对方、控股股东之间的同业

竞争

本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞

争情况，本次交易不会新增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。

为了避免与本次交易完成后的上市公司潜在的同业竞争，江西汉酷及其实际

控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；同时，上市公司控

股股东万卫方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。前述承诺函的主要内容，

参见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

通过以上措施，本次交易不会增加上市公司与关联方之间的同业竞争，有利

于上市公司避免同业竞争。

（二）本次交易不会新增上市公司与交易对方、控股股东之间的关联

交易情况

1、本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方江西汉酷发行股份及支付现金购买资产，

交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易

对方持有上市公司股份比例如下：

持有上市公司股份比例

股东名称发行股份数量（股）

（不考虑配套融资）

江西汉酷 12,448,133 3.76%

交易对方所持有上市公司股份比例不超过 5%，也不存在在上市公司担任或

推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配套资

金，故本次交易不构成关联交易。

200

2、本次交易不会新增上市公司与交易对方、控股股东之间的关联交易

本次交易完成前，公司与标的公司腾码网络之间不存在关联交易，公司与腾

码网络的股东之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有腾码网络

100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变化。因此，本次交易将不会新

增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。

3、交易对方、上市公司控股股东关于减少及规范关联交易的承诺

本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关

联交易行为，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；同时，上

市公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。前述承诺

函的主要内容，参见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要

承诺”。

通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易之交

易对方及公司控股股东和实际控制人之间的关联交易。同时，为规范未来可能

发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关

联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，切实做到关联

交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量

减少与关联方的关联交易。

四、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，万卫方直接持有公司股份 100,060,416 股，并通过新互联投资

间接控制 22,233,201 股，合计控制 122,293,617 股，占公司总股本的 38.34%，为

吴通控股的实际控制人。

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本 12,448,133 股，本次交

易后，万卫方持有 122,293,617 股，占公司总股本的 36.90%，仍为上市公司的控

股股东及实际控制人。本次交易前后公司股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

项目

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

万卫方 100,060,416 31.37% 100,060,416 30.19%

201

本次交易前本次交易后

项目

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

谭思亮 45,865,526 14.38% 45,865,526 13.84%

苏州新互联投资

22,233,201 6.97% 22,233,201 6.71%

中心(普通合伙)

薛枫 17,300,969 5.42% 17,300,969 5.22%

德帮实业 10,000,057 3.14% 10,000,057 3.02%

黄威 9,567,356 3.00% 9,567,356 2.89%

胡霞 8,000,000 2.51% 8,000,000 2.41%

何雨凝 5,823,184 1.83% 5,823,184 1.76%

谢维达 5,690,074 1.78% 5,690,074 1.72%

北京金信华创股

4,183,886 1.31% 4,183,886 1.26%

权投资中心

十大股东外其他

90,243,301 28.29% 90,243,301 27.23%

股东

江西汉酷贸易有

- - 12,448,133 3.76%

限公司

合计 318,967,970 100.00% 331,416,103 100.00%

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加

负债(包括或有负债)的情况

截至 2016 年 3 月 31 日，吴通控股的负债情况如下：

单位：万元

短期借款 8,500.00

应付票据 4,864.09

应付账款 26,290.56

预收款项 1,212.65

应付职工薪酬 1,473.99

应交税费 3,682.17

其他应付款 941.74

一年内到期的非流动负债 1,000.00

其他流动负债 85.87

流动负债合计 48,051.07

长期借款 6,500.00

长期应付款 1,000.00

递延所得税负债 1,478.78

递延收益-非流动负债 494.08

非流动负债合计 9,472.86

202

负债合计 57,523.93

注：以上数据未经审计

综上可知，截至 2016 年 3 月 31 日，吴通控股负债总额为 5.75 亿元，资产

负债率为 19.11%。吴通控股所属证监会行业分类“CSRC 计算机、通信和其他电

子设备制造业”同行业上市公司平均资产负债率为 36.30%，公司资产负债率显

著低于同行业上市公司。

根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后上市公司合并口径将新

增负债规模较小。本次交易对吴通控股的负债结构不会产生不利影响，不存在大

量增加负债（包括或有负债）的情况。

203

第十节风险因素

一、本次交易的审批风险

本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，根据《重组办法》

的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核

准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重

组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易终止的风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市

公司董事会、股东大会审议通过、并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交

易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次

交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易

方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或

取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

此外，截至本预案签署之日，腾码网络收购国信金证90%股权的股权转让款

尚未支付；腾码网络注册资本17,001万元中尚有15,000万元未足额缴纳；交易对

方江西汉酷承诺将在上市公司召开审议本次交易正式方案的第二次董事会前完

成15,000万元的出资，并支付完毕收购国信金证的股权转让款。如果上述事项未

能完成，则本次交易存在可能终止或取消的风险。

204

三、交易方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为

根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交

易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披

露的交易方案存在可能进行调整的风险。

四、腾码网络关联方未能按承诺及时归还占用资金风险

截至2016年4月30日，腾码网络关联方占用腾码网络资金金额合计4,430.16

万元。腾码网络关联方承诺将在吴通控股审议本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书董事会召开前归还全部占用的资金。因此存在关联方无法

及时筹措资金，持续占用腾码网络资金的风险。

五、募集配套资金失败的风险

本次配套募集资金部分用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波

动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金失败的风险。如果募集失败，公

司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购

标的资产的现金支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。因此，公司存

在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。

六、商誉较大及商誉减值的风险

本次交易中，由于标的公司经收益法评估的评估值约为49,000万元，而评估

基准日标的公司资产基础法评估值约为5,854.50万元，故收购完成后上市公司将

会新增较大商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了

进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，

商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集

中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

205

七、标的资产评估增值较大的风险

根据对交易标的的预评估结果，腾码网络100%股权的预估值为49,000万元，

较其账面净资产有较大幅度的增值。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的

相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，

标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。交易各方确认，标的

资产最终价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的

资产评估报告中确认的标的资产评估值，同时考虑根据过渡期内标的公司新增实

缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由双方协商确定。

本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现

金流量时，充分考虑了市场、行业及腾码网络自身的实际情况，按照市场通行的

模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评

估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争

环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估

值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

八、业绩承诺无法实现风险

补偿责任人江西汉酷承诺的腾码网络2016年度、2017年度、2018年度、2019

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人

民币3,000万元、4,000万元、5,200万元和6,760万元。由于标的资产的实际盈利情

况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致预案披露的业绩承诺数据

与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

九、标的资产交割风险

根据《购买资产暨利润补偿协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正

式书面批复为准）之日起30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，在标的

资产过户至吴通控股名下之日起45个工作日内完成协议项下向交易对方发行股

份事宜。

考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需

206

时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易该

标的资产可能无法顺利交割。

十、业务整合风险

本次交易完成后，腾码网络将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司

在保持腾码网络原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略

的实施，上市公司会最大程度保有腾码网络自主经营权。但是，上市公司仍需在

战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整。上市公司与标的公

司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整

合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。

因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在

一定的不确定性。

十一、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险

公司与交易对方签订了《购买资产暨利润补偿协议》约定业绩承诺，如果腾

码网络无法实现利润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完

成后直至业绩承诺期内，若腾码网络面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条

件无法达成时，腾码网络管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营

行为，以提高腾码网络的当期收入和利润。

对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与腾码网络战略规

划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营

等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。

十二、标的资产的经营风险

（一）国内服务商数量持续增加，行业竞争加剧风险

伴随着政策利好和市场需求旺盛，越来越多的资本和厂商涌入互联网应用加

速及宽带优化服务和VPN专线服务市场，同时随着竞争加剧市场面临着新一轮的

整合，中小服务商受资源所限，生存空间将越来越小。虽然腾码网络在专业技术、

207

资源整合能力等方面具有领先优势，但若未来公司技术和资源更新速度慢、无法

满足市场新需求，则将会面临营收下降、利润空间被压缩的风险，对腾码网络经

营业绩产生不利影响。

（二）核心技术泄密的风险

通过多年的技术与研发创新，腾码网络已经积累了在互联网信息服务领域较

为领先的核心技术。腾码网络的核心技术成果，除部分已申请软件著作权外，尚

有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然腾码网络制订了严

格的保密制度，与腾码网络核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相

关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。互联网信息服

务领域核心技术是腾码网络保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦

失密，将会对腾码网络利益产生不利影响。

（三）核心技术人员流失的风险

掌握核心互联网信息服务技术和具备丰富的软件研发能力的技术人员是腾

码网络保持竞争优势的关键。未来随着宽带中国战略的推进，互联网宽带网络优

化的需求不断提升，下游厂商对互联网应用加速及宽带优化服务和VPN专线服务

等提出更高的要求，腾码网络需要通过研发新技术和软件、改进技术服务等来满

足市场需求。如果腾码网络核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来技术

研发、盈利能力产生不利影响。

（四）所得税税收优惠风险

腾码网络控股子公司国信金证于2014年11月通过了北京市科学技术委员会、

北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局的评审，被认定为高新技

术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国信金证在2014年至2016

年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。

若国信金证后期高新技术企业资格复审未能通过，或未来国家税收政策发生

不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响腾码网络及上市

公司的盈利水平。

208

（五）经营场所风险

腾码网络目前主要经营场所均系租赁取得。虽然腾码网络对特定的经营场所

的依赖性较小，但倘若发生腾码网络目前租赁的经营场所在租赁合同期满后无法

续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，腾码网络将需根据实际情况寻找适应

其发展所需的经营场地，将在短期内对腾码网络正常经营活动产生影响。

十三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。吴通控股股票价格的波动不仅受公司盈

利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。吴通控股本次收购需

要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出

现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，

为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公

司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水

平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进

行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

209

第十一节保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投

资者的合法权益。

一、严格执行相关程序并严格履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审

计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立

意见。

公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《备忘录第

13 号》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知

悉本次交易相关信息。

二、本次交易过渡期损益的归属

交易双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资

格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

交易双方同意，交易对方对标的公司截至 2016 年 4 月 30 日可分配利润中的

4,000 万元进行现金分红，剩余未分配利润在标的资产交割日后由吴通控股享有；

上述利润分配应在交易对方完成对腾码网络 15,000 万元的认缴出资之后实施。

交易双方同意，标的公司在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营

所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由江西汉酷承担，江西汉酷应在

上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足弥补，江西

汉酷实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带补偿责任。

三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

根据江西汉酷出具的《交易对方关于注入资产权属之承诺函》：腾码网络的

210

注册资本将在上市公司召开审议本次收购的第二次董事会之前出资到位；本企业

依法拥有腾码网络股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业所持有的腾码

网络股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵

押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、

查封、拍卖之情形；本企业持有的腾码网络股权过户或者转移给上市公司不存在

任何法律障碍。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担

个别和连带的法律责任。

四、本次发行股份的锁定期限承诺

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，

特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易对方认购的股份需进行适当期限

的锁定。

交易对方江西汉酷承诺：本次交易中认购的上市公司股份自登记在本企业名

下之日起的法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解

锁方式为：自股份登记在本企业名下之日起 24 个月内，转让、质押或进行其他

形式的处分不超过本次认购股份数量的 25%；自股份登记在本企业名下之日起

36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 45%；

自股份登记在本企业名下之日起 48 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分

不超过本次认购股份数量的 70%；自股份登记在本企业名下之日起 48 个月后，

剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。

本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁

定期安排有不同意见，江西汉酷同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

五、关于标的资产业绩承诺补偿的安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方就

211

本次重组完成后腾码网络四个会计年度（2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年）

扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润进行承诺，确定腾码网络 2016 年

度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 3,000 万元、

4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万元。

交易双方同意，如果腾码网络在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未

达到当期期末累积承诺净利润，交易对方应于上市公司年报公布后 60 日内就当

期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行

补偿。

关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第八节本次交易的主要合同”之

“四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。

六、标的资产定价公允、公平、合理

公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对本次交易的标的资产进行审计、

评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允

性发表独立意见。

七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及核心人员出

具的承诺，交易对方保证，作为腾码网络以及子公司国信金证的董事、高级管理

人员和核心技术人员，许卫东、周之皓、罗喧、庞少华已经分别出具承诺：自本

次收购完成日起，其将在标的公司及其子公司持续服务年限不少于五年。在腾码

网络任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务。

八、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：

（一）公司利润分配政策

1、利润分配政策的基本原则

212

（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回

报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，

并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配政策的调整原则：公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的

利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利

润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议

后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（3）有关利润分配的信息披露：公司应在定期报告中披露利润分配方案、

公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。公司应在定期报告中披

露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情

况。公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独

立董事发表独立意见。

2、利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分配的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的 20%。① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无

保留意见的审计报告；③该年度经营性净现金流量为正；④公司无重大投资计

划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：①公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；②公司未来十二个月内拟

213

对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总

资产的 30%。

（3）现金分配的比例

公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持

利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分

红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②

当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③当公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 20%；当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

项规定处理。

（4）股票股利分配的条件

公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且

公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分

配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配方案的审议、实施和变更

（1）利润分配方案的审议程序：公司每年利润分配预案由公司董事会结合

公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分

红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的

独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其

在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行

使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。分红预案经公司董事会

214

审议通过，方可提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但

不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股

东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。公司当年盈利，公司董事会未作出

现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金

留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东

大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政

策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董

事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票

方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司监事会应对公司董事会和管理层执

行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内

盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

（2）利润分配方案的实施：公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分

配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后 60

日内完成股利（或股份）的派发事项。公司监事会应对公司董事会和管理层执行

公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈

利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。存

在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

（3）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润

分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，

详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大

会以特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供

网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

215

（二）公司最近三年现金分红情况

2014 年 4 月 2 日，公司召开 2013 年度股东大会，通过《关于公司 2013 年

度利润分配方案的议案》，公司 2013 年年度权益分派方案为：以截至 2013 年 12

月 31 日公司总股本 116,961,760 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红

利 1.00 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 116,961,760 股

为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 58,480,880 股。

2015 年 4 月 27 日，公司召开 2014 年度股东大会，通过《关于公司 2014 年

度利润分配预案的议案》，公司 2014 年年度权益分派方案为：以截止 2014 年 12

月 31 日的总股本 231,652,129 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.00

元（含税）。

2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会，通过《关于公司 2015 年

度利润分配预案的议案》，公司 2015 年度权益分派方案为：截止 2015 年 12 月

31 日，公司总股本为 318,967,970 股。因宽翼通信 2015 年度业绩承诺未实现，

德帮实业等 7 位股东须以其持有的本公司股份合计 255,351 股进行补偿，该部分

股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股本扣除该部分股份后，实

际可参与 2015 年度利润分配的股份数为 318,712,619 股。拟以 318,712,619 为基

数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利

31,871,261.9 元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。

综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定

的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司

现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及中国证监会江苏证

监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等相关法规文件的规

定。本次交易后，吴通控股仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政

策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。

九、其他保护投资者权益的措施

公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在

216

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份。

根据《重组办法》，公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问

对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于吴通

控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独

立财务顾问核查意见》。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

217

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人

占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因

本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦

不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、公司最近 12 个月内发生的资产交易情况

2015 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于核准江苏吴通控股股份有限公司

向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015][1094]

号），同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、万

阳春、张立冰、罗茁、天津启迪、广东启程和金信华创合法持有的互众广告 100%

股权。同时，公司向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有

资金支付部分现金对价。2015 年 6 月 11 日，互众广告 100% 股权完成资产过户

的工商变更登记。2015 年 7 月 14 日，本次新增股份 65,082,640 股办理完毕登记

手续。2015 年 9 月 29 日，上市公司完成工商变更登记。

公司前次重大资产重组已履行了必要的审批程序，前次重大资产重组与本次

交易相互独立，不存在关联的情况。截至本预案出具日，除收购互众广告 100%

股权时，上市公司最近 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

三、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要

求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理

218

架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范

的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司

内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高

了公司治理水平。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理

准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）公司拟采取的完善公司治理结构的措施

为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司拟采取的措施主要包括

以下几个方面：

1、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易前，万卫方直接持有公司股份 100,060,416 股，并通过新互联投资

间接控制 22,233,201 股，合计控制 122,293,617 股，占公司总股本的 38.34%，为

吴通控股的实际控制人。

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本 12,448,133 股，本次交

易后，万卫方持有 122,293,617 股，占公司总股本的 36.90%，仍为上市公司的控

股股东及实际控制人。

吴通控股《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。此外，公司制定了《控

股股东、实际控制人行为规范》和《关联交易决策制度》，保证公司利益和中小

股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内

部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的

诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

219

同时，根据万卫方先生出具的承诺，本次交易后将维持上市公司人员独立、

资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、

《股东大会议事规则》规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东

享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，

不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参

与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将继续严格执行《关

联交易决策制度》，规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东

的利益。

3、董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合

法律、法规和《公司章程》的要求。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事

会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关

法律法规。

为进一步完善公司治理结构，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以

及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行《独立董事制度》、《独立董事年报

工作制度》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高

公司决策科学性等方面的积极作用。

同时，公司将严格执行《防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害

公司利益管理办法》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事、

高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》，加强公司内部控制，维护公司及

全体股东的利益。

4、专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、

稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设战

220

略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，

并制定了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工

作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略发展委员会工作

细则》。战略发展委员会由 3 人组成，由董事长担任召集人；审计委员会由 3 名

独立董事组成，并由 1 名会计专业的独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会由

3 人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由 1 名独立董事担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委

员会每年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由其自行确定。

5、监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成

符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、

《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会

对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进

行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

6、子公司管理

本次交易完成后，公司将拥有吴通光电、吴通天线、风雷光电、吴通印度、

宽翼通信、国都互联、宽翼香港、福建国都、江苏国都、互众广告、都锦网络、

奥丁信息、链潮网络、腾码网络等 14 家直接或间接控股的子公司。

为顺利实现公司发展战略目标，上市公司将依据《子公司管理制度》的相关

规定，完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有

效融合，确保母公司与子公司的协同发展，不断提升公司整体价值。

7、信息披露及公司透明度

公司已制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》，明确规定公司

信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露事务第一责

任人，公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任。公司证券事务部负责

具体的信息披露事务，由董事会秘书直接领导，协调公司与投资者的关系，接待

股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。《中国证券报》、

221

《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）为公

司信息披露的指定报纸和网站。

公司还制定了《外部信息使用人管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制

度》、《重大信息内部保密制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、

《公司重大信息内部报告制度》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司内幕信息

知情人登记制度》等制度，进一步规范了信息披露工作机制。

除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东

和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会

获得信息。

8、利益相关者及企业社会责任

公司将继续充分尊重和维护债权人、职工等利益相关者的合法权益，实现股

东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，积极

履行公司应承担的社会责任。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相

互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营

的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，

保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东万卫方已出具

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容参见预案“重大事项提示” 之

“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司股票自 2016 年 1 月 25 日上午开市起开始停牌，截至 2016 年 1 月 22 日

下午收盘时的公司股票价格为 33.26 元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20 个

222

交易日内（即 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 1 月 25 日期间）公司股票收盘价格

累计涨幅为-27.70%。同期深证创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为

-23.29%，剔除该因素后的吴通控股股票价格累计涨幅为-4.41%；同期深证制造

业指数（399233）累计涨幅为-21.89%，剔除该因素后的吴通控股股票价格累计

涨幅为-5.81%；同期深证信息技术指数（399239）累计涨幅为-24.61%，剔除该

因素后的吴通控股股票价格累计涨幅为-3.08%。

因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，

本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情

况。

同时，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日中，也未出现股票交易价

格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。

五、本次重组交易对方不存在泄露本次重组交易内幕消息以及利

用本次重组交易信息进行内幕交易的说明

本次重组的交易对方已出具承诺：“本人/本企业不存在向第三人泄露本次重

组交易内幕信息；本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市

公司股票的情况；本人/本企业不存在利用本次重组交易信息进行其他内幕交易

的情形。”

六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组之情形

（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上

市公司重大资产重组之情形

上市公司作为本次重组交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高

级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监

223

会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在

《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上

市公司重大资产重组之情形

经交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因涉嫌

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国

证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

因此，上市公司本次重组交易的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定

中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组之情形

经本次重组交易其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得

参与任何上市公司重大资产重组之情形。

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2016 年 1 月 25 日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情

人登记及自查工作，自查期间为吴通控股本次重组交易停牌前 6 个月，即 2015

年 7 月 25 日至 2016 年 1 月 25 日。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的自然人股东及其他知

情人；持有上市公司 5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；上

市公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人

万卫方及其近亲属控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及

224

其董事、监事、高级管理人员、负责人及其他知情人；腾码网络及其控股子公司

都国信金证及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具

体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人

的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。

根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及结算公司 2016

年 6 月 3 日出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间

内买卖公司股票的情况如下：

（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖吴通控股公司股票的

简要情况

1、罗明伟

自查期间内，罗明伟股票账户（深市账户：0029080917）买卖吴通控股股票

的情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2015-12-01 500 500 买入

2、黄威

自查期间内，黄威股票账户（深市账户：0073714730）买卖吴通控股股票的

情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2015-10-28 -586,000 2,460,006 卖出

3、刘强

自查期间内，刘强股票账户（深市账户：0110416943）买卖吴通控股股票的

情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2015-08-04 -1,500 0 卖出

2015-08-05 3,000 3,000 买入

2015-08-07 -3,000 0 卖出

4、徐萍

225

自查期间内，徐萍股票账户（深市账户：0122743127）买卖吴通控股股票的

情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2015-07-28 -600 0 卖出

2015-12-09 500 500 买入

2015-12-17 -500 0 卖出

2015-12-18 1,000 1,000 买入

2015-12-29 -1,000 0 卖出

2016-01-20 200 200 买入

5、樊艳玲

自查期间内，樊艳玲股票账户（深市账户：0125680175）买卖吴通控股股票

的情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2016-01-22 600 600 买入

6、舒精祺

自查期间内，舒精祺股票账户（深市账户：0150341519）买卖吴通控股股票

的情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2016-01-21 1,100 1,100 买入

7、李雪容

自查期间内，李雪容股票账户（深市账户：0166085153）买卖吴通控股股票

的情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2015-07-27 400 400 买入

2015-08-19 600 1,000 买入

2015-09-2 300 1,300 买入

2015-09-21 -300 1,000 卖出

2015-09-23 -500 500 卖出

2015-09-25 -500 0 卖出

2015-11-09 400 400 买入

2015-11-10 500 900 买入

226

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2015-11-10 -400 500 卖出

2015-11-11 -500 0 卖出

2015-11-16 400 400 买入

2015-11-18 400 800 买入

2015-11-18 -400 400 卖出

2015-11-27 -400 0 卖出

2015-11-30 900 900 买入

2015-12-02 600 1,500 买入

2015-12-07 -1,000 500 卖出

2015-12-11 500 1,000 买入

2015-12-14 1,300 2,300 买入

2015-12-17 -1,000 1,300 卖出

2015-12-18 500 1,800 买入

2015-12-28 -800 1,000 卖出

2015-12-30 -200 800 卖出

2015-12-31 -800 0 卖出

2016-01-04 400 400 买入

2016-01-05 700 1,100 买入

2016-01-05 -400 700 卖出

2016-01-13 400 1,100 买入

2016-01-14 -1,100 0 卖出

2016-01-15 1,000 1,000 买入

8、胡惠虹

自查期间内，胡惠虹股票账户（深市账户：0179399386）买卖吴通控股股票

的情况如下：

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

2015-11-24 200 200 买入

2015-11-25 -200 0 卖出

2015-11-30 1,000 1,000 买入

2016-01-04 1,900 2,900 买入

2016-01-05 400 3,300 买入

9、德帮实业

自查期间内，德帮实业股票账户（深市账户：0800208414）买卖吴通控股股

票的情况如下：

227

变更日期变更数量（股）结余股数（股）变更摘要

股票质押式回购股份

2015-10-09 -750,000 0

变更

股票质押式回购股份

2015-10-09 750,000 751,960

变更

2015-10-28 -750,000 1,960 卖出

股票质押式回购股份

2015-11-02 -5,850,000 6,890,000

变更

股票质押式回购股份

2015-11-02 5,850,000 5,855,097

变更

2015-11-11 5,855,097 5,857,057 持股性质变更

2015-11-11 -5,855,097 0 持股性质变更

2015-11-12 -2,747,000 3,110,057 卖出

股票质押式回购股份

2016-01-14 -2,500,000 610,057

变更

股票质押式回购股份

2016-01-14 2,500,000 2,500,000

变更

10、西南证券

自查期间，西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略 1 号集合资产管理计

划股票账户（深市账户：190000770438）买卖吴通控股股票的情况如下：

买入/卖出方交易股数交易单价交易价款结余股数

过户日期

向（股）（元/股）（元）（股）

股票买入 2015-11-17 400 44.01 17,604 400

股票卖出 2015-01-28 400 44.30 17,720 0

股票买入 2015-12-14 400 41.96 16,784 400

股票卖出 2015-12-24 400 45.40 18,158 0

自查期间，西南证券-农业银行-西南证券双喜汇鑫策略 5 号集合资产管理计

划股票账户（深市账户 190000775443）买卖吴通控股股票的情况如下：

买入/卖出方交易股数交易单价交易价款结余股数

过户日期

向（股）（元/股）（元）（股）

股票买入 2015-11-09 1,600 46.30 74,086 1,600

股票买入 2015-11-10 3,600 44.95 161,820 5,200

股票买入 2015-11-19 2,700 42.44 114,581 7,900

股票买入 2015-11-23 7,300 43.84 320,011 15,200

股票买入 2015-11-24 7,300 44.21 322,726 22,500

股票买入 2015-11-30 3,200 43.29 138,536 25,700

股票买入 2015-11-30 2,600 43.26 112,465 28,300

股票买入 2015-12-01 5,700 44.10 251,355 34,000

股票买入 2015-12-01 5,700 44.10 251,363 39,700

228

买入/卖出方交易股数交易单价交易价款结余股数

过户日期

向（股）（元/股）（元）（股）

股票买入 2015-12-01 5,700 43.87 250,081 45,400

股票买入 2015-12-10 4,600 45.79 210,634 50,000

股票买入 2015-12-10 4,600 45.84 210,864 54,600

股票卖出 2015-12-11 3,500 43.02 150,565 51,100

股票卖出 2015-12-11 3,500 42.98 150,413 47,600

股票卖出 2015-12-15 8,500 42.55 361,672 39,100

股票卖出 2015-12-17 11,700 46.65 545,805 27,400

股票买入 2015-12-21 9,950 45.88 456,542 37,350

股票买入 2015-12-21 10,000 45.80 458,000 47,350

股票买入 2015-12-22 4,200 46.68 196,060 51,550

股票买入 2015-12-23 4,900 45.61 223,508 56,450

股票买入 2015-12-24 9,200 46.08 423,950 65,650

股票卖出 2016-01-08 10,900 33.52 365,323 54,750

股票卖出 2016-01-08 21,800 34.60 754,200 32,950

股票买入 2016-01-12 4,000 35.75 142,990 36,950

股票买入 2016-01-12 4,000 35.31 141,250 40,950

股票买入 2016-01-19 6,100 33.97 207,231 47,050

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自

查期间无交易吴通控股流通股的行为。

（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

根据相关查询结果及相关机构、自然人出具的声明和承诺并经本次交易独立

财务顾问、法律顾问核查：

1、罗明伟

罗明伟其已出具《关于买卖股票的说明》，“本人罗明伟，系 2015 年 11 月

16 日起来吴通控股集团股份有限公司履新，担任董事长助理一职，2015 年 12 月

1 日本人曾买入吴通控股股票 500 股，买入后股票一直未卖出。本人入职不久买

入公司少量股票，是为了跟踪了解所就职公司在资本市场的动态表现与数据，收

藏股票名称与代码信息，购买股票时尚未得到任何重组内幕信息，也未曾有任何

获利。特此说明”

2、黄威

229

黄威已出具《关于买卖股票的说明》，“本人黄威，系吴通控股集团股份有限

公司全资子公司北京国都互联科技有限公司的总经理，本人合计持有吴通控股

10,153,356 股，占吴通控股股本总额的 3.1%，其中 3,046,006 股于 2015 年 10 月

9 日解锁。本人由于资金需要，于 2015 年 10 月 28 日卖出 586,000 股，截至本说

明出具日，账户流通股结余股数 2,460,006 股。本人承诺，本人知悉吴通控股本

次重组相关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人卖出上述股票时并不知悉吴通

控股重组事宜，卖出行为与本人知悉的吴通控股的相关信息无关联性，不存在利

用本次重组的内幕信息进行交易的情形。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，

无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

3、刘强

刘强系公司下属公司福建国都互联通信有限公司的监事刘影英的弟弟。刘影

英已出具《关于买卖股票的说明》，“本人刘影英，系吴通控股集团股份有限公司

（以下简称“吴通控股”）下属公司福建国都互联通信有限公司的监事，本人的

弟弟刘强于 2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 7 日期间累计买入吴通控股股票 3,000

股，累计卖出 4,500 股，截至本说明出具日，账户结余股数 0 股。本人承诺，本

人知悉吴通控股本次重组相关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人未向弟弟刘

强透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，且其买卖行为在本人知悉时间之

前。刘强买卖股票的行为是基于其自己对市场的独立判断而进行的投资，与本人

知悉的吴通控股的相关信息无关联性，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易

的情形。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

刘强已出具《关于买卖股票的说明》，“本人刘强，系刘影英的弟弟，本人于

2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 7 日期间累计买入吴通控股集团股份有限公司（以

下简称“吴通控股”）股票 3,000 股，累计卖出 4,500 股，截至本说明出具日，账

户结余股数 0 股。本人承诺，本人买卖吴通控股股票的行为是基于自己对市场的

独立判断而进行的投资行为；本人买卖吴通控股的股票时未知悉该公司的重组事

项，刘影英未向本人透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，不存在利用本

次重组的内幕信息进行交易的情形。如在核查期间上述买卖吴通控股股票的行为

被相关部门认定为利用本次重组信息进行内幕交易的情形，所得收益归吴通控股

所有并承担由此引起的全部法律责任。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，

230

无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

4、徐萍

徐萍为公司股东德帮实业总经理邓业明的配偶。邓业明已出具《关于买卖股

票的说明》，“本人邓业明，系吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）

股东惠州市德帮实业有限公司的总经理，本人的配偶徐萍于 2015 年 7 月 28 日至

2016 年 1 月 20 日期间累计买入吴通控股股票 1,700 股，累计卖出 2,100 股，截

至本说明出具日，账户结余股数 200 股。本人承诺，本人知悉吴通控股本次重组

相关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人未向妻子徐萍透漏任何关于吴通控股

本次重组的相关信息，且其买卖行为在本人知悉时间之前。徐萍买卖股票的行为

是基于其自己对市场的独立判断而进行的投资，与本人知悉的吴通控股的相关信

息无关联性，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。上述内容真实、

充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

徐萍已出具《关于买卖股票的说明》，“本人徐萍，系邓业明的配偶，本人于

2015 年 7 月 28 日至 2016 年 1 月 20 日期间累计买入吴通控股集团股份有限公司

（以下简称“吴通控股”）股票 1,700 股，累计卖出 2,100 股，截至本说明出具日，

账户结余股数 200 股。本人承诺，本人买卖吴通控股股票的行为是基于自己对市

场的独立判断而进行的投资行为；本人买卖吴通控股的股票时未知悉该公司的重

组事项，邓业明未向本人透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，不存在利

用本次重组的内幕信息进行交易的情形。如在核查期间上述买卖吴通控股股票的

行为被相关部门认定为利用本次重组信息进行内幕交易的情形，所得收益归吴通

控股所有并承担由此引起的全部法律责任。上述内容真实、充分，系本人自愿做

出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

5、樊艳玲

樊艳玲系公司全资子公司江苏风雷光电科技有限公司的总经理樊文明的姐

姐。樊文明已出具《关于买卖股票的说明》，“本人樊文明，系吴通控股集团股份

有限公司（以下简称“吴通控股”）全资子公司江苏风雷光电科技有限公司的总

经理，本人的姐姐樊艳玲于 2016 年 1 月 22 日买入吴通控股的股票 600 股，截至

本说明出具日，账户结余股数 600 股。本人承诺，本人知悉吴通控股本次重组相

231

关信息的时间为 2016 年 6 月 1 日，本人未向樊艳玲透漏任何关于吴通控股本次

重组的相关信息，且其买卖行为在本人知悉时间之前。樊艳玲买卖股票的行为是

基于其自己对市场的独立判断而进行的投资，与本人知悉的吴通控股的相关信息

无关联性，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。上述内容真实、充

分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

樊艳玲已出具《关于买卖股票的说明》，“本人樊艳玲，系樊文明的姐姐，本

人于 2016 年 1 月 22 日买入吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）

的股票 600 股，截至本说明出具日，账户结余股数 600 股。本人承诺，本人买卖

吴通控股股票的行为是基于自己对市场的独立判断而进行的投资行为；本人买卖

吴通控股的股票时未知悉该公司的重组事项，樊文明未向本人透漏任何关于吴通

控股本次重组的相关信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。如

在核查期间上述买卖吴通控股股票的行为被相关部门认定为利用本次重组信息

进行内幕交易的情形，所得收益归吴通控股所有并承担由此引起的全部法律责

任。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。”

6、舒精祺

舒精祺系北京国信金证网络有限公司董事舒扬的父亲。舒扬已出具《关于买

卖股票的声明和承诺》，“本人舒扬，系北京国信金证网络有限公司董事，本人的

父亲舒精祺于 2016 年 1 月 21 日买入吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴

通控股”）股票 1,100 股，截至本说明出具日，账户结余股数 1,100 股。本人承诺，

本人知悉吴通控股本次重组相关信息的最早时间为 2016 年 1 月 22 日，本人未向

父亲舒精祺透漏任何关于吴通控股本次重组的相关信息，父亲舒精祺买卖吴通控

股股票的行为是基于其自己的独立判断而进行的投资行为；父亲舒精祺买卖股票

的行为与本人知悉的吴通控股的相关信息无关联性，不存在利用本次重组的内幕

信息进行交易的情形。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗

漏或虚假陈述。”

舒精祺已出具《关于买卖股票的声明和承诺》，“本人舒精祺，系舒扬的父亲，

本人于 2016 年 1 月 21 日买入吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）

股票 1,100 股，截至目前账户结余股数 1,100 股，未卖出。本人承诺，本人买卖

232

吴通控股股票的行为是基于自己对市场的独立判断而进行的投资行为；本人买卖

吴通控股的股票时未知悉该公司的重组事项，舒扬未向本人透漏任何关于吴通控

股本次重组的相关信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。为证

实本人未利用内幕信息进行交易，本人承诺后续卖出上述股票若有收益将全部上

交吴通控股。上述内容真实、充分，系本人自愿做出，无任何隐瞒、遗漏或虚假

陈述。”

7、李雪容

李雪容为公司董事李荣柱的妹妹。李荣柱已出具《关于买卖股票的说明》，

“本人李荣柱，系惠州市德帮实业有限公司董事长和吴通控股集团股份有限公司

董事，本人的妹妹李雪容在 2015 年 7 月 27 日至 2016 年 1 月 25 日有买入、卖出

吴通控股股票，期间获利 8402 元。本人并未向李雪容泄露过吴通控股发行股份

购买资产的内幕信息，李雪容买卖吴通控股股票是基于其自己的判断。特此说明”

李雪容已出具《关于买卖股票的说明》，“本人的哥哥李荣柱并未向本人泄露

过吴通控股发行股份购买资产的内幕信息，上述股票买卖系本人依据证券市场、

行业的判断和对吴通控股价值的认可而为，未利用内幕信息，纯属个人投资行为。

为证清白，本人在此承诺，本人在前述期间内买卖吴通控股股票所得全部收益将

交归吴通控股集团股份有限公司所有。”

8、胡惠虹

胡惠虹为公司董事长秘书沈丽的母亲。沈丽已出具《关于买卖股票的说明》，

“本人沈丽，系吴通控股集团股份有限公司董事长秘书。本人的母亲胡惠虹在

2015 年 11 月 24 日至 2016 年 1 月 5 日有买入、卖出吴通控股股票。本人并未向

胡惠虹泄露过吴通控股发行股份购买资产的内幕信息，胡惠虹买卖吴通控股股票

是基于其自己的判断。特此说明。”

胡惠虹已出具《关于买卖股票的说明》，“本人女儿沈丽并未向本人泄露过吴

通控股发行股份购买资产的内幕信息，上述股票买卖系本人依据证券市场、行业

的判断和对吴通控股价值的认可而为，未利用内幕信息，纯属个人投资行为。特

此说明。”

233

9、德帮实业

德帮实业已出具《关于买卖股票的说明》，德帮实业本次通过大宗交易方式，

卖出吴通控股股票是基于其独立决策作出的正常商业行为，与本次吴通控股重大

资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存

在内幕交易情况。德帮实业已向上市公司出具《关于减持吴通控股股份的告知

函》，上市公司已于 2015 年 11 月 13 日发布《关于持股 5%以上股东减持股份的

公告》，履行信息披露义务。”

10、西南证券

西南证券出具关于买卖股票的说明：本公司在吴通控股股票停牌前 6 个月内

买卖“吴通控股”股票系公司“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略 1 号

集合资产管理计划”（深市股票账户 190000770438）和“西南证券-农业银行-西

南证券双喜汇鑫策略 5 号集合资产管理计划”（深市股票账户 190000775443）根

据对证券市场、行业的判断以及对吴通控股经营业绩和投资价值的判断而进行的

买卖操作，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。

八、独立董事对本次交易的意见

上市公司独立董事王青、夏永祥、王伯仲分别出具了对于本次交易的《关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函》和《关于发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。

（一）独立董事对本次交易的事前认可

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们

作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟

提交公司第二届董事会第三十六次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关

信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

234

“1、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提

升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司

的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中

小股东的利益。

3、本次交易的交易对方在本次交易前与公司及公司的关联方不存在关联关

系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%，

也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且公司的关

联方不参与本次发行股份募集配套资金的股份认购，本次交易不构成关联交易。

4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产

重组且不构成借壳。

综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。”

（二）独立董事对本次交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董

事工作制度》等有关规定，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，认真审核了《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金预案》等相关文件，参加了公司第二届董事会第三十六次会

议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独

立意见：

“1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事先认可。

235

2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产

及非公开发行股票的各项要求及条件。本次重组有助于上市公司进一步提高资产

质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能

力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购

买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向

特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规

范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、本次重组方案及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产暨盈利补偿

协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法

律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、本次重组相关议案经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，董事

会的召集、召开程序、表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意在最终审计、评估

结果出具以后就本次交易的相关议案再次发表意见，并提交公司股东大会审议。

综上所述，我们一致认为，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同

意本次董事会议审议的事项，同意本次重组。”

九、独立财务顾问核查意见

西南证券作为吴通控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立财务顾问，认真核查了预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

1、吴通控股本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证

券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

236

2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价

格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市

公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾

问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

237

第十三节上市公司及全体董事声明

公司及董事会全体董事承诺并保证《吴通控股集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对预案中

的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产

的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董

事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

万卫方胡霞沈伟新

李荣柱夏永祥王伯仲

王青

吴通控股集团股份有限公司

2016 年 6 月 21 日

238

（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案》之签章页）

吴通控股集团股份有限公司

2016 年 6 月 21 日

239

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