吴通控股集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及
提交的法律文件的有效性的说明
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江西汉酷贸易有限公
司发行股份以及支付现金方式购买其合法持有的广州腾码网络技术有限公司
100%股权。同时，公司拟向不超过五名特定对象发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过交易总金额的 100%（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，本次交易不构成重大资产重组，且不为关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完
备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程
序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 1 月 26 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司正在
筹划重大事项，公司股票自 2016 年 1 月 25 日开市起继续停牌。
2、2016 年 1 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买
资产事项。2016 年 1 月 29 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》，公司股票自 2016 年 1 月 29 日开市起继续停牌。公司分别于 2016 年 2
月 5 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
3、2016 年 2 月 22 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展
暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016 年 2 月 24 日起继续停牌。2016 年 2 月 27
日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 12 日、2016 年 3 月 19 日、2016 年 3 月 26
日、2016 年 4 月 2 日、2016 年 4 月 9 日和 2016 年 4 月 16 日，公司发布了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
4、2016 年 4 月 6 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向
深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 24 日起继续停牌，停牌期限不超过
2016 年 6 月 24 日。2016 年 4 月 22 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌的议案》。
2016 年 4 月 23 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续延期复牌
暨停牌进展的公告》，公司股票自 2016 年 4 月 24 日起继续停牌。2016 年 4 月 30
日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日、2016 年 5 月 28
日、2016 年 6 月 4 日、2016 年 6 月 11 日、2016 年 6 月 18 日，公司发布了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
5、2016 年 6 月 21 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《吴通控股集
团股份有限公司与江西汉酷贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利
润补偿协议》。
6、2016 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
发行股份购买资产相关的议案。公司独立董事对于上述发行股份购买资产事项予
以事前认可并且发表独立意见。公司董事会聘请的本次发行股份购买资产独立财
务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
综上情况，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次
发行股份购买资产相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
特此说明！
（以下无正文，为《吴通控股集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016年6月21日
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