证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-089
吴通控股集团股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）第二届
董事会第三十六次会议通知于2016年6月14日以电子邮件和电话通知方式发出，
通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2016年6月
21日上午09:00时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票的形式召
开，公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了本
次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中
华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份
有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事
和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第12号》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下
简称“《创业板发行办法》”）等法律法规的有关规定，对照创业板上市公司
发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会认为：公
司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的各项实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
为了进一步提高公司的资产质量、改善公司的财务状况，提升公司的持续
盈利能力以及可持续发展能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金
购买资产并询价募集配套资金，具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买江西汉酷贸易有限公司
（以下简称“江西汉酷”）合法持有的广州腾码网络技术有限公司（以下简称
“广州腾码”）合计 100%股权，交易价格暂定为 60,000 万元，其中发行股份支
付比例和现金支付的比例分别为 70%和 30%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有广州腾码 获得股份 股份对价 获得现金 现金对价
交易对方
股权比例 （股） 所占比例 （万元） 所占比例
江西汉酷 100% 12,448,133 70.00% 18,000 30%
合计 100% 12,448,133 70.00% 18,000 30%
同时，公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及标的公司虚拟
专用网建设项目，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产作价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否或者是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全
部交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为持有广州腾码100%股权的
股东：江西汉酷；所发行的股份由江西汉酷以其所持有广州腾码的全部股权为
对价进行认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为江西汉酷持有的广州腾码100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、作价依据及交易价格
本次交易的标的资产广州腾码100%股权的预估值约为49,000万元，同时考
虑过渡期内交易对方对标的公司广州腾码新增实缴出资15,000万元和标的公司
实施现金分红4,000万元的影响，标的资产的交易价格暂定为60,000万元。本次
标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，同时考虑过渡期内标的公司
新增实缴出资和现金分红对评估值的调整因素，由公司与交易对方协商确定。
交易双方将另行签署发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协
议，约定标的资产最终交易作价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决
议公告日，即本次董事会的决议公告日。
公司本次向江西汉酷发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%，即公司定价基准日前20个交易日股票交易均价
37.4846元/股×90%=33.74元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证
监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对
发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次用于收购标的资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向
交易对方发行股份12,448,133股。
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有
证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值基础上考虑估值调整因素
后协商确定，并需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，因公司进行分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据发行价格对发行数量按中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排
交易对方江西汉酷承诺：本次交易向交易对方发行的股份自登记在其名下
之日起的法定限售期为 12 个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁
方式为：自股份登记在交易对方名下之日起 24 个月内，转让、质押或进行其他
形式的处分不超过本次认购股份数量的 25%；自股份登记在交易对方名下之日
起 36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的
45%；自股份登记在交易对方名下之日起 48 个月内，转让、质押或进行其他形
式的处分不超过本次认购股份数量的 70%；自股份登记在交易对方名下之日起
48 个月后，剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
本次收购实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应
计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期
安排有不同意见，江西汉酷同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期
安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、业绩承诺及补偿
江西汉酷就本次重组标的公司广州腾码四个会计年度（即2016年、2017年、
2018年和2019年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定
广州腾码2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润应分别不低
于3,000万元、4,000万元、5,200万元和6,760万元。
如果广州腾码在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积承诺净利润，江西汉酷应于公司年报公布后60日内就当期期末累积实际净
利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进
行补偿。补偿原则为：江西汉酷根据其在本次收购中获得的股份和现金对价比
例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。江西汉酷实际控制人许卫东、孙
莉辉与江西汉酷互相承担连带补偿责任。对于江西汉酷股份补偿部分，公司有
权以1元的总价格予以回购并注销。
江西汉酷以在本次收购中认购的公司股份补偿当年利润差额，应根据以下
公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×江西汉酷本次
认购股份总数－已补偿股份数。
江西汉酷以在本次收购中获得的现金补偿当年利润差额，应根据以下公式
计算补偿现金金额：补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×江西汉酷在本
次收购中获得的现金对价－已补偿现金金额。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，江西汉酷应将按前述公式计算的当年
度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥
补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，江西汉酷应对公司
另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产
的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向江西汉
酷发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向江西汉酷
支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。
根据上述公式计算补偿股份数量或补偿现金金额时，如果各年度计算的补
偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
江西汉酷应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的公司
股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
在业绩承诺期间，公司应在保证广州腾码正常经营所需流动资金不少于
4,000万元的前提下进行利润分配；在业绩承诺期间，如果广州腾码超额完成了
协议约定的承诺净利润，当年实际净利润超过承诺净利润的50%将奖励给广州腾
码届时在职的管理层及核心员工（具体人员名单由标的公司确定），业绩承诺期
内累计奖励金额合计不超过本次交易作价的20%；超额业绩奖励在广州腾码业绩
承诺期内各年度专项审核意见披露后10个工作日内，由广州腾码以现金方式予
以支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、期间损益归属
交易双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
交易双方同意，江西汉酷对标的公司截至 2016 年 4 月 30 日可分配利润中
的 4,000 万元进行现金分红，剩余未分配利润在标的资产交割日后由吴通控股享
有；上述利润分配应在江西汉酷完成对腾码网络 15,000 万元的认缴出资之后实
施。
交易双方同意，自标的资产评估基准日至交割日（标的资产过户日）期间，
标的资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减
少的净资产部分由江西汉酷承担，江西汉酷应按协议约定以现金形式向公司全
额补足，江西汉酷实际控制人许卫东及其配偶孙莉辉对此承担连带补偿责任。
上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计后的结果确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次收购完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
届时的持股比例共同享有。标的公司于评估基准日分红4,000万元后的剩余未分
配利润在标的资产交割日后由公司享有。上述利润分配应在江西汉酷完成对腾
码网络15,000万元的认缴出资之后实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、后续安排
如本次收购未获中国证监会审核通过，公司同意以现金方式收购标的公司
腾码网络20%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行对象和认购方式
本次重组拟向合计不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，各发行对象均以现金方式进行认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次重组募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
根据《创业板发行办法》，本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份
的发行期首日（发行期首日是指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的
下一个交易日）。本次公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一
通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过27,000万元，且募集配套资金总额不超过本
次交易总额的100%。
本次发行具体数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，公司出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量亦将根据本
次发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 27,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易
的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集资金的具体用途如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 18,000.00
2 标的公司虚拟专用网建设项目 9,000.00
合计 27,000.00
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
根据《发行办法》的相关规定，公司向其他不超过五名特定投资者发行股
份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时
的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次重组决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起
十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，
则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西汉酷，其在本次交易
前与公司及公司的关联方不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、
监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不参与本次发行股份募集配套资
金的股份认购，本次交易不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成重大资产重组的议案》
根据公司经审计的 2015 年度财务数据和广州腾码 2015 年度未经审计的财
务数据以及暂定交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年度合并财务数据 吴通控股 广州腾码 占比
总资产 305,772.96 60,000.00 19.62%
净资产 239,341.00 60,000.00 25.07%
营业收入 150,099.11 10,437.12 6.95%
注：根据《重组办法》的相关规定，广州腾码的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、
净资产和标的资产评估值孰高为准；广州腾码 2015 年度营业收入为广州腾码母公司 2015 年度营业收入和
控股子公司国信金证 2015 年度营业收入之和，广州腾码财务数据未经审计。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成借壳上市的议案》
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为万卫方，控制股权比例为
38.34%；本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍将是万卫方，交易完成后
公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的
借壳上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
与会董事对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定作出审慎判断，认为本次交易符合以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
与会董事对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定作出审慎判断，认为本次交易符合以下条件：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
6、中国证监会规定的其他条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重组购入标的资产为广州腾码100%的股权，不涉及立项、环保、用
地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关报批事项的，已在《吴
通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组的标的公司广州腾码为依法设立和有效存续的有限责任公司，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整
的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何限制或禁止转让的情形。
3、本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，
标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的
核 心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、
人员、 财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次重组完成后，标的公司作为全资子公司纳入公司合并财务报表，有
利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，并增强抗风险能力。
5、标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的公司
股东及其实际控制人分别出具了避免同业竞争的承诺函，本次重组完成后，有
利于公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《吴通控股集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>
的议案》
公司与本次重组的交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依
据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限
售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、
相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件
和生效时间等事项进行约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此
说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司就本次重组事项向深圳证券交易所申请自2016年1月25日开市起公
司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组
的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每5个交易日发布一次发行股份购买资产事件进展情况
公告。
4、停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重组事项发表
了明确的同意意见。
6、交易各方在标的资产预估值的基础上，协商确定标的股权的交易价格，
公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。
7、公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。
8、独立董事对本次重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本
次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保
证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，
授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会
决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时
机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事
项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生
变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，
包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测
等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机
构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证
券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等
监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、
调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报
告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的
有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交
易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市
的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次
交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于暂不将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关议案提交股东大会审议的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作实际情
况，鉴于目前相关的评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的临时股东大会。
公司将在相关评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并发布召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 21 日
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