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杭州钢铁股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称 : 杭州钢铁股份有限公司

股票上市地点 : 上海证券交易所

股票简称 : 杭钢股份

股票代码 : 600126

信息披露义务人 : 宝钢集团有限公司

注册地址 : 浦东新区浦电路 370 号

通讯地址 : 浦东新区浦电路 370 号

邮政编码 : 200122

签署日期 : 二〇一六年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公

开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简

称“《15号准则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定,本报告

书已全面披露了信息披露义务人在杭州钢铁股份有限公司(以下简称“杭钢股份”

或“上市公司”)拥有权益的股份变动情况;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义

务人没有通过任何其他方式在杭钢股份拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载

的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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第一节释义 ..................................................................................................... 4

第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5

一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................... 5

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况 ....................... 5

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况 ..................... 14

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和

仲裁情况 ................................................................................................ 15

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 15

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外上市公司股

份情况 .................................................................................................... 16

第三节权益变动目的及决定 .......................................................................... 22

一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持杭钢股份股

份或者处置其已拥有权益的股份 ............................................................. 22

二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间 ................................ 22

第四节权益变动方式 ..................................................................................... 23

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................................... 23

二、有关权益变动的情况 ....................................................................... 23

第五节资金来源 ............................................................................................ 28

第六节后续计划 ............................................................................................ 29

一、上市公司主营业务改变或调整的计划 .............................................. 29

二、上市公司资产和业务处置计划 ......................................................... 29

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划 ........................................... 29

四、上市公司章程有关条款的修改 ......................................................... 29

五、员工聘用计划的变动 ....................................................................... 29

六、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................... 29

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第七节对上市公司的影响分析 ...................................................................... 31

一、本次权益变动完成后对上市公司的影响 ........................................... 31

第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 33

第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................. 34

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ......................... 34

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益

变动前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .............................................. 34

第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 35

第十一节其他重大事项 ................................................................................. 40

第十二节信息披露义务人声明 ...................................................................... 41

第十三节备查文件 ........................................................................................ 42

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第一节释义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

信息披露义务人、宝钢集团指宝钢集团有限公司

杭钢股份、上市公司指杭州钢铁股份有限公司

宁波钢铁指宁波钢铁有限公司

杭钢集团指杭州钢铁集团公司

紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司

再生资源指浙江新世纪再生资源开发有限公司

再生科技指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司

高速线材指浙江杭钢高速线材有限公司

杭钢动力指浙江杭钢动力有限公司

杭钢小札指杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司

《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发

《重组协议》指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

协议》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境

A股指内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、

以人民币认购和进行交易的普通股

杭钢股份进行的重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易,其中包

本次交易指

括杭钢股份向宝钢集团发行股份购买宝钢集

团持有的宁波钢铁34%股权

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元指无特别说明指人民币元

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称:宝钢集团有限公司

注册地址:浦东新区浦电路 370 号

法定代表人:徐乐江

注册资本:5,279,110.1000 万元整

营业执照注册号:310000000008029

企业类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;钢

铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关

的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批

准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。(依法须经批准的项目,

行相关部门批准后方可开展经营活动)

税务登记证号码:税沪字 310113132200821

织机构代码:13220082-1

通讯地址:浦东新区浦电路 370 号

邮编:200122

电话:021-58358888

传真:021-68404832

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情

况

(一)股权关系

1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

宝钢集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委,国务院国资委持有

其 100%的股权。国务院国资委是国务院直属特设机构,代表履行出资人职责,

指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,

加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理

结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。

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2、宝钢集团的上述股权控制关系如下图所示:

国务院国资委

100%

宝钢集团

(二)宝钢集团与子公司投资关系

截至2016年3月31日,宝钢集团主要控制的企业如下表所示:

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控股子公司名称注册地经营范围宝钢集团持股比例

钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等

与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询

服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,

工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、

宝山钢铁股份有限公司上海市宝山区富锦路885号非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船 79.94%

舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸

易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)]

(限分支机构经营)机动车安检。[企业经营涉及行政许可的,凭许

可证件经营]

钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯、煤气生产、销售;有线电视

播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采,有线电视工程设计安装,计

算机信息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经

营);压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可

证有限期内开展生产经营活动) 对授权范围内的国有资产的经营;

黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空

宝钢集团新疆八一钢铁

乌鲁木齐市头屯河区八一路气中分离出来的气体、农副产品的销售;机械加工;焦炭及煤焦化产 76.93%

有限公司

品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨

询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,

承办分类电视广告业务;钓鱼;计算机系统服务;办公自动化设备的

安装、技术咨询、员工培训;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租

赁;铁路运输,道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

房地产投资、开发、租赁,物业管理,物业服务,商业营运和商务咨

广东宝钢置业有限公司广州市海珠区新港东路2433号询, 与上述相关的服务,货物进出口、技术进出口(以上法律、行 100%

政法规限制的项目须取得许可后方可经营)

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控股子公司名称注册地经营范围宝钢集团持股比例

冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包;化工石化医药、市

政专业建设工程设计;环境工程建设工程专项设计;设备设计、设备

宝钢工程技术集团有限

宝山区铁力路2510号成套及管理、工程、投资技术服务及咨询;工程结算审价;环境评价、 100%

公司

城市规划;对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海宝华国际招标有限上海市宝山区上大路668号1105 招标、工程咨询,从事货物和技术的进出口业务(涉及许可经营的凭

100%

公司室许可证经营)

从事货物进出口及技术进出口业务;兴办企业及相关的咨询服务(除

经纪);受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务;

金属材料、汽车配件、机械设备销售;金属材料、汽车配件、机械设

备制造;钢制品生产、销售;建筑钢材应用领域内的技术开发、技术

转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、

清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发;实业

投资;创业投资;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟

宝钢金属有限公司宝山区蕴川路3962号花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;食品流通;环境污染 100%

治理工程总承包;清洁服务;环保设备及相关领域内自动化控制系统

设计和销售;在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开

发、技术转让、技术服务、技术咨询;在食品饮料领域内从事技术开

发、技术咨询;压缩气体和液化气体:不燃气体以上不包括剧毒,特

定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准

存放危险化学品;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

货物与技术的进出口,国内贸易(除专项规定),货运代理,船舶代

理,实业投资,生产性废旧金属的收购(限合同收购),第三方物流

宝钢资源有限公司浦东新区金海路3288号F3208室服务(不得从事运输),电子商务(不得从事增值电信、金融业务), 100%

煤炭批发。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动]

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控股子公司名称注册地经营范围宝钢集团持股比例

宝钢资源(国际)有限公

香港与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 100%

司

宝钢澳大利亚矿业有限

澳大利亚西澳大利亚珀斯市矿产品开采与开发 100%

公司

资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产

权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业

务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等

中国(上海)自由贸易试验区世业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨

华宝信托有限责任公司 98%

纪大道100号59层询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、

贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,

从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其

他业务(上述经营范围包括本外币业务)

对冶金及相关行业的投资及投资管理,投资咨询,商务咨询服务(除

中国(上海)自由贸易试验区世

华宝投资有限公司经纪),产权经纪。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 100%

纪大道100号59层西区

展经营活动)

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控股子公司名称注册地经营范围宝钢集团持股比例

房屋和土木、防腐工程施工、维修;绿化工程设计、施工;市政公共

设施、城市绿化管理;废旧汽车拆解;公共设施管理;建筑安装、装

饰;工程准备;管道带压堵漏;液压润滑气动设备、测温仪表、五金、

服装制造;普通机械设备维修;机动车检测;量具刃具、五金交电、

建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、劳防用品、服装批兼零、

代购代销;企业管理;餐饮企业管理(不含食品生产经营);商务信

息咨询;房地产开发;房屋租赁;从事货物及技术的进出口业务;再

宝钢发展有限公司宝山区宝杨路889号生资源回收、加工;金属材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制 100%

品、除尘过滤袋、空气过滤器、水过滤器及配件、编织袋制造、批兼

零、代购代销;木材除害处理;工业设备清洗;为国内企业提供劳务

派遣;宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理;公用动力设备(除专控)

运行管理、维护;机电设备设计、制作、安装、维修;空调设备安装、

维修;机电产品销售;电梯维修;普通货运;起重机械的安装、维修;

物业服务管理;消防设施维护、保养、检测。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

采矿选矿,黑色冶金冶炼及压延加工,起重机械安装、改造、维修,

焦炭,煤气(限南京),渣料及化工产品(除危险品)生产,空分产

宝钢集团上海梅山有限品,冶金及采矿设备汽配,建材,机电设备,园林绿化,房产租赁,

上海市安远路505号 100%

公司提供集团内部人员的技术培训、技术服务,劳务,磁性材料生产、销

售,工程设计,运输,咨询,资源综合利用,机动车安检,附设分支

机构

各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工;

宝钢集团上海五钢有限冶金设备制造及安装、四技服务;工业炉窑、工业气体、水泥石灰;

宝山区同济路303号 100%

公司国内贸易(除专项规定);外经贸委批准的进出口业务;劳务服务(以

上涉及行政许可的凭许可证经营)

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控股子公司名称注册地经营范围宝钢集团持股比例

金属材料生产加工及原辅料,实业投资,国内贸易(除专项规定)。

宝钢集团上海二钢有限四技服务,为国内企业提供劳务派遣服务,自有房屋租赁,物业管理,

黄兴路221号 100%

公司室内装潢,停车场库经营,外经贸部批准的进出口业务,下设分支机

构。[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]

金属材料生产加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专

宝钢集团上海浦东钢铁中国(上海)自由贸易试验区上项规定),对外经贸部批准的进出口业务,工业气体(包括乙炔),机

100%

有限公司南路300号械,电器,仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发;实业投资;国内贸易(除

专项规定);货物装卸服务;从事货物及技术的进出口业务;为国内

宝钢集团上海第一钢铁

上海市宝山区长江路868号企业提供劳务派遣服务;建筑工程施工;防腐保温工程;消防工程; 100%

有限公司

制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装;健身房、体育场、

游泳馆。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉

OK;大型饭店(含熟食卤味);烟酒销售;食堂(不含熟食卤味);

销售;预包装食品[不含熟食卤味、含冷冻(藏)食品];停车场(库)

宝钢集团宝山宾馆宝山区牡丹江路1813号经营;一类医疗器械批发零售代销;汽车客运出租;服装加工洗烫; 100%

办公用房出租;物业管理;百货、针纺织品、工艺品(除金银饰品)、

家电销售;钢材销售;体育康乐服务(除专项规定);自有房屋租赁[依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询,本公

司新项目筹措、开办;经营本企业自产钢管及制品和技术的出口业务;

经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及

宝钢集团上海钢管有限技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术

宝山区逸仙路3950号 100%

公司除外);经营进料加工及三来一补业务;金属制品、五金加工、制造;

普通货运;金属材料、日用百货批发、零售、代购代销;为国内企业

提供劳务派遣服务;企业自有房屋租赁服务。[依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动]

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控股子公司名称注册地经营范围宝钢集团持股比例

钢及特种合金冶炼锻铸造、冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、

上海钢铁研究所宝山区泰和路1001号 100%

元器件制造加工;黑色金属理化分析检测;科技开发咨询,杂物劳动

北京汇利房地产开发有北京市朝阳区建国门外大街丙12 许可经营项目:无。一般经营项目:房地产开发;销售商品房;物业

100%

限公司号楼华泽大厦7层7A室管理;出租办公用房;会议服务;机动车公共停车场服务

冶金深加工产品和深加工业务,国内商业及物资供销(除国家专营产

品外),矿山原料,技术咨询、服务、转让、开发,冶金、机电设备

上海宝钢技术经济发展中国(上海)自由贸易试验区浦维修,闲置报废设备租赁,备件修复及销售,改造工程,仓储,汽车

100%

公司电路370号3S10室配件的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合

宝钢德盛不锈钢有限公金,热(冷)轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦

罗源县罗源湾开发区金港工业区 70%

司化;对外贸易。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规

定)

钢铁冶炼、加工,国内贸易(除专项规定);工业炉窑修造,水陆货

物装卸、仓储,货物及技术的进出口业务;钢铁冶炼专业领域内的技

上海宝钢不锈钢有限公

上海市宝山区长江路735号术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务;房地产投资、开发、 100%

司

经营,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

钢铁冶炼、加工,有色金属冶炼及压延、加工,国内贸易(除专项规

定),工业炉窑修造,钢铁、有色金属产品延伸加工,码头装卸、仓

宝钢特钢有限公司上海市宝山区水产路1269号储,货物及技术的进出口业务,钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服 100%

务、技术转让、技术开发,房地产投资、开发、经营,自有房屋租赁。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

钢铁冶炼、加工 ;国内贸易(除专项规定);工业炉窑修造;水陆货

物仓储、装卸;货物及技术的进出口业务;钢铁冶炼专业领域内的技

宝钢不锈钢有限公司上海市宝山区长江路735号 100%

术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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控股子公司名称注册地经营范围宝钢集团持股比例

上海市黄浦区南京西路388号27 在批租地块内从事房地产综合开发、经营,物业管理,房地产咨询(不

上海宝地置业有限公司 100%

楼得从事经纪)。(企业经营涉及行政许可的,凭证许可证件经营)

不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询;钢铁材料加工;自

宁波宝新不锈钢有限公

宁波市经济技术开发区有房屋、机械设备出租;蒸气供应。(企业经营涉及行政许可的,凭 54%

司

许可证经营)

本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅

材料、零配件及相关技术的进口(按97外经贸政审函字第106号和

2198号文经营);制造、加工、销售:黑色金属冶炼及压延加工,金

宝钢集团广东韶关钢铁广州市荔湾区西村西增路内协和属制品,耐火材料,炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、

51%

有限公司路10号汽车、化学危险品);化工产品(危险品凭有效许可证经营),压缩、

液化气体供应。钢铁产品质检,大砝码计量检定;普通货运;饮食;

城市园林绿化;兴办实业;投资信息咨询。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

对房地产业投资;房地产开发;自有房屋租赁;物业管理;商务信息

咨询;建材、工程机械设备批发、代购代销;自营和代理各类商品和

福州市台江区鳌峰街道福光南路

福建宝钢置业有限公司技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 100%

379号武夷绿洲23#楼2层01商铺

外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可

后方可经营)

房地产开发经营,物业管理,商务咨询(除经纪),从事货物及技术

宝钢集团(上海)置业有上海市浦东新区东方路3601号2

的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 100%

限公司号楼611A室

经营活动)

民用航空飞行器及其发动机材料的研发、销售;钛铝合金低压涡轮叶

片的制造、销售;相关产品的仓储、分拨业务、售后服务及技术咨询;

上海宝钢航空材料有限中国(上海)自由贸易试验区泰

国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易以及贸易代理;货物及技术 100%

公司谷路207号1层D2部位

的进出口;区内贸易咨询服务、区内商业性简单加工。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

香港湾仔港湾道1号会展广场办

宝钢香港投资有限公司投资 100%

公大楼2901室

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状

况

(一)信息披露义务人的主要业务状况

宝钢集团经过30多年发展,已成为现代化程度高、具有较强竞争力的钢铁

联合企业之一。宝钢集团以钢铁为主业,形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品

系列,应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天

航空、核电、电子仪表等行业。宝钢集团的多元化产业,重点围绕钢铁供应链、

技术链、资源利用链,形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、

煤化工、金融投资、生产服务等相关产业板块,与钢铁主业协同发展。

2012年,宝钢集团完成钢产量4,383万吨,利润总额104亿元,居世界钢铁

行业第二位。2013年,宝钢实现销售收入3,031亿元,实现利润总额101亿元,

盈利居世界钢铁行业第三位。钢铁主业完成钢产量4,504万吨,位列全球钢铁企

业第四位。2014年,宝钢连续第十一年进入美国《财富》杂志评选的世界500

强榜单,位列第211位。2015年,宝钢实现销售收入2,301亿元,实现利润总额

10.3亿元,钢铁主业完成钢产量3611万吨,位列财富500强第218位,位列全球

钢铁企业第5位。

(二)信息披露义务人最近三年简要财务状况

宝钢集团最近三年的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总计 52,933,248.67 52,357,171.62 51,972,634.51

负债合计 24,974,600.42 23,850,738.59 24,506,797.19

所有者权益合计 27,958,648.25 28,506,433.03 27,465,837.32

归属于母公司所有者

23,785,270.72 23,806,476.08 22,755,141.77

权益合计

2、合并利润表主要数据

单位:万元

2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 23,005,904.26 29,774,301.45 30,310,025.67

营业利润 7,111.97 597,000.53 774,668.07

杭州钢铁股份有限公司详式权益变动报告书

利润总额 103,416.69 946,705.93 1,012,387.94

归属于母公司所有者

250,413.96 592,231.82 571,037.23

的净利润

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、

重大民事诉讼和仲裁情况

宝钢集团最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或

刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告出具日,宝钢集团董事、监事、高级管理人员及主要负责人在

最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。

宝钢集团的董事、监事、高级管理人员及主要负责人如下表所示:

宝钢集团有限公司董监事会人员名单

是否取得其他国家或

姓名职务国籍长期居住地

地区的居留权

徐乐江董事长中国中国否

陈德荣董事中国中国否

王晓齐外部董事中国中国否

贝克伟外部董事美国美国否

王福成外部董事中国中国否

林建清外部董事中国中国否

朱义明职工董事中国中国否

周竹平董事会秘书中国中国否

马力强监事会主席中国中国否

朱湘凯职工监事中国中国否

王爱新职工监事中国中国否

王子民专职监事中国中国否

齐影专职监事中国中国否

郭久凤专职监事中国中国否

宝钢集团有限公司高级管理人员名单

(截止 2016 年 6 月 12 日)

是否取得其他国家或

姓名职务国籍长期居住地

地区的居留权

陈德荣总经理中国中国否

周竹平副总经理、董事会秘书中国中国否

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赵周礼副总经理中国中国否

郭斌副总经理中国美国否

张锦刚副总经理中国中国否

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发

行在外上市公司股份情况

(一)宝山钢铁股份有限公司(代码:600019 简称:宝钢股份)

宝钢股份成立于 2000 年 2 月,于 2000 年 11 月在上海证券交易所上市。

宝钢股份公司是我国最大、最现代化的钢铁联合企业,在国际钢铁市场上属于

世界级钢铁联合企业。公司专业生产高技术含量、高附加值的钢铁产品,公司

采用国际先进的质量管理,主要产品均获得国际权威机构认可。在成为中国市

场主要钢材供应商的同时,产品出口日本、韩国、欧美四十多个国家和地区。

公司具有雄厚的研发实力,从事新技术、新产品、新工艺、新装备的开发研制,

为公司积聚了不竭的发展动力。《世界钢铁业指南》评定宝钢股份在世界钢铁

行业的综合竞争力为前三名,认为也是未来最具发展潜力的钢铁企业。截至

2016 年 3 月 31 日,信息披露义务人持有宝钢股份 79.73%的股权。

宝钢股份的简要情况如下:

法定代表人:陈德荣

注册资本:16,466,927,224元

注册地址:上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、

运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服

务,汽车修理,商品和技术的进出口,有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,

化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港

区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合

作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃

料油,化学危险品(限批发)(限分支机构经营),机动车安检。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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(二)新华人寿保险股份有限公司(代码:601336 简称:新华保险)

新华保险成立于 1996 年 9 月,于 2011 年 12 月在上海证券交易所和香港

联交所同步上市。新华保险是一家市场占有率位居国内寿险市场前列的大型寿

险企业。公司在中国境内向个人和团体提供人寿保险、意外伤害保险和健康保

险等产品与服务。同时,公司还经营保险资产管理业务,主要通过公司控股的

资产管理公司进行。新华保险在国内寿险市场率先采用“保额分红”方式,并

在此基础上形成了独具特色的分红产品体系。多年来,新华保险获得“中国企

业 500 强”、“中国 500 最具价值品牌”、“中国最具影响力品牌 TOP10”等

荣誉。截至 2016 年 3 月 31 日,信息披露义务人持有新华保险 15.10%的股权。

新华保险的简要情况如下:

法定代表人:万峰

注册资本:3,119,546,600元

注册地址:北京市延庆县湖南东路1号

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:人民币、外币的人身保险(包托各类人寿保险、健康保险、意

外伤害保险);为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔;保险咨询;依照

有关法规从事资金运用。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)宝钢包装股份有限公司(代码:601968 简称:宝钢包装)

宝钢包装前身为上海宝钢包装有限公司。公司是国内专业从事生产饮料、

食品等快速消费品金属包装的龙头企业,产品包括金属二片罐及配套易拉盖和

印铁产品,为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之

一。目前,公司的二片罐产品拥有可口可乐、百事可乐、百威啤酒、喜力啤酒、

青岛啤酒等国内外知名饮料品牌客户,并与可口可乐、百威啤酒和奥瑞金等结

成了战略同盟,供罐数量近年来持续稳定增长。印铁产品广泛应用于红牛、旺

旺、露露、惠尔康等国内外知名饮料品牌,梅林和古龙等国内知名食品品牌以

及中石化等国内知名化工品牌。公司是国内首家也是唯一一家钢制二片罐生产

厂家,是唯一一家同时具备钢制二片罐和铝制二片罐生产能力的企业,同时公

司还拥有国内规模最大、技术领先、装备先进的印铁业务。公司定位于国内乃

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至世界的金属包装行业领导者,引导新产品发展方向,开拓金属包装新领域,

为客户提供全方位、一体化的精品金属包装服务。截至 2016 年 3 月 31 日,

信息披露义务人实际控制宝钢包装 56.44%的股权。

宝钢包装的简要情况如下:

法定代表人:贾砚林

注册资本:833,333,300元

注册地址:上海市宝山区罗东路1818号

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:各类材质包装制品设计、销售;各种材质包装材料的销售;货

物及技术的进出口业务;包装装潢印刷;投资咨询,在包装材料科技领域内的

技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

(四)新疆八一钢铁股份有限公司(代码:600581 简称:*ST八钢)

*ST 八钢主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及销售,产品覆盖棒、型、带、

线、管、板等。生产的钢种有普碳钢、螺纹钢、焊条钢、棉花打包丝钢、冷轧

带钢筋专用钢、抽油杆钢、弹簧钢、合金结构钢、优质碳素结构钢、中厚板、

热轧薄板、冷轧薄板、彩涂及镀锌板等品种。公司主导产品的实物质量已达到

国际公认的高精度产品的标准,产品曾多次荣获自治区名牌称号,其中“互力”

牌螺纹钢荣获全国“冶金产品实物质量金杯奖”,并于 2001 年 3 月通过国家

首批质量免检认定。公司自成立以来,先后荣获“全国守信誉工作先进单位”、

“中国市场知名企业”、“中国企业最佳形象 AAA 级”、“全国精神文明建设

工作先进单位”和自治区首批“重合同、守信誉企业”等荣誉称号。截至 2016

年 3 月 31 日,信息披露义务人实际控制*ST 八钢 50.02%的股权。

*ST 八钢的简要情况如下:

法定代表人:沈东新

注册资本:766,448,935元

注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:钢铁冶炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备

及产品(国家有专项审批规定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金

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属制品及钢铁冶练、轧制、加工的技术咨询服务;计算机信息、网络工程。经

营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的

进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(五)广东韶钢松山股份有限公司(代码:000717 简称:*ST韶钢)

*ST 韶钢是广东省重点企业之一,主要从事黑色金属冶炼及压延加工、以

及与此相关的技术服务等。公司地处最大钢材消费市场的广东省,目前,公司

的生产基本实现了主体设备的大型化和现代化,产品结构合理,主要产品有中

厚板材、工业线材、建筑用材等,热轧带肋钢筋、船体结构用钢板和低合金高

强度结构钢板被评为广东省名牌产品,“韶钢牌”优质钢材广泛应用于国内重

点项目工程。公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司是中国企业 500 强,

广东企业 50 强之一,是广东省重要的钢铁生产基地。截至 2016 年 3 月 31 日,

信息披露义务人实际控制*ST 韶钢 53.37%的股权。

*ST 韶钢的简要情况如下:

法定代表人:傅建国

注册资本:2,419,524,410元

注册地址:广东省韶关市曲江县马坝

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产

品、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限

定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进口废钢、废铜、废铝、废纸、

废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭

销售。普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

(六)中国太平洋保险(集团)股份有限公司(代码:601601 简称:中

国太保)

中国太保是中国领先的综合性保险集团公司,在人寿保险、财产保险和保

险资产管理等多个业务领域均拥有领先的市场份额和举足轻重的市场地位。主

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要通过下属的太保寿险、太保产险为客户提供全面的人寿及财产保险产品和服

务,并通过下属的太保资产管理公司管理和运用保险资金。中国人寿保险市场

排名第三,财产保险市场排名第二,投资资产总额排名第三。截至 2016 年 3

月 31 日,信息披露义务人通过集团本部及下属子公司合并持有中国太保

【14.73】%的股权。

中国太保的简要情况如下:

法定代表人:高国富

注册资本:9,062,000,000元

注册地址:上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:控股投资保险企业;监督管理控股投资保险企业的各种国内、

国际再保险业务;监督管理控股投资保险企业的资金运用业务;经批准参加国

际保险活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(七)宝信软件

上海宝信软件股份有限公司(简称“宝信软件”)系宝钢股份控股、宝钢集

团实际控制的软件企业,2001 年 4 月于上海证券交易所上市,公司总部位于中

国(上海)自由贸易试验区。

宝信软件秉承“IT 服务,提升信息价值”的经营理念,凭借 30 多年的经验

和技术积累,全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、自动化系统

集成及运行维护服务。产品与服务业绩遍及钢铁、有色金属、装备制造、医药、

化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等多个行业。宝信软件累计已申请专

利、软件著作权、技术秘密认定数百项,承担着国家发改委高新技术产业化示

范项目、国家科技部 863 项目、国家工信部电子基金项目等诸多重大技术和产

品项目。截至 2016 年 3 月 31 日,信息披露义务人实际控制宝信软件 55.5%的

股权。

宝信软件的简要情况如下:

法定代表人:王力

注册资本:783,249,172元

注册地址:上海市中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路515号

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:主营业务划分为咨询服务业务、解决方案业务、大数据业务、

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云应用业务、信息服务业务、IDC业务、自动化业务、无人化业务、自动化服务

业务、智能化业务、机电一体化业务、电子设备技术业务、金融业务、化工业

务、离散制造业务及水利水务业务十六大领域。

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第三节权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12 个月内

继续增持杭钢股份股份或者处置其已拥有权益的股份

(一)本次权益变动的目的

根据浙江省委、省政府有关决策部署,结合杭钢集团公司转型升级需要,

增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力,杭钢股份进行了重大资产置换及

发行股份购买资产。置入资产包括宁波钢铁 100%的股权,信息披露义务人以

持有的宁波钢铁 34%股权认购了杭钢股份本次发行股份,本次募集配套资金实

施完成并相关新增股份登记到账后,宝钢集团持有杭钢股份的股权比例为

20.18%。

(二)是否拟在未来 12 个月内继续增持杭钢股份股份或者处置其已拥有权

益的股份

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来 12 个

月内继续增持杭钢股份股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间 2015

年 1 月 27 日,宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议,批准了《关于参与杭

钢股份重组的议案》,同意宝钢集团以所持有的 34%宁波钢铁股权认购杭钢股份

发行股份。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动之前,信息披露义务人未持有杭钢股份的股份。

二、有关权益变动的情况

此次权益变动完成后,信息披露义务人持有杭钢股份 524,274,236 股股份,

占杭钢股份总股本的 20.18%,具体变动情况如下:

本次变动前本次变动(增加) 本次变动后

股东

数量比例比例比例

名称数量(股) 数量(股)

(股) (%) (%) (%)

宝钢

- - 524,274,236 20.18% 524,274,236 20.18%

集团

(一)本次权益变动协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2015 年 7 月 2 日,杭钢股份与宝钢集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协

议》

2、本次重大资产重组方案概要

(1)资产置换:以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,杭钢股份将置出资

产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部

分进行置换;

杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的:1)股权类资产,包括高速线材

66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权;2)非股权类资产,除

非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产;

3)除应交税费外的全部负债。

(2)发行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部

分作价不足的差额部分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股

份向浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、

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宝钢集团、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司发

行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股

权。

(3)募集配套资金:本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00 万元,不

超过拟购买资产交易价格的 100%。

上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行,共同构成本

次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包

括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无

法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分

应当无条件恢复原状;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资

金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

本次重组中,杭钢股份向宝钢集团发行股份购买其持有的宁波钢铁 34%股

权。标的资产宁波钢铁 34%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机

构出具的、并经浙江省国资委和国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据天源评估对宁波钢铁截至 2014 年 12 月 31 日的评估结果,本次标的资产

宁波钢铁 34%股权评估值为 276,816.80 万元。

杭钢股份向宝钢集团发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元/股,股份

发行数量为 524,274,236 股。

3、发行股份种类及面值

杭钢股份向宝钢集团发行股份种类为人民币普通股(A)股,每股面值为

1.00 元/股。

4、发行定价

杭钢股份向宝钢集团发行股份购买资产中,发行股份购买资产的股份发行

定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2015

年 3 月 31 日),股份发行价格为 5.28 元/股,为定价基准日前 20 个交易日杭钢

股份 A 股股票交易均价的 90%。

5、发行数量

杭钢股份向宝钢集团发行股份购买资产的股份发行数量为 524,274,236

股。

6、股份锁定期

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信息披露义务人承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结束之日起

36 个月内不以任何方式转让,之后按中国证监会和上交所的规定执行。

7、上市地

发行股份购买资产之发行的股票在上交所上市。待股份锁定期届满后,该

等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

(二)与本次交易相关的上市公司的决策过程

1、2015 年 3 月 27 日,杭钢股份召开第六届董事会第九次会议,审议并通

过了《重组预案》及其他相关议案。

2、2015 年 7 月 2 日,上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春

公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。

3、2015 年 7 月 2 日,杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议,审议通

过《重组草案》及其他相关议案。

4、2015 年 7 月 21 日,上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议

通过本次交易方案。

(三)与本次交易相关的发行股份购买资产交易对方的决策过程

1、杭钢集团

2015 年 3 月 16 日,杭州钢铁集团召开董事会临时会议,同意将杭钢集团

持有的宁波钢铁有限公司 60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司

22.32%股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换,差额部分由杭

钢股份向杭钢集团发行股份补足。

2、杭钢商贸

2015 年 3 月 23 日,杭钢商贸召开董事会,同意将杭钢商贸持有的浙江新

世纪再生资源开发有限公司 87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司

55%股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。

3、冶金物资

2015 年 3 月 23 日,冶金物资召开董事会,同意将冶金物资持有的浙江新

世纪再生资源开发有限公司 10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物

资发行的股份。

4、富春公司

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2015 年 3 月 23 日,富春公司召开董事会,同意将富春公司持有的浙江富

春紫光环保股份有限公司 65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司

45%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。

5、宝钢集团

2015 年 1 月 27 日,宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议,批准了《关

于参与杭钢股份重组的议案》,同意宝钢集团以所持有的 34%宁波钢铁股权认购

杭钢股份发行股份。。

6、宁开投资

2015 年 3 月 5 日,宁开投资召开董事会临时会议并作出决议,同意将其持

有的宁波钢铁 4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份,同意本次

认购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。

7、宁经控股

2015 年 3 月 16 日,宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会

召开了主任办公会议,会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65%股权作价

认购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015 年 3 月 23 日,宁经控股党政联席

会议形成纪要,同意以其持有的宁波钢铁 1.65%股权认购杭钢股份向其非公开

发行的股份,发行价格为 5.28 元/股。

(四)与本次交易相关的其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2015 年 7 月 16 日,浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批

复》,同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。

2、2015 年 10 月 8 日,商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战

略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》(商资批[2015]741 号),原则同意富春公

司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份

109,073,048 股非公开发行的人民币普通股(A 股)。

3、2015 年 11 月 24 日,公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股

份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2015]2648 号),核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527

股股份、向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份、向浙江杭钢商贸集团

有限公司发行 67,078,348 股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621

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股股份、向富春有限公司发行 109,073,048 股股份、向宁波开发投资集团有限

公司发行 62,604,511 股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行

25,442,720 股股份购买相关资产。非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集

本次发行股份购买资产的配套资金。”

本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符

合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重

组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

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第五节资金来源

信息披露义务人以持有的宁波钢铁34%股权收购杭钢股份相应的发行股

份。

信息披露义务人郑重声明:信息披露义务人有能力履行收购的支付义务,

其本次交易支付对价系其合法拥有之资产,不存在直接或间接来源于上市公司

及其关联方的情形。

详细方案参见本报告书第四节第二条之“有关权益变动的情况”。

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第六节后续计划

一、上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个

月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、上市公司资产和业务处置计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个

月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

本次权益变动完成后,宝钢集团暂无对上市公司董事会、高管人员的调整

计划。

四、上市公司章程有关条款的修改

本次权益变动完成后,宝钢集团暂无对上市公司章程有关条款进行修改的

计划。

五、员工聘用计划的变动

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对杭钢股份现有员工聘用作

重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对杭钢股份现有分红政策作

重大变动的具体计划。

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七、其他调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织

机构有重大影响的计划。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

(一)本次权益变动不会导致上市公司与宝钢集团的同业竞争

1、本次重组前后,上市公司的控股股东均为杭钢集团,实际控制人均为浙

江省国资委

本次重组前,杭钢集团持有本次交易标的宁波钢铁60.29%股权,是宁波钢

铁的控股股东;宝钢集团持有宁波钢铁34%股权,是宁波钢铁的第二大股东。

本次重组前,杭钢集团持有杭钢股份65.50%股权,是上市公司的控股股东;宝

钢集团未持有杭钢股份股权。

本次重组完成后,杭钢股份持有宁波钢铁100%股权,杭钢集团仍是上市公

司的控股股东;宝钢集团持有杭钢股份20.18%股权(募集配套资金后)。

2、本次重组前后,宝钢集团均不参与上市公司的日常经营管理

本次重组前,宝钢集团未参与上市公司的日常经营管理。宝钢集团通过本

次重组持有杭钢股份的股权旨在进行战略投资和财务投资,本次重组完成后,

宝钢集团不会参与杭钢股份的日常经营决策与活动,不会对杭钢股份的经营决

策形成控制或重大影响。

3、宝钢集团下属钢铁业务与宁波钢铁存在销售区域和产品等差异性

宝钢集团以钢铁为主业,生产高技术含量、高附加值钢铁精品,形成普碳

钢、不锈钢、特钢三大产品系列,下属控股宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团

新疆八一钢铁有限公司、广东韶关钢铁有限公司、宝钢不锈钢有限公司、宝钢

特钢有限公司。其中,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、广东韶关钢铁有限公

司的销售区域分别为西部和华南地区,与宁波钢铁以浙江省内为主、辐射周边

省份为辅的销售区域存在明显差异,而地区间较高的运输成本使得钢材销售存

在较为明显的区域性特征;宝钢不锈钢有限公司、宝钢特钢有限公司的产品分

别为不锈钢和特钢,与宁波钢铁的热轧产品属于不同的钢铁产品种类;宝山钢

铁股份有限公司位于上海,其核心产品为以汽车面板为代表的高技术含量、高

附加值碳钢冷轧薄板等,与宁波钢铁的热轧卷板产品用于五金等用途和下游客

户存在差异。

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综上,本次重组前后,上市公司的控股股东均为杭钢集团。本次重组完成

后,宝钢集团虽为杭钢股份持股5%以上的重要股东,但宝钢集团不会参与杭钢

股份的日常经营决策与活动,不会对杭钢股份的经营决策形成控制或重大影响,

且宝钢集团下属钢铁业务与宁波钢铁存在销售区域和产品类型等差异性。因此,

宝钢集团与宁波钢铁不存在实质性的同业竞争,不会对本次重组后杭钢股份造

成重大不利影响。

(二)本次权益变动不会导致上市公司关联交易的规模和范围发生大的变

化,信息披露义务人未来将规范并及时披露与杭钢股份间的关联交易

本次权益变动前36个月内,宝钢集团与杭钢股份未发生关联交易。本次权

益变动后,宝钢集团及其控制的其他企业将始终以上市公司全体股东利益最大

化为原则,对于未来确有必要的、可能发生的与上市公司的关联交易,将严格

执行中国证监会、证券交易所的有关规章和规定,按照公平、公允和等价有偿

的原则确定价格,并履行相关审批程序及信息披露义务。

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第八节与上市公司之间的重大交易

宝钢集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内,

不存在以下重大交易:

(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者

高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况

(前述交易按累计金额计算);

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民

币 5 万元以上的交易;

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

其他任何类似安排;

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排。

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第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

经相关方自查,在本报告书公告前六个月内,信息披露义务人没有通过证

券交易所的公开交易方式买卖杭钢股份上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属在本次权益变动前六个月内买卖挂牌交易股份的情

况

经相关方自查,在本报告书公告前六个月内,信息披露义务人董事、监事、

高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的公开交易方式买卖杭钢股份

上市交易股份的情况。

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【第十节信息披露义务人的财务资料】

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对宝钢集团有限公司 2013 年度、

2014 年度、2015 年度财务报告都出具了标准无保留意见的审计报告。

审计报告认为宝钢集团财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,

在所有重大方面公允反映了宝钢集团 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日的合并财务状况及 2013 年、2014 年、2015 年度的合并经营

成果和合并现金流量情况。

一、合并资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 35,649,987,884.29 37,029,613,982.65 36,899,724,103.56

结算备付金 1,204,496,813.75 482,457,190.47 185,277,172.38

以公允价值计量且其变动计入当期

7,850,803,697.58 3,029,988,396.55 2,192,601,482.05

损益的金融资产

应收票据 10,559,269,151.99 14,064,939,752.01 21,472,358,061.21

应收账款 12,896,785,031.67 14,417,263,533.99 14,357,560,003.06

预付款项 5,292,854,408.62 4,643,118,803.56 4,897,924,582.45

应收利息 169,717,478.10 306,345,184.47 315,708,350.90

应收股利 233,359,129.89 84,431,886.42 433,202,908.83

其他应收款 2,857,611,200.59 2,973,325,206.98 6,279,950,370.02

买入返售金融资产 2,980,889,691.57 900,971,935.00 661,500,949.40

存货 58,182,493,195.64 71,368,441,967.92 80,589,940,207.01

一年内到期的非流动资产 - 1,500,000,000.00 -

其他流动资产 20,451,092,831.75 21,438,117,104.88 13,126,293,374.04

流动资产合计 158,329,360,515.44 172,239,014,944.90 181,412,041,564.91

非流动资产

发放贷款及垫款 1,257,668,227.34 1,733,323,801.27 804,299,105.85

可供出售金融资产 52,772,325,902.16 51,812,930,556.99 48,279,314,156.37

长期应收款 1,527,030,133.44 1,243,365,538.37 3,094,021,506.26

长期股权投资 61,550,993,221.93 57,542,512,399.74 48,356,758,991.29

投资性房地产 3,444,214,582.63 3,493,574,471.34 3,440,400,466.89

固定资产 161,023,028,495.97 155,053,646,377.27 167,543,135,568.53

在建工程 45,566,663,630.45 38,881,887,522.28 29,187,391,489.08

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

工程物资 610,560,982.08 274,011,281.33 275,255,599.27

无形资产 24,684,623,141.60 24,691,192,593.60 19,795,206,095.58

商誉 58,239,457.41 58,239,457.41 1,143,489,756.30

长期待摊费用 1,829,941,435.74 1,912,437,880.30 1,780,013,400.32

递延所得税资产 6,128,289,039.79 6,372,055,108.58 6,897,705,390.83

其他非流动资产 10,549,547,899.05 8,263,524,310.58 7,717,312,042.87

非流动资产合计 371,003,126,149.59 351,332,701,299.06 338,314,303,569.44

资产总计 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35

流动负债

短期借款 76,637,920,465.23 85,195,598,265.87 94,504,143,549.29

向中央银行借款 130,730,819.70 - -

吸收存款及同业存放 1,029,634,600.14 452,878,257.87 519,232,889.20

拆入资金 266,000,000.00 153,000,000.00 300,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

2,707,562,523.86 1,817,754,221.88 110,259,136.88

损益的金融负债

应付票据 12,604,977,196.58 13,696,671,190.03 9,105,395,604.57

应付账款 38,872,605,686.91 38,299,541,563.47 40,602,422,963.95

预收款项 15,327,895,788.85 14,683,460,507.40 17,586,419,767.13

卖出回购金融资产款 1,175,700,000.00 773,528,795.40 1,591,137,287.43

应付职工薪酬 8,382,929,864.65 8,116,351,153.42 8,223,533,271.46

应交税费 3,998,672,413.27 4,416,809,736.36 4,072,548,389.51

应付利息 472,000,637.67 585,974,556.46 549,582,222.04

应付股利 376,964,041.71 835,707,292.41 832,469,981.51

其他应付款 5,644,339,017.58 6,012,401,064.53 5,440,072,654.10

代理买卖证券款 4,443,396,383.09 2,317,895,929.18 665,857,567.04

一年内到期的非流动负债 3,300,555,120.27 11,605,932,450.72 17,717,647,333.36

其他流动负债 16,977,613,245.64 6,560,801,379.37 5,111,121,230.36

流动负债合计 192,349,497,805.15 195,524,306,364.37 206,931,843,847.83

非流动负债

长期借款 16,360,134,889.44 18,808,452,467.03 16,740,262,953.54

应付债券 27,400,659,042.60 11,229,444,357.29 7,438,310,032.49

长期应付款 4,240,219,773.93 3,111,446,007.61 2,915,060,229.44

长期应付职工薪酬 1,504,658,452.20 1,155,820,424.52 1,255,220,961.75

专项应付款 624,927,721.55 474,964,293.06 1,175,724,879.33

预计负债 1,840,344,215.62 2,304,664,645.62 4,051,091,879.88

递延所得税负债 3,400,288,541.10 3,734,750,622.82 2,467,371,605.34

递延收益 1,935,770,296.69 2,163,536,717.47 2,093,085,534.54

其他非流动负债 89,503,421.08

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

非流动负债合计 57,396,506,354.21 42,983,079,535.42 38,136,128,076.31

负债合计 249,746,004,159.36 238,507,385,899.79 245,067,971,924.14

所有者权益

实收资本 52,791,100,998.89 52,791,100,998.89 52,791,100,998.89

资本公积 35,375,807,173.14 34,714,644,790.44 34,703,702,168.15

其他综合收益 5,526,715,060.31 8,317,731,844.77 2,953,495,857.55

专项储备 71,733,698.17 52,862,414.62 43,019,811.93

一般风险准备金 587,447,167.13 526,267,753.72 441,693,024.67

盈余公积 105,247,292,733.45 97,734,442,794.89 96,244,023,958.59

未分配利润 38,252,610,389.02 43,927,710,246.49 40,374,381,916.98

归属于母公司所有者权益合计 237,852,707,220.11 238,064,760,843.82 227,551,417,736.76

少数股东权益 41,733,775,285.56 46,999,569,500.35 47,106,955,473.45

所有者权益合计 279,586,482,505.67 285,064,330,344.17 274,658,373,210.21

负债和所有者权益总计 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35

二、合并利润表

单位:元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业收入 230,059,042,555.70 297,743,014,471.95 303,100,256,695.84

减:营业成本 212,016,542,006.67 269,236,607,975.23 272,977,687,807.12

营业税金及附加 1,441,140,425.99 1,358,542,782.16 1,321,740,934.42

销售费用 5,563,736,126.67 6,075,530,147.36 5,405,364,308.50

管理费用 15,635,615,908.44 15,156,077,709.60 14,906,182,984.76

财务费用 6,627,362,363.23 4,896,795,778.39 2,476,582,884.78

资产减值损失 2,947,865,144.29 1,546,034,827.50 3,295,160,291.09

加:公允价值变动损益 -428,319,601.66 -712,195,657.95 48,985,259.53

投资收益 14,672,658,723.38 7,208,775,656.97 4,980,157,944.22

其中:对联营企业和合营企

3,575,022,357.57 3,060,906,538.75 2,193,517,587.13

业的投资收益

二、营业利润 71,119,702.13 5,970,005,250.73 7,746,680,688.92

加:营业外收入 1,893,285,356.95 4,283,029,803.96 3,087,310,960.67

其中:非流动资产处置收入 315,335,850.35 579,418,934.13 1,342,796,877.85

减:营业外支出 930,238,181.28 785,975,769.30 710,112,292.77

其中:非流动资产处置损失 757,603,401.10 502,747,472.39 534,249,569.88

三、利润总额 1,034,166,877.80 9,467,059,285.39 10,123,879,356.82

减:所得税费用 2,580,029,583.36 3,885,166,310.22 2,821,502,532.15

四、净(亏损)利润 -1,545,862,705.56 5,581,892,975.17 7,302,376,824.67

杭州钢铁股份有限公司详式权益变动报告书

项目 2015 年 2014 年 2013 年

归属于母公司所有者的净利润 2,504,139,593.55 5,922,318,167.11 5,710,372,263.50

少数股东损益 -4,050,002,299.11 -340,425,191.94 1,592,004,561.17

五、其他综合收益的税后净额 -3,061,126,636.81 5,173,561,329.66 -5,315,796,229.35

归属于母公司所有者的其他综合

-2,791,016,784.46 5,364,235,987.22 -5,118,693,036.25

收益的税后净额

以后不能重分类进损益的其他综

合收益

以后将重分类进损益的其他综合

收益

1. 权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综合收益中享有 903,022,580.02 2,097,173,381.91 -589,903,866.01

的份额

2. 可供出售金融资产公允价值变

-2,970,444,011.22 4,290,518,414.00 -3,727,668,440.55

动损益

3. 外币财务报表折算差额 -723,595,353.26 -1,023,455,808.69 -801,120,729.69

归属于少数股东的其他综合收益

-270,109,852.35 -190,674,657.56 -197,103,193.10

的税后净额

六、综合收益总额 -4,606,989,342.37 10,755,454,304.83 1,986,580,595.32

归属于母公司所有者的综合收益

-286,877,190.91 11,286,554,154.33 591,679,227.25

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -4,320,112,151.46 -531,099,849.50 1,394,901,368.07

三、合并现金流量表

单位:元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 270,162,736,012.77 346,195,600,907.23 339,817,771,319.33

收取利息、手续费及佣金的现金 3,380,923,724.61 2,290,056,000.69 1,988,184,616.81

向中央银行借款净增加额 130,730,819.70

拆入资金净增加额 113,000,000.00

客户存款和同业存放款项净增加额 576,756,342.27 184,723,782.07

客户贷款及垫款净减少额 430,996,454.30

存放中央银行法定准备金款项和同

705,445,028.94

业款项净减少额

买入返售金融资产净减少额 275,561,735.21

卖出回购金融资产净增加额 402,171,204.60 434,926,406.80

收到的税费返还 579,716,059.90 681,179,281.57 744,051,880.41

经营活动现金流入小计 276,482,475,647.09 349,166,836,189.49 343,445,219,740.63

购买商品、接受劳务支付的现金 195,210,544,044.90 252,342,282,999.59 275,459,974,387.72

客户贷款及垫款净增加额 929,024,695.42 632,687,864.03

存放中央银行法定准备金款项和同

180,117,951.34 154,364,544.14

业款项净增加额

杭州钢铁股份有限公司详式权益变动报告书

项目 2015 年 2014 年 2013 年

拆入资金净减少额 147,000,000.00 790,000,000.00

客户存款和同业存放款项净减少额 66,354,631.33

买入返售金融资产净增加额 2,079,917,756.57 239,470,985.60

卖出回购金融资产净减少额 817,608,492.03

支付利息、手续费及佣金的现金 282,873,537.59 347,921,559.48 102,148,937.61

支付给职工以及为职工支付的现金 22,565,950,372.16 24,180,467,743.06 23,211,926,571.75

支付的各项税费 12,859,329,621.32 13,014,895,906.73 12,745,911,531.45

支付的其他与经营活动有关的现金 18,086,715,605.98 15,300,281,064.97 14,082,258,203.75

经营活动现金流出小计 251,085,330,938.52 307,565,426,029.55 327,179,272,040.45

经营活动产生的现金流量净额 25,397,144,708.57 41,601,410,159.94 16,265,947,700.18

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 79,989,414,058.90 25,201,193,102.16 68,530,785,499.42

取得投资收益所收到的现金 11,216,240,862.97 4,559,210,261.69 2,405,058,251.87

处置固定资产、无形资产和其他长

565,132,768.24 1,276,534,925.34 3,325,423,027.45

期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 1,894,927,066.95 3,626,542,507.26 1,215,194,210.75

投资活动现金流入小计 93,665,714,757.06 34,663,480,796.45 75,476,460,989.49

购建固定资产、无形资产和其他长

31,757,702,051.20 30,033,938,719.31 24,802,872,999.70

期资产支付的现金

投资所支付的现金 89,438,100,564.87 43,512,654,203.20 79,702,546,315.20

其中:购买子公司少数股东权益所

1,517,321,271.38 115,553,772.50 245,675,786.63

支付的现金

投资活动现金流出小计 121,195,802,616.07 73,546,592,922.51 104,505,419,314.90

投资活动产生的现金流量净额 -27,530,087,859.01 -38,883,112,126.06 -29,028,958,325.41

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到现金 1,762,564,365.58 1,241,532,059.66 317,610,284.35

其中:子公司吸收少数股东投资收

1,762,564,365.58 1,241,532,059.66 317,610,284.35

到的现金

取得借款收到的现金 207,184,482,927.90 202,658,252,541.20 203,132,743,001.03

发行债券/短期融资券收到的现金 16,391,330,096.34 6,956,000,000.00 4,809,160,790.50

收到的其他与筹资活动有关的现金 3,348,700.00 240,782,207.03

筹资活动现金流入小计 225,341,726,089.82 210,855,784,600.86 208,500,296,282.91

偿还债务所支付的现金 213,477,572,641.55 195,575,171,599.96 188,155,136,428.12

偿还债券/短期融资券支付的现金 2,573,192,500.00 13,800,000,000.00 1,237,743,202.00

子公司回购股票所支付的现金 3,083,474,132.00

分配股利、利润和偿付利息所支付

7,671,241,856.23 8,975,839,022.25 6,156,482,604.11

的现金

其中:子公司支付给少数股东的股

1,184,458,943.42 691,309,008.54 767,675,492.94

利

筹资活动现金流出小计 223,722,006,997.78 218,351,010,622.21 198,632,836,366.23

筹资活动产生的现金流量净额 1,619,719,092.04 -7,495,226,021.35 9,867,459,916.68

杭州钢铁股份有限公司详式权益变动报告书

项目 2015 年 2014 年 2013 年

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-489,981,464.93 -402,370,626.62 -608,109,813.51

影响额

五、现金及现金等价物净减少额 -1,003,205,523.33 -5,179,298,614.09 -3,503,660,522.06

加:年初现金及现金等价物余额 29,042,799,229.57 34,222,097,843.66 37,725,758,365.72

六、年末现金及现金等价物余额 28,039,593,706.24 29,042,799,229.57 34,222,097,843.66

第十一节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无

其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并符合

《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州钢铁股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节信息披露义务人声明

宝钢集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十三节备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照(副本)复印件和税务登记证复印件

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易协议》

4、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

5、信息披露义务人关于杭钢股份股票交易及重大交易的自查报告

6、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属

名单及其持有或买卖上市公司股票的说明

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近 6 个月持有或买卖

杭钢股份股票的自查情况说明

8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办

法》第五十条规定的说明

9、信息披露义务人 2013 年、2014 年、2015 年审计报告

10、中国证监会要求的其他资料

本权益变动报告书及备查文件备置于杭州钢铁股份有限公司和上海证券交

易所,供投资者查阅。

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附表:

详式权益变动报告书

基本情况:

上市公司名称杭州钢铁股份有限公司上市公司所在地浙江省杭州市

股票简称杭钢股份股票代码 600126

信息披露义务人宝钢集团有限公司信息披露义务人浦东新区浦电路

名称注册地 370 号

拥有权益的股份增加√ 有无一致行动人有□

数量变化不变 ,但持股人发生变化无√

□

信息披露义务人是 □ 否√ 信息披露义务人是 □ 否√

是否为上市公司是否为上市公司

第一大股东实际控制人

信息披露义务人是√ 7 家信息披露义务人是√ 5 家

是否对境内、境否 □ 是否拥有境内、否 □

外其他上市公司回答“是”,请注明公司家数外两个以上上市

持股 5%以上公司的控制权回答“是”,请注明

公司家数

权益变动方式通过证券交易所的集中交易 □

(可多选) 协议转让√

国有股行政划转或变更 □

间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义务人

披露前拥有权益持股数量:0 股持股比例:0%

的股份数量及占

上市公司已发行

股份比例

本次发生拥有权

益的股份变动的变动数量:524,274,236 股变动比例:20.18%

数量及变动比例

与上市公司之间是□否√

是否存在持续关

联交易

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与上市公司之间是 □ 否√

是否存在同业竞

争

信息披露义务人是 □ 否√

是否拟于未来 12

个月内继续增持

信息披露义务人是 □ 否√

前 6 个月是否在

二级市场买卖该

上市公司股票

是否存在《收购是 □ 否√

办法》第六条规

定的情形

是否已提供《收是√ 否 □

购办法》第五十

条要求的文件

是否已充分披露是√ 否 □

资金来源

是否披露后续计是√ 否 □

划

是否聘请财务顾是□ 否√

问

本次权益变动是是√ 否 □

否需取得批准及本次权益变动已完成所需批准

批准进展情况

信息披露义务人是 □ 否√

是否声明放弃行

使相关股份的表

决权

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目

中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可

以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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