东兴证券股份有限公司
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受常州强力电子
新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”或“上市公司”）的委托，担任强
力新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东
兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对常州强力电子新材料股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读常州强力电子新材料股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
公司/本公司/上市公 常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
指
司/强力新材 股票代码：300429。
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/交 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人
易对方
绍兴佳英感光材料科技有限公司，原名上虞佳英化工有限公司，为
佳英化工 指
本次交易标的公司之一
绍兴佳凯电子材料有限公司，原名上虞佳凯化工有限公司，持有佳
佳凯化工 指
英化工 68.99%股权，为本次交易标的公司之一。
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳
标的资产/拟购买资产
指 凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝 2 名自然人合计持有的佳英化工
/交易标的
31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工 100%股权。
强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金 发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权及拟向俞
购买资产/本次重组/ 指 叶晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳
本次交易 英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工 68.99%股权。本次交易
完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权。
强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金，募集配套资金总额不超过 17,300 万元。
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《重组协议》 指 陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
及其《补充协议》
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《利润补偿协议》 指
陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 7 月 31 日
发行股份的定价基准
指 强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
天元律师 指 北京市天元律师事务所
苏亚金诚会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
最近两年/报告期 指 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的
情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案的基本情况
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买俞叶晓、沈
加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人直接及间接合计持有的佳英化
工 100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持
有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳
英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易
对方将成为上市公司的股东。具体如下：
对应标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
的权益比例 （万元） （股） （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 643,561 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 230,030 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 178,155 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 124,336 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,591 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 87,034 985.14
合计 100% 25,500.00 1,351,707 15,300.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支
付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）佳英化工、佳凯化工已履行的审批程序
2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的
佳凯化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补
孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳
凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基
准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让
予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞
补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放
弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化
工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）强力新材已履行的审批程序
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议
案。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
第二节 本次交易实施情况的核查
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准常州强力电子
新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]786 号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金
事宜。
一、本次交易标的资产过户及更名情况
经核查，佳英化工、佳凯化工依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的
资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至目前，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞
华、王兴兵 5 名自然人已将其合计持有的佳凯化工 100%股权过户至上市公司名
下；俞叶晓、俞补孝 2 名自然人已将其合计持有的佳英化工 31.01%股权过户至
上市公司名下，并在浙江省绍兴市上虞区市场监督管理局办理完毕相关工商变更
登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有佳凯化工 100%
股权、佳英化工 31.01%股权，即直接及间接合计持有佳英化工 100%股权。
此外，佳英化工原名上虞佳英化工有限公司，现已经更名为绍兴佳英感光材
料科技有限公司；佳凯化工原名上虞佳凯化工有限公司，现已经更名为绍兴佳凯
电子材料有限公司。
信永中和对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情
况进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2016GZA10433）。
二、本次交易实施后续事项
上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司
申请办理相关登记手续，并向交易对方支付剩余现金对价。
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手
续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
上市公司与交易对方须履行《重组协议》、《利润补偿协议》等相关约定。
就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关
承诺。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次
交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续
合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司
本次重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
财务顾问主办人：
邹成凤 丁淑洪
项目协办人：
王之诚
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