北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888；传真: (8610)5776-3777
网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见
京天股字（2016）第【320-1】号
致：常州强力电子新材料股份有限公司
根据本所与常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专
项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重
组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于常州强
力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的法
律意见》、 北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产及募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事
项的法律意见》、 北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司
本次重大资产重组调整股份发行价格和数量的法律意见》，本所律师现根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和中国证券监
督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次重大资产重组标的资产过户事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业
人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保
存。
6、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
公司、强力新
指 常州强力电子新材料股份有限公司
材
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等 6 名自
交易对方 指
然人
佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司
佳凯化工 指 上虞佳凯化工有限公司
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵共 5 名自然人合计
持有的佳凯化工 100%的股权以及俞叶晓、俞补孝 2 名自然
标的资产 指
人合计持有的佳英化工 31.01%的股权，即交易对方直接及
间接持有的佳英化工 100%的股权
本次重大资 强力新材发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资
指
产重组 金的行为
本次发行股
强力新材为支付收购标的资产对价而向交易对方发行股份
份及支付现 指
及支付现金的行为
金购买资产
强力新材与交易对方于 2015 年 10 月 10 日签署的《常州强
力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈
《收购协议》 指
卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产
协议》
《重组报告 《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金
指
书（草案）》 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律
指 北京市天元律师事务所及出具本法律意见的经办律师
师
正 文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）强力新材取得的内部授权和批准
1、2015 年 10 月 11 日，强力新材召开第二届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》等相关议案。
强力新材独立董事出具了《常州强力电子新材料有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，同意本次
重大资产重组事项。
2、2015 年 12 月 27 日，强力新材召开第二届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>的议案》等相关议案。
强力新材独立董事出具了《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，同意
本次重大资产重组事项。
3、2016 年 1 月 18 日，强力新材召开 2016 年第一次临时股东大会会议，会
议审议通过了经前述董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。
（二）佳英化工取得的内部批准和授权
1、2015 年 9 月 30 日，佳英化工股东会作出决议，全体股东一致同意俞叶
晓、俞补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%的股权转让给强力新材，股
东之间均放弃优先购买权。
2、2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、
俞补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%的股权转让给强力新材，股东之
间均放弃优先购买权；交易作价参考中同华资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31
日为评估基准日对佳英化工进行评估后所出具的《资产评估报告书》（中同华评
报字（2015）第 950 号）及其评估结果，由交易双方协商确定。
（三）佳凯化工取得的内部批准和授权
1、2015 年 9 月 30 日，佳凯化工股东会作出决议，全体股东一致同意将合
计持有的佳凯化工 100%的股权转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
2、2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有
的佳凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基
于基准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权
转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
（四）中国证监会的核准
2016 年 4 月 15 日，中国证监会出具《关于核准常州强力电子新材料股份有
限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]7
86 号），对强力新材本次重大资产重组相关事项进行了核准。
综上，本所律师认为，强力新材本次重大资产重组已经取得了必要的批准和
授权，已具备了实施的法定条件。
二、本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋
飞华、王兴兵共 5 名自然人合计持有的佳凯化工 100%的股权以及俞叶晓、俞补
孝 2 名自然人合计持有的佳英化工 31.01%的股权，即交易对方直接及间接持有
的佳英化工 100%的股权。
经本所律师核查，2016 年 6 月 6 日，佳凯化工 100%股权过户至强力新材名
下已办理完毕工商变更登记手续，佳凯化工同时更名为绍兴佳凯电子材料有限公
司；2016 年 6 月 12 日，佳英化工 31.01%股权过户至强力新材名下已办理完毕工
商变更登记手续，佳英化工同时更名为绍兴佳英感光材料科技有限公司。
至此，标的资产已过户至强力新材名下，强力新材直接持有佳凯化工 100%
股权，直接及间接合计持有佳英化工 100%的股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续，
强力新材已合法取得标的资产的所有权。
三、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
1、强力新材尚需就本次向交易对方及配套融资的发行对象新发行的股份向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深
交所办理本次新发行股份上市等事宜。
2、强力新材尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续。
3、强力新材尚需向交易对方支付标的资产现金对价。
4、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事
项。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面
不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，强力新材本次重大资产重组标的资产过户已获得
必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已过户至强力新材名下；
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次
重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》的
签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星
孟 为
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
