香雪制药:第七届董事会第一次会议决议公告

来源:深交所 2016-06-21 20:41:33
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证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2016-062

广州市香雪制药股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次

会议于 2016 年 6 月 21 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开,会议通

知已于 2016 年 6 月 17 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加

董事七名,实际参加董事七名,公司监事列席了本次会议。会议由王永辉先

生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司

法》和《公司章程》对召开董事会的规定,经表决方式通过并作出如下决议

一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

经全体董事审议,同意选举王永辉先生为公司董事长,任期三年,自本

次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满时止。(王永辉先生简历详见附

件)

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定,公司第七届董事会设立

四个专门委员会,分别为:审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略委员会。同意选举下列人员组成董事会各专门委员会:

董事会专门委员会名称 专门委员会成员 召集人

审计委员会 王永辉、黄晓霞、郝世明 黄晓霞

薪酬与考核委员会 黄滨、刘艺、黄晓霞 黄晓霞

提名委员会 王永辉、黄晓霞、郝世明 郝世明

战略委员会 王永辉、刘艺、郝世明 刘艺

第七届董事会专门委员会委员任期三年,自本次董事会通过之日起至第

七届董事会任期届满时止。(各专门委员会成员简历详见附件)

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定,经本次董

事会同意聘任王永辉先生为公司总经理,任期三年,自本次董事会通过之日

起至第七届董事会任期届满时止。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见同日刊载于中国证监会指

定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相

关事项的独立意见》。

四、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定,经本次董

事会同意聘任黄滨先生为公司副总经理,同意聘任陈炳华先生为公司财务总

监,同意聘任曾仑先生为公司技术研发总监,同意聘任刘国宏先生为公司供

应链总监,同意聘任何涛女士为公司人力资源总监,同意聘任黄伟华女士为

公司行政管理总监。

上述高级管理人员任期三年,自本次董事会通过之日起至第七届董事会

任期届满时止,以上高级管理人员简历详见附件。

本次聘任后,陈文进先生不再担任公司财务总监,仍在公司其他部门任

职。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见同日刊载于中国证监会指

定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相

关事项的独立意见》。

五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定,经公司董事长提

名,同意聘任黄滨先生为公司董事会秘书、聘任徐力先生为公司证券事务代

表,任期三年,自本次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满时止。黄

滨先生、徐力先生分别于 2011 年 2 月、2012 年 7 月参加了深圳证券交易所

组织的董事会秘书资格考试,并取得了董秘资格证书(编号:2011-3-074、

2012-3-135),黄滨先生相关材料已报深圳证券交易所审核无异议通过。黄

滨先生、徐力先生简历详见附件。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见同日刊载于中国证监会指

定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相

关事项的独立意见》。

六、审议通过了《关于公司对外投资的议案》

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况,同意公司与葛阳、广东兆

阳生物科技有限公司(以下简称“兆阳生物”)签署《股权投资协议书》,公

司拟以人民币 2,359.95 万元的价格通过增资及股权转让的方式收购兆阳生

物 60%的股权。其中公司以人民币 943.98 万元向兆阳生物增资,增资完成后

持有其 24%的股权;同时,公司以人民币 1415.97 万元受让葛阳持有的兆阳

生物 36%的股权。上述增资及股权转让完成后,本公司将直接持有兆阳生物

60%股权,兆阳生物将成为本公司控股子公司。

公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次股权投资相关事宜。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金,本次交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二 0 一六年六月二十一日

附件:相关人员简历

王永辉,中国国籍,无境外永久居留权,男,1962 年生,工商管理硕士。

曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药

行业协会副会长、广州市医药学会副会长、广州市民营企业商会常务会长,1997

年至今任本公司董事长。现任本公司董事长、总经理。

王永辉先生为公司实际控制人,监事陈俊辉先生为其配偶的弟弟。截至本公

告日, 王永辉及其配偶陈淑梅女士通过广州市昆仑投资有限公司和创视界(广州

)媒体发展有限公司间接持有本公司股份 244,441,735 股,占公司股份总数的

36.9540%。除此之外,王永辉先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其

他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深证证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

黄晓霞,中国国籍,无境外永久居留权,女,1964 年生,经济学硕士,曾

先后在广州会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所、德勤华永会计师事务所

等单位工作,现任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、广发期

货有限公司独立董事、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董

事。

截至本公告日,黄晓霞女士未直接或间接持有本公司股票,与公司控股股东、

实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形;并已取得中

国证监会认可的独立董事资格证书。

刘艺,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970 年生,法学硕士。曾就职

于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所,现任北京

市盈科(广州)律师事务所股权高级合伙人、国有资产法律事务部主任。现任本

公司独立董事。

截至本公告日,刘艺先生未直接或间接持有本公司股票,与公司控股股东、

实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形;并已取得中

国证监会认可的独立董事资格证书。

郝世明,中国国籍,无境外永久居留权,男,1967 年生,本科学历, 证券

期货相关业务特许执业注册会计师。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科

员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所

有限公司合伙人、广东东方精工科技股份有限公司独立董事,现任众华会计师事

务所(特殊普通合伙)合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事。现任本公司独

立董事。

截至本公告日,郝世明先生未直接或间接持有本公司股票,与公司控股股东、

实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形;并已取得中

国证监会认可的独立董事资格证书。

黄滨,中国国籍,无境外永久居留权,男,1956 年生,本科学历,副主任

中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所

长助理。1999 年加盟本公司,曾任投资部经理,现任本公司董事、董事会秘书、

副总经理。

截至本公告日,黄滨先生直接持有公司股份 314,374 股,占公司总股本的

0.0475%,与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3

条所规定的情形。

陈炳华,中国国籍,无境外永久居留权,男,1965 年生,1987 年获学士学

位(中南财经大学财务与会计专业),1999 年获硕士学位(中南财经政法大学财

务管理专业),会计师。曾任职于上海浦东稀迪有限公司、中国对外贸易开发总

公司、昂纳光通信有限公司、广州药业股份有限公司、广州市城发投资基金管理

有限公司。2016 年 3 月加盟本公司,任本公司财务总监。

截至本公告日,陈炳华先生未直接或间接持有本公司股票,与公司控股股东、

实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

曾仑,中国国籍,无境外永久居留权,男,1969 年生,本科学历,主治医

师。曾任广州医学院第一附属医院主治医师,其参与的《电视胸腔镜手术的临床

应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999 年加盟本公司,负责生物医

学工程及医疗器械开发、研究工作。2001 年以来,任广州市香雪生物医学工程

有限公司董事长、总经理、广州白云医用胶有限公司总经理、广东高迅医用导管

有限公司董事长、广州市香雪制药股份有限公司副总经理,现任本公司技术研发

总监。

截至本公告日,曾仑先生直接持有公司股份 314,137 股,占公司总股本的

0.0475%,与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3

条所规定的情形。

刘国宏,中国国籍,无境外永久居留权,男,1968 年生,大专学历,药学

专业中级职称。1986 年 8 月加盟广州市罗岗制药厂(广州市香雪制药股份有限

公司改制前身),历任质管部化验员、化验室主任、质检中心主任、香雪工厂厂

长、工厂系统总监,现任本公司供应链总监。

截至本公告日,刘国宏先生直接持有本公司股票 100,000 股,占公司总股本

的 0.0151%,与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、

高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3

条所规定的情形。

黄伟华,中国国籍,无境外永久居留权,女,1971 年生,大专学历,会计

师。曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔

码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。

2005 年 11 月加盟本公司,现任本公司董事、行政管理总监。

截至本公告日,黄伟华女士直接持有公司股份 247,484 股,占公司总股本的

0.0374%,与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3

条所规定的情形。

何涛,中国国籍,无境外永久居留权,女,1967 年生,1989 年获学士学位

(华南理工大学食品工程系制糖专业),2000 年获研究生班结业证(华南师范

大学教育与发展心理学专业),2005 年获 MBA 学位(英国威尔士大学)。曾任

职于东莞诺基亚移动电话有限公司、奥兰诺科技(深圳)公司、史丹利百得安防

亚洲(中国)公司、美国品谱集团。2015 年 7 月加盟本公司,现任本公司人力

资源总监。

截至本公告日,何涛女士直接持有公司股份 1,000 股,占公司总股本的

0.0002%,与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3

条所规定的情形。

徐力,中国国籍, 无境外永久居留权,男,1987 年生,本科学历。2009 年

7 月至 2010 年 10 月在广东海大集团股份有限公司任职,2010 年 11 月加入公司,

现任本公司证券事务代表。

截至本公告日,徐力先生直接持有公司股份 51,701 股,占公司总股本的

0.0078%,与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3

条所规定的情形。

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