香雪制药：拟对广东兆阳生物科技有限公司进行股权投资所涉及其股东全部权益项目资产评估报告书_股票频道

广州市香雪制药股份有限公司拟对广东兆阳生物科技有限

公司进行股权投资所涉及其股东全部权益项目

资产评估报告书

众元评报字[2016]第634号

广州市众元资产评估有限公司

2016 年 6 月 6 日

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广州市香雪制药股份有限公司拟对广东兆阳生物科技有限公司进行股权投资所涉及其股东全部权益项目

资产评估报告

注册资产评估师声明.................................................. 2

资产评估报告书摘要.................................................. 3

资产评估报告........................................................ 5

一、绪言 ........................................................ 5

二、委托方、被评估企业和其他报告使用者 .......................... 5

三、评估目的 ................................................... 12

四、评估对象和范围 ............................................. 12

五、评估价值类型及定义 ......................................... 14

六、评估基准日 ................................................. 14

七、评估依据 ................................................... 14

八、评估方法 ................................................... 16

九、评估程序实施过程和情况 ..................................... 20

十、评估假设 ................................................... 23

十一、评估结论 ................................................. 24

十二、特别事项说明 ............................................. 26

十三、评估报告使用限制说明 ..................................... 26

十四、资产评估报告日 ........................................... 27

资产评估报告附件................................................... 28

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资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪

守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述

的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方（被评估单位）申报并经其签

章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和

相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所

涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告

资产评估报告摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

广州市众元资产评估有限公司接受广州市香雪制药股份有限公司和广东兆

阳药业有限公司的委托，就广州市香雪制药股份有限公司拟对广东兆阳生物科

技有限公司进行股权投资之事宜，对所涉及的广东兆阳生物科技有限公司模

拟合并财务报表股东全部权益在评估基准日时的市场价值进行了评估。

评估对象为广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财务报表股东全部权益，

评估范围是广东兆阳生物科技有限公司和广东兆阳药业有限公司模拟合并财务

报表的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自

理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交

易的价值估计数额。

评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公

正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，

并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基

础法对广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司进行整体评估，具体

评估结论如下：

评估基准日 2015 年 12 月 31 日时，广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财务报

表全部资产账面值为 3,138.71 万元，评估值为 3,281.74 万元，增减值为 143.03

万元，增幅 4.56%；负债账面值为 968.33 万元，评估值为 968.33 万元，增幅

0%；净资产账面值为 2,170.38 万元，评估值为 2,313.41 万元，增减值为 143.03

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资产评估报告

万元，增幅 6.59%（评估结论详细情况见评估明细表）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日金额单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

1 流动资产 2,199.15 2,215.66 16.51 0.75

2 非流动资产 939.56 1,066.08 126.52 13.47

3 其中：

4 固定资产 63.60 64.27 0.68 1.06

5 在建工程 33.45 33.45 0.00 0.00

6 无形资产 791.05 917.20 126.14 15.95

7 长期待摊费用 51.45 51.15 -0.30 -0.58

8 资产总计 3,138.71 3,281.74 143.03 4.56

9 流动负债 968.33 968.33 0.00 0.00

10 非流动负债

11 负债总计 968.33 968.33 0.00 0.00

12 净资产（股东权益） 2,170.38 2,313.41 143.03 6.59

特别事项说明：

（一）根据广东兆阳生物科技有限公司于 2016 年 6 月分别与广东兆阳药业

有限公司股东葛阳、刘俊华签订的《广东兆阳药业有限公司股权转让协议书》，

广东兆阳生物科技有限公司拟收购广东兆阳药业有限公司的 100%股权，因相关

收购尚未完成，本次评估是模拟广东兆阳药业有限公司为广东兆阳生物科技有限

公司全资子公司，评估范围为广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财务报表，合

并单位包括广东兆阳生物科技有限公司、广东兆阳药业有限公司。

（二）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，

并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评

估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也

不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权

属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。

提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论

的使用有效期为自评估基准日起一年，即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月

30 日有效。

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资产评估报告

广州市香雪制药股份有限公司拟收购

广东兆阳生物科技有限公司股权所涉及其股东全部权益项目

资产评估报告

众元评报字[2016]第 634 号

一、绪言

广州市众元资产评估有限公司接受广州市香雪制药股份有限公司广东兆阳

药业有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本

着独立、客观、公正的原则，按照公允的资产评估方法，对广州市香雪制药股份

有限公司拟收购广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司之目的，对

纳入本次资产评估范围内所涉及的广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技

有限公司的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在 2015

年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托方、被评估企业和其他报告使用者

（一）委托方

本次资产评估的委托为广州市香雪制药股份有限公司和广东兆阳药业有限

公司。

委托方 1：广州市香雪制药股份有限公司

注册地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号；

经济性质：；股份公司（上市）；

法定代表人：王永辉；

注册资本：66147.6 万元；

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经营范围：中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类），

颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服

制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经

营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术

的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经

营）；市场策划，企业管理咨询。

企业名称 2：广东兆阳药业有限公司

注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道235号801房；

企业法人营业执照：91440116743597207T；

经济性质：有限责任公司；

法定代表人：葛阳；

注册资本：人民币贰仟万元整；

经营范围：批发业。

（二）被评估企业概况

1、基本信息

被评估企业为广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司。

被评估企业 1：广东兆阳药业有限公司

注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道235号801房；

企业法人营业执照：91440116743597207T；

经济性质：有限责任公司；

法定代表人：葛阳；

注册资本：人民币贰仟万元整；

经营范围：批发业。

被评估企业 2：广东兆阳生物科技有限公司

注册地址：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋三、四（部位：458）

（不可作厂房使用）；

企业法人营业执照：914401163047203220；

经济性质：有限责任公司；

法定代表人：葛红霞；

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注册资本：人民币捌仟万元整；

经营范围：技术推广和应用服务业。

2、企业历史沿革及股东持股情况

（1）广东兆阳药业有限公司

广东兆阳药业有限公司成立于 2002 年 10 月 10 日，其前身为广州市建友

药业有限公司，2013 年 2 月 18 日前法定代表人邓海坚，2013 年 2 月 18 日

法定代表人变更为葛阳。2014 年 3 月 4 日广州市建友药业有限公司变更名字

为广东兆阳药业有限公司。成立时的股权结构见下表：

广东兆阳药业有限公司成立时股权结构表

股本结构

股东名称

认缴金额（万元）实缴金额（万元）出资比例

邓海坚 50.00 50.00 50%

邓伟权 50.00 50.00 50%

合计 100.00 100.00 100%

以上实收资本业经广州中鼎会计师事务所有限公司、广州皇图会计师事务所

（普通合伙）分别出具穗中鼎验字（2013）第 390 号、穗图验字[2013]第 Y2265

号验资报告验证。

截止基准日 2015 年 12 月 31 日，广东兆阳药业有限公司股权结构如下：

广东兆阳药业有限公司股权结构表

认缴金额实缴金额

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 葛阳 1,960.00 1,960.00 98%

2 刘俊华 40.00 40.00 2%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

（2）广东兆阳生物科技有限公司

2014 年 8 月 11 日，由葛阳、葛红霞发起成立广东兆阳生物科技有限公

司。截止基准日 2015 年 12 月 31 日，该公司股权结构见下表：

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广东兆阳生物科技有限公司股权结构表

股本结构

股东名称

认缴金额（万元）实缴金额（万元）出资比例

葛阳 6,400.00 0 0

葛红霞 1,600.00 0 0

合计 8,000.00 0 0

（三）被评估企业评估基准日资产负债状况

1、根据广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司经审计后的

2015 年 12 月末模拟合并财务报表，财务状况如下：

财务状况表

项目金额（元）

流动资产 21,991,527.81

非流动资产 9,395,573.40

资产总计 31,387,101.22

流动负债 9,683,346.14

非流动负债

负债总计 9,683,346.14

净资产 21,703,755.08

2、企业营运经营情况

广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司的 2015 年经营情况如

下：

经营情况表

项目金额（元）

营业收入 111,895,889.09

利润总额 2,790,298.98

净利润 2,047,238.20

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3、执行的会计政策

广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司财务报表以持续经营

假设为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用

指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、进行编制。

1. 会计准则和会计制度：执行国家颁布的《企业会计准则》（2006 年）。

2. 会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3. 记账本位币：人民币。

4. 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。

5.固定资产核算

（1）固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：

①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

②使用寿命超过一个会计年度。

（2）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备。

（3）固定资产计价：固定资产按实际成本入账。

（4）固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固

定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：

固定资产类别折旧年限预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法

房屋及建筑物 30 年 5 3.17 年限平均法

机器设备 10 5% 9.50 年限平均法

运输工具 5 5% 19.00 年限平均法

办公设备及其他 3 5% 31.67 年限平均法

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的

预期状态，从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

6.在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工

程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在

达到预定可使用状态后结转为固定资产。

7.借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发

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资产评估报告

生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费

用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销

售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合

资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借

款费用在发生当期确认为费用。

8.无形资产

（1）无形资产的确认及计价方法

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利

益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其

他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相

关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如

为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难

以合理分配的，全部作为固定资产处理。

（2）无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计

提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销或产量法

摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生

变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿

命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见

的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

9.长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年

以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

10.职工薪酬

职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工

福利。其中：

广州市众元资产评估有限公司第 10 页

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资产评估报告

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生

育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利

等。在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

11.收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

其中，房地产企业在销售商品房，在达到销售合同约定的交付条件，取得买

方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余

下房款的付款安排）确认销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定

（四）其他报告使用者

广州市众元资产评估有限公司第 11 页

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资产评估报告

广州市香雪制药股份有限公司收购广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物

科技有限公司股权中所涉及的相关利害关系人和相关政府管理部门。

三、评估目的

为广州市香雪制药股份有限公司拟收购广东兆阳生物科技有限公司股权

之目的所涉及的广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财务报表股东全部权益

提供价值参考依据。

四、评估对象和范围

评估对象为广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财务报表股东全部权益。

纳入本次评估范围为广东兆阳生物科技有限公司模拟合并后财务报表在评

估基准日全部的资产和负债。具体包括：流动资产：货币资金、应收账款、其他

应收款、存货；非流动资产：固定资产（生产设备、电子办公设备）、在建工程、

无形资产、长期待摊费用；流动负债：短期借款、应付账款、预收账款、应付职

工薪酬和应交税费。

上述资产及负债账面金额如下：

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资产评估报告

资产负债表（合并）

2015 年 12 月 31 日

金额单位：人民币元

资产账面价值负债和所有者权益账面价值

流动资产: 流动负债:

货币资金 517,955.63 短期借款 7,200,000.00

应收账款 9,576,037.92 应付账款 1,295,400.00

预付款项 - 预收款项 240,708.00

应收票据其他应付款

应收股利应付职工薪酬 62,180.00

其他应收款 6,363,749.06 应交税费 885,058.14

存货 5,533,785.20 应付股利

流动资产合计 21,991,527.81 流动负债合计 9,683,346.14

非流动资产非流动负债：

可供出售金融资产长期应付款

固定资产 635,970.95 递延所得税负债

在建工程 334,515.00 非流动负债合计

生产性生物资产 - 负债合计 9,683,346.14

油气资产所有者权益：

无形资产 7,910,541.67 实收资本 20,000,000.00

开发支出 - 资本公积

长期待摊费用 514,545.79 盈余公积

递延所得税资产未分配利润 1,703,755.08

非流动资产合计 9,395,573.41 所有者权益合计 21,703,755.08

资产总计 31,387,101.22 负债和所有者权益总计 31,387,101.22

本次评估是在广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司经审计

后的 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务报表基础上进行的。此评估范围已经委托

方和产权持有单位确认，本次清查范围资产与委托评估的范围一致。

上述财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具

《审计报告》（瑞华粤审字【2016】44030049 号）。

广州市众元资产评估有限公司第 13 页

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资产评估报告

五、评估价值类型及定义

本次评估是在持续经营假设前提下广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物

科技有限公司资产公允价值，评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的

情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估

计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

六、评估基准日

本项目资产评估的基准日确定为 2015 年 12 月 31 日。

根据委托方的计划，尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为实现日

接近，故选择本基准日作为评估基准日。

七、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法

规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）评估行为依据

广州市众元资产评估有限公司与广州市香雪制药股份有限公司和广东兆阳

药业有限公司签订的《广东省资产评估业务约定书》。

（二）评估法律、法规及准则依据

1、中华人民共和国国务院令（第 378 号）《企业国有资产监督管理暂行条

例》；

2、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行

办法》；

3、国资委产权（[2006]274 号）《关于加强企业国有资产评估管理工作有

关问题的通知》；

4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权收购

管理暂行办法》；

广州市众元资产评估有限公司第 14 页

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资产评估报告

5、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估

行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

6、中注协会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》；

7、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；

8、财政部财企[2004]20 号《关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资

产评估职业道德准则—基本准则》的通知》；

9、中国资产评估协会发布的《资产评估准则—企业价值》；

10、国资委产权[2006]274《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题

的通知》；

11、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；

12、其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）重大合同协议、产权证明文件

1、企业营业执照；

2、资产占有方填报的《资产评估申报明细表》；

3、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原始凭据及其

它资料等产权证明文件。

（四）评估取价依据

1、公司经营有关经营资料；

2、2013 年度至 2015 年度财务报表；

3、上市公司财务数据；

4、电子设备市场询价记录；

5、瑞华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（瑞华粤审字【2016】

44030049 号）；

6、金融机构贷款利率；

7、评估人员收集的互联网信息等其他有关资料。

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资产评估报告

八、评估方法

（一）评估方法选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评

估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股

东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础

法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估

思路。

本次评估以资产的持续使用和公开市场为前提，遵照中国有关资产评估的法

令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体

变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交

易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开

市场为前提，结合评估目的和对象及范围采用资产基础法计算确定评估值。理由

如下：

1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方

法。

（1）本次评估的资产评估目的是为股权转让提供被评估企业股东全部权益

公允价值的参考依据；该公司业务范围为医药贸易，历史年度经营数据变化较大，

该公司盈利模式处于变化中，评估人员无法准确对该公司未来经营进行被评估企

业在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，准确预测，故不宜采用收益法评估；

（2）由于现实市场上的参照物交易数据缺乏，估值数据无法取材于市场，

故本次评估不宜采用市场比较法；

根据以上情况分析，本次评估仅适宜于采用资产基础法。

2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和购建

资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

（2）从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可

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资产评估报告

使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，

考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产

基础法进行评估。

（二）资产基础法方法说明

本次评估目的是为广州市香雪制药股份有限公司收购广东兆阳药业有限公

司和广东兆阳生物科技有限公司股权提供该公司评估基准日时资产及负债市场

价值，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的

经营管理层及股东提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

资产基础法是在假设广州市香雪制药股份有限公司收购广东兆阳药业有限

公司和广东兆阳生物科技有限公司股权持续经营的前提下，采用与委托评估资产

相适应的评估方法，分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去

负债价值确定净资产的评估价值。根据各单项资产及负债的形态特点及相关资料

的掌握情况，各类主要资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点

表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，

按核对无误后账面值确定现金评估值。银行存款采用核对账面余额与银行对账

单、银行存款余额调节表，并进行函证，以核实无误后的账面值作为评估值。

（2）应收款项

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解

的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证

据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部

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资产评估报告

分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，

根据账龄分析估计出评估风险损失。

（3）存货

存货为库存商品，经现场抽查盘点，核实其数量及质量、采购成本。对于库

存商品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销

售价格减去销售费用和一定的销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-销售费用率-销售税费率-营业利润

率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

a．不含税售价：不含税售价按收集到接近评估基准日的市场同类产品价格

分析调整确定；

c．销售费用率按该公司实际的销售费用与销售收入的比例计算并作适当的

调整后确定；

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-销售费用

e.所得税率按广东兆阳药业有限公司目前执行的税率确定为 25%；

评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价

f.r 为风险扣除率，由于产成品未来的销售可能存在一定的市场风险，具有

一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

按照惯例，对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

2、非流动资产

（1）固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估固定

资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①办公设备

A、重置全价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设

备，以市场价确定其购置价；评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或

安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

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B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市

场行情确定评估值。

②车辆

A、车辆重置成本的确定

车辆重置成本=车辆基准日购置价格（不含进项税）+车辆购置税+上牌照费

用

车辆购置税=车辆基准日购置价格/1.17×0.1（1.6L排量以上）

上牌照费用参照当地标准确定（本次评估取 300元）。

B、成新率的确定

成新率 = min（年限法确定成新率，里程成新率）

（2）无形资产、长期待摊费用

评估人员首先审核无形资产、长期待摊费用的形成，对无形资产、长期待摊

费用在核实其账面成本合理性的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情

况，具体分析无形资产、长期待摊费用是否能在以后年度形成相应的资产或权利，

根据内容及性质，以核实后的账面值确定评估价值。

（3）土地使用权

采用基准地价修正法。

评估人员根据委估土地的情况，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所

处区域的平均条件相比较，根据广州市国土资源和规划委员会《关于公布广州市

国有建设用地使用权基准地价的通告》（穗国房字〔2015〕579 号），利用城镇基

准地价和基准地价修正系数表，并根据该区域对照修正系数表选取相应修正系数

对基准地价进行修正，进而对评估对象宗地在评估时点价格进行评估计算。计算

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资产评估报告

公式：

待评估宗地单位地价

= 基准地价×K1×K2×K3

其中：

K1—期日修正系数；

K2-土地使用年期修正系数；

K3-工业用地宗地容积率修正系数。

3、负债

通过核实各项负债在评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项

目及金额确定评估值。本次评估的负债均为流动负债，包括：短期借款、应付账

款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬，分别说明如下：

（1）短期借款查阅借款合同、进账单及回函的银行询证函等资料，对借款

事项、放款单位、金额、期限和利率等进行核实，评估值按核实后账面值确认。

（2）应付款项

包括预收账款、应付账款和其他应付款。我们首先对该部分款项的账龄长短

进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，我们再选

择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实

性，在此基础上确定其评估值。

（3）应交税费

按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费的核算、计提和交纳情况进

行了检查。以查核的数额，确定所估税费的评估值。

（4）应付职工薪酬

根据企业提供的工资表进行核对，评估人员审核了相关的计提依据，以核实

其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实数作为评估值。

九、评估程序实施过程和情况

(一)接受委托

评估机构接受委托后进行了以下工作：

1、了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；

广州市众元资产评估有限公司第 20 页

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资产评估报告

2、明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，确

定评估基准日；

3、接受项目委托，并签署资产评估业务委托书；

4、布置资产占有单位的资产评估申报工作；

5、确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产类别分成不

同资产评估小组。

(二)资产清查

主要核实资产数量、状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

1、清查内容

①接受委托后，我公司派评估人员到企业指导企业进行资产清查工作。在资

产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明细表，协助企业进行资产评

估申报工作；

②听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解

企业资产的经营、管理和效益情况；

③根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时

进行必要的鉴别和询证；

④查阅委估资产的产权证明文件等。

2、清查过程

资产清查过程包括：指导企业相关人员进行资产清查与收集应向评估机构提

供的资料；指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估

机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报；

对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文

件资料进行收集；初步审查被评估单位提供的资产评估明细表；评估人员通过查

阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况；现场实地勘察。依据资

产评估明细表，评估人员针对不同的资产性质及特点，采取现场盘点、询问及实

地查看等不同的方法对相关资产进行了勘察。

（1）存货

对存货进行盘点，了解存货技术状况、保养情况等。

（2）设备类

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资产评估报告

①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估申报

明细表的内容，以此作为评估的参考资料；

②评估人员依据设备申报表上项目逐项进行现场清查，现场核对设备的名

称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致。同时了解设备工作条件，现

有技术状况、保养情况等。

③收集购置原始发票的复印件，核对产权，并了解设备使用状况。

（3）流动资产

对企业的流动资产进行了清查核实，主要采用核对企业财务总账、各科目明

细账和会计凭证的方式进行核实，查看银行对账单和银行存款余额调节表进行核

验，对债权和其他资产查阅相关合同，核实资产的真实性和准确性。

（4）负债

评估人员调查负债的内容、形成过程，审核了基准日是否为实际存在的债务，

是否有确定的债权人，以便确定评估值。

（5）补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”

相符。

（6）核实产权证明文件

对评估范围的机器设备等资产的产权进行调查，确认企业资产权属清晰。

（三）评定估算

1、根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产

的具体评估方法；

2、开展市场调研、询价工作，收集市场信息；

3、对各类资产进行评估，测算其评估价值。

（四）评估汇总

1、根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；

2、分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，对初步评估结

果进行调整、修改和完善；

3、撰写各类资产的评估技术说明，起草资产评估报告；

4、评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。

广州市众元资产评估有限公司第 22 页

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资产评估报告

（五）提交报告

根据评估工作情况，向委托方和资产占有方提交资产评估报告书初稿，在与

委托方和被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托

方提交正式的《资产评估报告》。

十、评估假设

（一）评估特殊性假设

1、根据广东兆阳生物科技有限公司于 2016 年 6 月分别与广东兆阳药业有限

公司股东葛阳、刘俊华签订的《广东兆阳药业有限公司股权转让协议书》，广东

兆阳生物科技有限公司拟收购广东兆阳药业有限公司的 100%股权，因相关收购

尚未完成，本次评估是模拟广东兆阳药业有限公司为广东兆阳生物科技有限公司

全资子公司，评估范围为广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财务报表，合并单

位包括广东兆阳生物科技有限公司、广东兆阳药业有限公司；

2、广东兆阳药业有限公司和广东兆阳生物科技有限公司在评估基准日 2015

年 12 月 31 日所采用的会计政策与撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方

面一致；

3、假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化。

（二）一般性假设

1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负

担性限制），我公司按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭

示以外，假定评估过程中所评资产的权属可在市场上进行交易的；同时也不涉及

任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产占有方及其

他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来

源是可靠的和适当的；

3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、

国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政

性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满

可以随时更新或换发（如营业执照等）；

广州市众元资产评估有限公司第 23 页

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资产评估报告

4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方

性相关的法律、法规；

5、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生

的事项或情况修正我们的评估报告；

6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有

效的管理；

7、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本

评估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第

三方；

8、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三

方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责

任；

9、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已在我们与委托方及资产占有方之间充分揭示的前提下做出的。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成

立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推

导出不同评估结果的责任。

十一、评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，评估结论如

下：

（一）资产基础法评估结果

评估基准日 2015 年 12 月 31 日时，广东兆阳生物科技有限公司模拟合并财

务报表全部资产账面值为 3,138.71 万元，评估值为 3,281.74 万元，增减值为

143.03 万元，增幅 4.56%；负债账面值为 968.33 万元，评估值为 968.33 万元，

增幅 0%；净资产账面值为 2,170.38 万元，评估值为 2,313.41 万元，增减值为

143.03 万元，增幅 6.59%（评估结论详细情况见评估明细表）。

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资产评估报告

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日金额单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

1 流动资产 2,199.15 2,215.66 16.51 0.75

2 非流动资产 939.56 1,066.08 126.52 13.47

3 其中：

4 固定资产 63.60 64.27 0.68 1.06

5 在建工程 33.45 33.45 0.00 0.00

6 无形资产 791.05 917.20 126.14 15.95

7 长期待摊费用 51.45 51.15 -0.30 -0.58

8 资产总计 3,138.71 3,281.74 143.03 4.56

9 流动负债 968.33 968.33 0.00 0.00

10 非流动负债

11 负债总计 968.33 968.33 0.00 0.00

12 净资产（股东权益） 2,170.38 2,313.41 143.03 6.59

（二）评估结果分析

评估结果与账面值比较变动情况及原因

1、流动资产评估增值 16.51 万元，增值率 0.75%，评估增值原因为产成品

为畅销产品，评估时适当考虑了应分摊的利润，从而形成评估增值。

2、非流动资产评估增值原因

（1）固定资产评估增值 0.68 万元，增长率 1.06%，其中：电子设备评估增

值-1.59 万元，主要增值原因为企业计提折旧年限长于资产的经济耐用年限及电

子设备重置价下降所致；车辆评估增值 2.27 万元，增值原因为评估基准日计提

折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。

（2）长期待摊费用评估增值-0.30 万元，增值率-0.58%，评估减值原因为

账面价值摊销与按评估计算摊销价值导致的减值。

（3）无形资产评估增值 126.15 万元，为土地所有权评估增值，增值率

15.95%，评估增值原因为考虑委评宗地的基准地价、容积率及剩余使用期限从而

形成土地使用权评估增值。

广州市众元资产评估有限公司第 25 页

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资产评估报告

十二、特别事项说明

1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列

明的目的而提出的公允估值意见。

2、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加

评估工作的全体人员与资产占有方无任何特殊利害关系。

3、资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、财务报表以及相关数据的真

实性和可靠性负责。本报告所涉及的有关法律证明文件，由广东兆阳药业有限公

司和广东兆阳生物科技有限公司提供，其真实性由广东兆阳药业有限公司和广东

兆阳生物科技有限公司负责。

4、我们的评估是根据企业的资产申报表进行的，并依据了企业的财务会计

政策，企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责，有关财务会计政策由企

业提供，评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。

5、本次评估以资产占有方提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、

时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响。

6、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本

报告正文具有同等法律效力。

以上事项提请报告使用者注意。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。

（二）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评

估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出

的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅

为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师

仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定

价决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制

条件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估

对象可实现价格的保证。

广州市众元资产评估有限公司第 26 页

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资产评估报告

（三）在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方

法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生

了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。由于评估基准日

后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进

行相应调整。

（四）本报告书评估结论使用有效期限自 2015 年 12 月 31 日起一年内有效。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估

目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

（五）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的报告使用者为本

报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均无效；其他任何第三者不

当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其评估

师承担任何责任。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书

面许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公

开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审查

时使用的除外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。

十四、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2016 年 6 月 6 日。

广州市众元资产评估有限公司评估机构法定代表人：冯伟庆

中国注册资产评估师：冯伟庆

中国.广州中国注册资产评估师：何晓娟

广州市众元资产评估有限公司第 27 页

资产评估报告附件

1、资产基础法评估计算汇总表和明细表；

2、资产评估机构营业执照副本复印件；

3、资产评估机构资格证书复印件；

4、签字注册资产评估师证书复印件；

5、广州市香雪制药股份有限公司拟对广东兆阳生物科技有限公司进行股权

投资所涉及其股东全部权益项目资产评估说明。

广州市众元资产评估有限公司第 28 页

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