证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-055
河南汉威电子股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）全资子公司沈阳金建数字城市软件有限公司（以下称“沈阳金建”）以
受让股权的方式投资深圳市明咨物联科技有限公司（以下简称“深圳明咨”）51%
股权，深圳明咨将成为沈阳金建的控股子公司。
（二）本次《高腾飞，李秀美与沈阳金建数字城市软件有限公司关于深圳市
明咨物联科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”）于 2016 年 6 月 21
日由沈阳金建及交易对方在郑州市签署。
（三）本次对外投资经公司 2016 年 6 月 21 日第三届董事会第二十三次会议
审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》
的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次投资前，深圳明咨及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。
二、交易标的及交易对手方基本情况介绍
（一）交易标的
公司名称：深圳市明咨物联科技有限公司
注册号：440307114348631
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2015 年 11 月 12 日
企业性质：其他有限责任公司
住所：深圳市龙岗区龙岗街道碧新路 2123 号梧桐空间 9 楼
经营范围：物联网产品的技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理；装饰
装修工程；建筑数据分析与运用；射频二维码的销售；软件开发；电子产品研发
及销售。
（二）交易对手方
1、高腾飞，任职深圳明咨董事长、总经理，本次交易前，高腾飞持有深圳
明咨 90%的股权。
2、李秀美，任职深圳明咨监事，本次交易前，李秀美持有深圳明咨 10%的
股权。
（三）深圳明咨本次股权变动情况
沈阳金建通过股权转让方式取得深圳明咨 51%股权，具体方式如下：
沈阳金建以 1 元价格通过股权受让方式收购深圳明咨原股东高腾飞（41%）、
李秀美（10%）合计 51%股权。
本次投资前后深圳明咨的股权变动如下表：
投资前 投资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 高腾飞 90 90% 49 49%
2 李秀美 10 10% 0 0
3 沈阳金建 — — 51 51%
合计 100 100% 100 100%
三、交易协议的主要内容
（一）经双方协商同意，鉴于深圳明咨未实际缴纳注册资本且成立至今尚未
发生具体业务，深圳明咨原股东以 1 元价格转让深圳明咨 51%股权给沈阳金建，
沈阳金建在受让深圳眀咨 51%股权时按本协议约定缴付该股权对应所认缴的出
资款。
（二）双方在本协议生效后 7 个工作日内签署必要文件并由深圳明咨向登记
机关申请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程
修订、法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人员的变动备案登记。
（三）本次股权转让后，深圳明咨新设董事会，董事会成员为 3 名，其中高
腾飞提名 1 人，沈阳金建提名 2 人。董事长、法定代表人由沈阳金建提名人员担
任；深圳明咨新设监事会，监事会成员为 3 名，其中沈阳金建提名 2 人，深圳明
咨职工代表大会选举产生 1 名，监事会主席由沈阳金建提名人员担任；深圳明咨
总经理由高腾飞提名并由董事会聘任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、深圳明咨业务定位基于 BIM 设计总包管理和基于 BIM 在项目工程中管理，
将与沈阳金建 GIS 业务融合，可以有效地管理建筑物内供水、供热、供气等管线
的三维模型和位置等信息，提高公司智慧城市自动化水平和准确性。
2、智慧城市业务是公司物联网产业布局的重要部分，深圳明咨的加入将进
一步完善公司在智慧城市业务领域的产业布局，增强智慧城市的竞争力，为打造
智慧城市整体解决方案提供新的助力。
（二）对外投资的风险
本次交易完成后，深圳明咨将成为上市公司的孙公司，公司将在保持深圳明
咨独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状况变
化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而双方
合作存在一定不确定性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管理机
制，加强双方的沟通，促进业务的正常进行。
（三）对公司的影响
1、本次投资将为公司智慧城市产业布局提供助力，提升公司在智慧城市方
面的竞争优势，扩大公司智慧城市市场用户群体和市场份额，有利于增加公司经
营效益。
2、本次投资将加速推进、落实大数据、云计算技术在公司智慧城市等领域
的应用，将深圳明咨丰富的数据资源与公司智慧城市业务产生的数据资源进行整
合，有利于汉威物联网云平台建设，为公司锐变成为行业领先的物联网（IOT）
解决方案与数据服务提供商奠定坚实基础。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《高腾飞，李秀美与沈阳金建数字城市软件有限公司关于深圳市明咨物联
科技有限公司股权转让协议书》。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
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