2016 年第二次临时股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2016]第 099 号
致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以
下简称“全志科技”或“公司”）的委托，指派信达律师出席全志科技 2016 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对全志科技本次股东大会的合法
性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规、规范性文件以及现行有效的《珠海全志科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存
在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定
职责，现场参与了全志科技本次股东大会并审阅了本次股东大会相关的文件和资
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料，同时得到了全志科技的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文
件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐
瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对全志科
技本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，会议的
表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其
他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本法律意见书随同全志科技本次股东大会其他信息披露资料一
并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2016 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于 2016 年 6 月 21 日（星期
二）下午 14：00 召开公司 2016 年第二次临时股东大会。
2、公司第二届董事会于2016年5月24日在深圳证券交易所网站以及中国证券
监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了《关于召开2016年第二次临
时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会
议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日及会议登记方式等相关
事项。2016年5月25日，公司第二届董事会在前述网站上公告了《关于召开2016
年第二次临时股东大会通知的补充更正公告》，根据深圳证券交易所最新发布的
《信息披露公告格式第4号—上市公司召开股东大会通知公告格式（2016年修
订）》，公司对参与网络投票的具体流程内容进行了补充更正。
同时，公司第二届董事会于 2016 年 6 月 16 日，在上述媒体中公告了《关
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于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告》，再次提示了本次股东大会
的相关事宜。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中：
现场会议按照前述公告所述，于 2016 年 6 月 21 日下午 14：00 在公告通知
的会议地点如期召开。现场会议由公司董事长张建辉主持，会议就会议通知中所
列明的审议事项逐项进行了审议。会议记录由公司董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签字认可，会议决议由公司董事签字认可。
网络投票的时间按照前述公告所述，安排的时间为：2016 年 6 月 20 日至 2016
年 6 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2016 年 6 月 21 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15：00；通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 6 月 20 日下午 15:00 至 2016 年 6 月 21
日下午 15:00 的任意时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
股东可以亲自出席现场会议，也可以通过授权委托书委托他人投票的方式，
或通过网络投票的方式参加本次股东大会。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东
共计 32 人，代表股份数 75,680,028 股，占公司股份总数的 47.3000%。其中：
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（1）参加现场会议的股东及股东代理人共计 11 人，代表股份数 61,980,700
股，占公司股份总数的 38.7379%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持
有书面授权委托书。
（2）参加网络投票的股东共计 21 人，代表股份数 13,699,328 股，占公司股
份总数的 8.5621%。该等通过网络投票的股东由深圳证券信息有限公司按照深圳
证券交易所的有关规定进行身份认证。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于 2016 年 5 月 24 日召
开了公司第二届董事会第十八次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第十八次会议审议通过的关于召
开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，在关联股东回避
的情况下对本次股东大会的相关议案进行了审议并表决。
本次股东大会的现场会议按照《股东大会规则》等规定的程序进行了计票、
监票。
本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公
司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案均获
得符合《公司法》、《公司章程》规定的有效表决权数通过。在本次股东大会上，
无其他新的议案提出。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2016 年第二次临时股
东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，全志科技本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2016 年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 韦少辉
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