北京市金杜律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司 2015 年度股东大会的
法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天润曲轴股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简
称“本所”）接受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公
司的常年法律顾问，指派本所律师出席并见证了公司 2015 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的第三届
董事会第十五次会议决议公告；
3. 公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的第三届
监事会第十四次会议决议公告；
4. 公司于 2016 年 5 月 31 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的第三届
董事会第十七次会议决议公告；
5. 公司董事会于 2016 年 5 月 31 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的
《天润曲轴股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》；
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6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7. 本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原
始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所
有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本
所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书
仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会的召集
2016 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，决议召集本次股
东大会。2016 年 5 月 31 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体公告了
《天润曲轴股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集
人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、
表决权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2016 年 6 月 21 日（星期二）14:00 在山东省威海市文登区天润
路 2-13 号公司会议室召开。
网络投票时间为 2016 年 6 月 20 日至 2016 年 6 月 21 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 6 月 21 日 9:30 至
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11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为 2016 年 6 月 20 日 15:00 至 2016 年 6 月 21 日 15:00 的任意时间。
本所认为，公司于本次股东大会召开 20 日前由公司董事会发布了会议通
知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日，会议实际召开时间、
地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召
集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1. 出席本次股东大会人员的资格
（1） 出席现场会议的人员
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡、授权委托书等的查验，现场出席公司本次股东大
会的股东及股东代理人共 2 名，代表股份数为 218,920,450 股，占公司有表决权
股份总数的 39.0947%。
公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次会议，部分其他高级管理
人员列席了本次会议。
本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2） 参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表
决的股东及股东代理人共 8 名，代表股份数为 5,094,380 股，占公司有表决权股
份总数的 0.9098%。
2. 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
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三、 本次股东大会的提案
本次股东大会审议了董事会提出的下述议案：
1. 《2015 年度报告》全文及摘要；
2. 《2015 年度董事会工作报告》；
3. 《2015 年度监事会工作报告》；
4. 《2015 年度财务决算报告》；
5. 《2015 年度利润分配预案》；
6. 《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；
7. 《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。
此外，本次股东大会还听取了公司独立董事的述职。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提
案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监
票，并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易
所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会
审议并通过了会议议程中的全部议案。其中，议案 5、7 以特别决议表决通过，
其他议案以普通决议表决通过。
本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董事签字确
认。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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五、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司 2015 年
度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：_________________
孙 冲
_________________
王晏平
单位负责人：_________________
王 玲
二〇一六年六月二十一日
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