证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-032
天润曲轴股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 因拟与轻量化结构件生产企业
洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公
司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起
停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易
所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司于2016年4月21日披露了
《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。
公司原计划在累计不超过3个月的时间内，即争取在2016年6月22日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组交
易对方及交易标的资产构成较为复杂且涉及跨境交易，尽职调查工作量及审计、
评估、业务复核工作较为复杂，重组方案及细节仍需进一步商讨、论证和完善。
公司无法在2016年6月22日前完成全部工作，经公司董事会及中介机构审慎评
估，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，经公司
第三届董事会第十七次会议及公司2015年度股东大会审议，公司股票自2016年
6月23日开市起继续停牌3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
现将本次重大资产重组情况公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次重组的交易对方为昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九
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鼎”）。
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。
标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评
估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。交易双方确
定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年4月30日，但
后续仍存在调整的可能性。
本次重组交易的标的公司为昆吾九鼎下属基金控股的鸿图制造厂有限公
司及东莞鸿图精密压铸有限公司（以下统称“标的公司”）。
天润曲轴拟收购昆吾九鼎控股子公司管理的基金持有的标的公司的控股
权，昆吾九鼎同意协调标的公司其他股东一并转让相应的股权，争取使天润曲
轴收购标的公司100%的股权。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（一）本次重组工作进展情况
公司股票停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工
作。对拟收购资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证。
截至目前，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，公司已与
昆吾九鼎签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关工作仍在积
极推进中。
（二）已履行的信息披露义务
公司因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资
产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月23日开市起停牌。
公司于2016年3月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2016-004）。
公司于2016年3月30日、2016年4月7日、2016年4月14日分别披露了《重大
事项停牌进展公告》（公告编号：2016-005、2016-014、2016-016）。
2016年4月21日，经与各方沟通、确认，公司筹划的重大事项构成重大资
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产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。
公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2016-017）。
公司于2016年4月28日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、
2016年5月27日、2016年6月3日、2016年6月14日、2016年6月21日分别披露了
《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-019、2016-020、
2016-021、2016-022、2016-023、2016-027、2016-029、2016-030）。
2016年5月30日，公司与交易对方就重组事项达成初步共识并签署了框架
协议，公司于2016年5月31日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组交易对方及交易标的资产构成较为复杂且涉及跨
境交易，尽职调查工作量及审计、评估、业务复核工作较为复杂，重组方案及
细节仍需进一步商讨、论证和完善。继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避
免公司股价异常波动，保护股东及上市公司利益。
（二）预计复牌时间
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等
深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司于2016年5月30日召开董事会审议
通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》并提请股东大会审议。
2016年6月21日，公司2015年度股东大会审议通过了该项议案，公司股票自2016
年6月23日起继续停牌三个月，预计不晚于2016年9月22日披露本次重大资产重
组预案（或报告书）并申请复牌。
四、复牌前工作计划
1、2016年5月至2016年8月工作事项
（1）与交易对方协商确定交易方案及细节；
（2）交易对方履行本次重组方案相关的内部决策程序及流程；
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（3）中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调
查。
2、2016年8月至2016年9月22日前工作事项
（1）交易对方完成内部决策程序；
（2）完成重组报告书或预案；
（3）中介机构完成本次交易相关披露材料并履行内部审核程序；
（4）上市公司召开董事会审议相关议案，完成本次交易相关协议签署、
信息披露申请股票复牌。
五、承诺和风险提示
公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，公司承
诺自发布终止重大资产重组公告公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重
组。
公司对申请股票继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为
准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续
公告并注意投资风险。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2016年6月22日
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