北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司调整限制性股票激励
计划
之
法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司调整限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限
公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）委托，担任美尚生态本次限制性股票激励计划
相关事宜（以下简称“限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法（2014修正）》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、
《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“备忘录1号”）、《股权激励有关事项备忘录2
号》（以下简称“备忘录2号”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“备忘录3号”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就美尚生态本次限制性股票激励计划出
具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行
有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见：
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意美尚生态在本次限制性股票激励计划相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容：但美尚生态作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解：
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4、美尚生态己保证，其己向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材
料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致：
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、美尚生态、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见；
6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见：
7、本法律意见书仅供美尚生态拟实施本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师同意美尚生态将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划调整材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师根据相关法律、法规及规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
美尚生态提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整所涉及的限制性股票激励计划的批准和授权
1、2016年5月24日，美尚生态第二届董事会第十三次会议审议通过了与本次限制性
股票激励计划相关的以下议案：《关于〈美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案〉》、《关于〈美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。美尚生态独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意美尚生态
实施本次限制性股票激励计划。
2、2016年5月24日，美尚生态第二届监事会第十次会议审议通过了与本次限制性股
票激励计划相关的议案，对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行审核，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年6月8日，美尚生态召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次股
权激励计划相关的以下议案：《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划(草
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案)及其摘要的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
4、2016年6月8日，美尚生态召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，授予87名激励
对象369.10万股限制性股票。美尚生态独立董事就相关议案发表了独立意见，认为授予
日、激励对象符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、
法规及《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，《美尚生态
景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
5、2016年6月8日，美尚生态第二届监事会第十二次会审议通过《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。
6、2016年6月21日，美尚生态第二届董事会十六次会议和第二届监事会第十三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激
励计划的激励对象人数和限制性股票总数。美尚生态独立董事就此议案发票的独立意见，
认为本次激励对象和限制性股票总数的调整符合法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，依据美尚生态2016年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次调
整限制性股票激励计划已经履行必要的审批及授权程序，符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规的规定。
二、限制性股票激励对象人数和限制性股票总数的调整
原激励对象张杜因个人原因自愿放弃认购美尚生态拟向其授予的全部2.00万股限制
性股票。经调整，美尚生态本次限制性股票的激励对象由87名调整为86名，授予的限制
性股票总数由369.10万调整为367.10股。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整的内容符合《管理办法》和
《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及《美尚生态景观股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：美尚生态本次调整限制性股票激励计划符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，不存
在明显损害美尚生态及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司
调整限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）
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负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲 颖
2016 年 月 日
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