证券代码：000677 证券简称：恒天海龙 公告编号：2016-055
恒天海龙股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 6 月 21 日召开了公司第十
届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了独立意见（详见同日在巨潮资讯网的挂网公告），现
将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组相关工作开展情况
（一）主要历程
公司在本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）中，严格按照中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如
下：
1、2015 年 10 月 13 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，鉴于公司
拟筹划重大事项，公司股票自 2015 年 10 月 13 日开市起停牌；
2、2015 年 10 月 20 日、2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 3 日、2015 年 11
月 10 日公司分别发布了《关于重大事项停牌进展公告》；
3、2015 年 11 月 17 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，明确公
司筹划重大事项为重大资产重组事项，公司股票继续停牌；
4、2015 年 11 月 24 日、2015 年 12 月 1 日、2015 年 12 月 8 日、2015 年 12
月 15 日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；
5、2015 年 12 月 16 日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，公司股票自 2015 年 12 月 16 日开市起继续停牌；
6、2015 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月 7 日公司分别披露
了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；
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7、2016 年 1 月 12 日，公司召开了第九届董事会第三十一次临时会议，审议
通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“本次重组”）的相关议案，即拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购
买芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美智投资中心（有限合
伙）合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司 100%股权和王锐、上海万未投资管理
中心（有限合伙）、西藏万雨投资管理有限公司、京江美智、万海闽、汪鸿海、张
磊、陈荣龙等合计持有上海灵娱网络科技有限公司 100%股权。同时，公司拟向乐
清兴乐宝盈投资合伙企业、京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合
伙）、上海胥然商务中心、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 10.8 亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台
建设项目、移动互联网媒体资源采购项目及补充流动资金和偿还银 行贷款。
8、2016 年 1 月 13 日，公司公告了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据深圳证
券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于 2016 年 1 月 27 日披露了《恒
天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》及相关公告，公司股票自 2016 年 1 月 27 日开市起复牌。
9、2016 年 2 月 16 日、2016 年 3 月 15 日、2016 年 4 月 15 日、2016 年 5 月
14 日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》；
10、2016 年 5 月 23 日，公司发布了《重大资产重组方案调整及停牌公告》，
拟对重组方案进行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金
方式支付相关股权对价，公司自 2016 年 5 月 23 日起停牌。
11、2016 年 5 月 28 日、2016 年 6 月 4 日、2016 年 6 月 15 日公司分别披露了
《重大资产重组进展公告》；
12、2016 年 6 月 21 日，公司召开了第十届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息
披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
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二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师
事务所、评估机构等中介机构，组织相关各方人员开展方案论证、尽职调查、审
计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规
的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重
大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
自 2016 年 5 月 23 日停牌以来，各方为加快项目进度，拟对重组方案进行调
整，即拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股权对
价，但各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致。基
于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次
重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保
护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、本次交易终止对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交
易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未
能得到满足，协议不生效。因此，截止目前，《发行股份及支付现金购买资产协
议》尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公
司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，
提升公司竞争力。
五、审批程序
公司于 2016 年 6 月 21 日召开了第十届董事会第二次临时会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司终止本次重大资产重组事项的
议案，关联董事虞文品、童亦成回避了表决。独立董事王德建、李建新、韩雪对此
项议案发表了独立意见。
六、承诺事项
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本
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次重大资产重组公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、股票复牌安排
公司将于 2016 年 6 月 22 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。
投资者说明会具体事项详见公司 2016-054 号《恒天海龙股份有限公司关于终止重
大资产重组召开投资者说明会的公告》。根据相关规定，在投资者说明会召开前，
公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的
公告，并申请公司股票复牌。
八、备查文件
1、第十届董事会第二次临时会议决议。
2、独立董事关于终止重大资产重组的独立意见。
公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，并
感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 21 日
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