上海城投控股股份有限公司
2015年年度股东大会
Contents 目录
2015年年度股东大会须知 01
2015年年度股东大会现场会议议程 03
2015年年度股东大会议案：
议案一：2015年度董事会工作报告 05
议案二：2015年度监事会工作报告 15
议案三：关于公司2015年度财务决算和2016年度财
务预算报告议案 19
议案四：关于公司2015年度利润分配预案 22
议案五：2015年度日常关联交易执行情况及2016年
度预计日常关联交易的议案 23
议案六：关于2016年度综合授信的议案 31
议案七：关于发放独立董事津贴和董事、监事报酬的
议案 34
议案八：关于支付2015年度审计费用的议案 35
议案九：关于聘任2016年年报审计、内控审计会计
师事务所的议案 36
议案十：关于增补董事的议案 37
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2015 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开
始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会
秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了
保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本
次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和
管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议
案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券
公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
6、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在
表决单上 “赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股
东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无
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效。现场表决期间休会，不安排发言。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安
机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处
二〇一六年六月二十八日
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2015 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016 年 6 月 28 日 （星期二）下午 13:30
会 议 地 点 ：新江湾城文化中心报告厅（国秀路 700 号）
会 议 主 持 人 ：安红军
会 议 议 程 ：
一、 会议主要审议事项
议案一：公司 2015 年度董事会工作报告
议案二：公司 2015 年度监事会工作报告
议案三：公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告议案
议案四：公司 2015 年度利润分配预案
议案五：公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度预计
日常关联交易议案
议案六：公司 2016 年度综合授信的议案
议案七：公司关于发放独立董事津贴和董事、监事报酬的议案
议案八：公司关于支付 2015 年度审计费用的议案
议案九：公司关于聘请 2016 年度年报审计、内控审计事务所的议
案
议案十：关于选举董事的议案
二、 听取公司 2015 年度独立董事述职报告
三、 股东发言与提问
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四、 现场表决
1、宣读现场表决办法
2、现场投票
3、现场投票统计
五、 宣布表决结果
六、 律师发表见证意见
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议案一
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2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，全球经济形势依然复杂，主要经济体走势进一步分化，
国内经济下行压力持续加大，全年 GDP 增长 6.9%，经济增速进一步
放缓。面对复杂严峻的国际国内经济环境，公司董事会审时度势，进
一步明确战略、推进重组，盘活存量、拓展增量，确保公司健康发展。
现将董事会 2015 年度主要工作报告如下：
一、公司 2015 年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 79.77 亿元，同比增加 61.78%；
归属于母公司股东的净利润 36.12 亿元，同比增长 83.49%，基本每
股收益 1.21 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 438.19 亿元，
归属于母公司股东的净资产 202.48 亿元，资产负债率为 52.85%。各
项业务具体情况如下：
1、环境业务
报告期内公司环境业务经营业绩有所提升，全年实现营业收入
16.50 亿元，归属于母公司的净利润 3.02 亿元，同比增长 30.18%。
全年完成固废业务总量 648 万吨，同比增长 17.48%。
公司投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目 7 个，分别是江桥、成
都、威海、青岛、金山、漳州和南京项目，其中漳州项目于报告期内
通过验收正式进入商业运营，南京项目进入试运营，全年共计入炉焚
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烧垃圾 435 万吨，同比增长 25.49%，垃圾焚烧上网电量 11.93 亿度，
同比增长 31.68%。在建垃圾焚烧项目 5 个，分别为太原项目、松江
天马项目、奉贤东石塘项目，洛阳项目和崇明项目，其中松江项目、
奉贤项目和崇明项目已经完成部分锅炉点火烘煮。
公司投入运营的生活垃圾填埋场 4 座，分别为老港四期、上海崇
明瀛洲、宁波鄞州和奉化生活垃圾卫生填埋场，全年填埋垃圾 290 万
吨，老港沼气发电项目全年上网电量 9,389 万度。报告期内，公司新
中标新昌县生活垃圾卫生填埋场，项目设计垃圾填埋能力为 490 吨/
日，总投资约 2.33 亿元。
公司运营的垃圾中转站 5 座，分别为崇明、黄浦、杨浦、虹口和
浦东，全年共中转垃圾 115 万吨，与去年基本持平。
环境集团在报告期内进一步加强了技术平台、建管平台和运营平
台三大平台建设，着力提升自身的核心竞争力，在渗滤液处理、飞灰
填埋、污泥协同处置方面取得了一定进展，报告期内先后与奉贤区、
松江区、金山区签订污泥处理服务协议。
2、地产业务
报告期内，置地集团在团队能力建设、项目开发拓展、产品精准
研发、市场营销突破等方面取得了较大的收获，实现主营业务收入
63.32 亿元，同比增长 67.78%，实现净利润 4.91 亿元，置地集团总
资产规模达到 243.25 亿元。
公司在售项目总体销售良好。保障房销售继续保持行业领先优势，
洞泾 30-04、34-04 动迁房、青浦徐泾北和新凯一、二、三期廉租房
项目全部完成配售；商品房项目有力去化，露香园高区全部推盘，去
化率 88%，夺得 2015 年 4 月的全市销售冠军；新江湾城首府项目去
化率 62%；闻喜华庭项目去化率 99%；“湾谷”科技园方面，一期销售
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率已达到三分之二，成功引进服务北斗产业发展的位置网公司，将加
快带动更多相关产业链企业入驻，同时引进的还有益盟软件、雪人股
份、钮盾科技等，国家技术转移东部中心也落户“湾谷”。
置地集团在资源拓展方面取得一定成效，成功获取了佘山北、松
江南部新城、九亭等保障房项目以及金山城中村改造项目，受托开发
管理城北项目，确保公司可持续发展资源。
3、投资业务
报告期内，公司共计出售所持有的上市公司股权为公司贡献利润
（含税）28.99 亿元，共计收到年度分红 1.10 亿元，截止本报告期
末，受益于股票市场价格上涨，公司持有的各类股权市值由上一报告
期末约 131.83 亿元上升至约 175.33 亿元（扣除已出售证券市值，包
括新投资的中国铁建市值）。
公司旗下诚鼎基金完成了第四期基金的设立，新增投资项目 17
个、投资总额 26 亿元，主要投资于上市公司定向增发，投资方向主
要为国资国企改革、传统企业转型及消费升级等领域。与工商银行、
交通银行分别合作设立了 100 亿元的城市产业基金，主要投资于城市
基础设施和公共服务领域。
二、2015 年度董事会日常工作情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所
的其他相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息
披露工作。
1、董事会与专业委员会会议
2015 年，董事会共召开了 20 次会议，分别为八届董事会第六至
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第二十五次会议，审议议案共计 66 项。
1）八届董事会第六次会议主要审议通过关于公司股票继续停牌
的议案。
2）八届董事会第七次会议主要审议通过关于公司股票继续停牌
的议案。
3）八届董事会第八次会议主要审议通过关于董事变动等 3 项议
案。
4）八届董事会第九次会议主要审议通过公司 2014 年年度报告等
17 项议案。
5）八届董事会第十次会议主要审议通过召开公司 2014 年年度股
东大会的议案。
6）八届董事会第十一次会议主要审议通过公司 2015 年第一季度
报告等 2 项议案。
7）八届董事会第十二次会议主要审议通过关于环境集团投资新
泰市生活垃圾焚烧发电特许经营项目的议案。
8）八届董事会第十三次会议主要审议通过关于公司股票继续停
牌的议案。
9）八届董事会第十四次会议主要审议通过关于公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易等 14 项议案。
10）八届董事会第十五次会议主要审议通过关于公司参加中国铁
建股份有限公司定向增发项目的议案。
11）八届董事会第十六次会议主要审议通过关于公司转让上海黄
山合城置业有限公司 25%股权的议案。
12）八届董事会第十七次会议主要审议通过关于公司换股吸收合
并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易等 10 项议案。
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13）八届董事会第十八次会议主要审议通过关于公司 2015 年半
年度报告及摘要等 3 项议案。
14）八届董事会第十九次会议主要审议通过关于环境集团投资新
昌县生活垃圾填埋场特许经营项目的议案。
15）八届董事会第二十次会议主要审议通过关于批准上海城投控
股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市相关的更新备考财务报告的议案。
16）八届董事会第二十一次会议主要审议通过关于置地集团放弃
合庭公司 64%股权优先购买权的议案。
17）八届董事会第二十二次会议主要审议通过公司 2015 年第三
季度报告等 3 项议案。
18）八届董事会第二十三次会议主要审议通过关于置地集团投资
建设松江区佘山北大型居住社区项目等 2 项议案。
19）八届董事会第二十四次会议主要审议通过关于参与投资设立
上海诚鼎产业基金的议案。
20）八届董事会第二十五次会议主要审议通过关于置地集团投资
建设松江区九亭镇安置小区 01-04 和 02-04 号地块项目的议案。
董事会设立的三个专业委员会认真履行各自职能，共召开 5 次审
计委员会和 2 次薪酬委员会会议。为进一步提高决策的科学性和规范
上市公司运作，强化董事会的专业管理和发挥了重要作用。
2、股东大会与决议执行
2015 年内，董事会共召集召开了 2 次股东大会分别为公司 2014
年年度股东大会以及 2015 年第一次临时股东大会。
公司 2014 年度股东大会于 2015 年 4 月 30 日下午在新江湾城文
化中心一楼报告厅顺利召开。本次股东大会以现场与网络投票相结合
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的方式召开，参加会议表决的股东（及代理人）共 85 名，代表股份
1,665,552,757 股，占公司总股份 55.7503%。会议由公司董事会召集，
董事长安红军先生主持，公司 10 名董事、3 名监事和董事会秘书出
席了会议，高级管理人员列席了会议。会议主要审议了《2014 年度
董事会工作报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》等 13 项议案。经
公司股东以及股东代理人的现场投票表决，所有议案均高票通过。
股东大会通过的公司 2014 年度利润分配方案是以公司 2014 年末
的总股本 2,987,523,518 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2014 年度不进行资
本公积转增股本，该利润分配方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕。
公司于 2015 年 9 月 22 日下午在新江湾城文化中心一楼报告厅顺
利召开了 2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会以现场与网络
投票相结合的方式召开，参加会议表决的股东（及代理人）共 668 名，
代表股份 1,836,996,539 股，占公司总股份 61.4889 %。会议由公司
董事会召集，董事长安红军先生主持，公司 10 名董事、3 名监事和
董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次股东大会主
要审议了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》等 13 大项议案，51
项表决项。经公司股东以及股东代理人的现场投票表决，所有议案均
高票通过。
3、推进重大资产重组
公司自 2014 年 11 月以来，一直在推进换股吸收合并上海阳晨投
资股份有限公司及分立上市的重大资产重组事项，方案为：城投控股
向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B 股。
作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继
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及承接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义
务，作为合并对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为本次合并
的被合并方，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。紧随本次合并生
效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承
继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利
与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城
投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；
作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施
股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限
公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
在推进重组的进程中，公司董事会根据公司重大资产重组实施进
展，严格按照监管要求发布进展公告与召开投资者说明会，一方面加
强与监管部门的沟通推进公司重组进程，另一方面加强与中小投资者
的沟通，做好答疑解惑的解释工作，维护好投资者关系。
本次重组方案已获得公司股东大会表决通过，已获得商务部原则
批复文件，已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年 1
月 6 日召开的 2016 年第 1 次并购重组委工作会议审核通过，相关进
展公司都通过上海证券交易所网站及时做了公告。
4、信息披露
报告期内，董事会及时、准确、完整地披露了包括 2014 年年报、
2015 年一季报、半年报、三季报等四则定期报告以及同 2014 年年报
一起发布了公司 2014 年度社会责任报告。根据董事会会议实际召开
情况以及业务发展状况，对于达到披露要求的事项进行及时公告，全
年共披露临时公告 108 则。
公司董事会一如既往按照信息披露真实性、准确性和完整性等要
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求，规范信息披露工作，使公司在信息披露的过程中建立起与投资者
对话的渠道与桥梁，使信息披露成为公司提高市场运作透明度、保护
投资者利益的有利工具。根据上海证券交易所最新颁布的《上海证券
交易所上市公司信息披露工作评价办法》，经上海证券交所综合考评，
公司 2014 年度信息披露工作评价结果为 A。
5、内幕知情人登记
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》，董事会严格执行内幕信息知情人的登记。对于尚未披露
的信息及数据在源头上进行把控，通过对知情者进行内幕交易有关规
定的教育与宣传，做好知情人登记，注意材料回收、并统一销毁等手
段，确保信息披露的合法与合规。全年共进行常规内幕知情人登记 4
次，涉及公司定期报告相关会议等，共计 50 余人次，全部留档保存。
三、公司下一报告期的经营计划
1、环境业务
以重大资产重组为契机，打造“大环境”产业平台，推动环境集
团尽早成为“城市环境综合服务提供商”和“中国环保领军企业”。
重点工作有以下几个方面： 1）扩大竞争优势。一是要继续做大规模，
重点在经济发达地区储备优质项目，同时加强研究新兴环保领域、并
购等投资机会，扩大市场占有份额；二是要延伸产业链，通过纵向并
购、环境板块整合，提高盈利能力；三是要向管理要效益，提高一体
化、精细化的建设、运营管理水平，建设项目抓进度、抓成本、抓质
量，运营项目抓标准化、精细化，确保收益水平的兑现和提升。（2）
提升专业能力。继续强化三大平台建设，包括模块化建设、远程信息
化管理、采购集约化管理、生活垃圾和污泥协同处置、国产化设备成
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套供应等。（3）理顺管理机制。2016 年将是环境集团承前启后的关
键一年，要进一步细化财务、人事、风控等各项管理方案，确保重组
上市工作顺利推进。
2、房地产业务
根据自身特点和市场的现实状况，发挥差异化竞争优势，继续探
索“特色化”房产项目开发管理的发展道路。重点工作有以下几个方
面：（1）加快存量项目去化，确保资金链安全。受到经济下行和限购
政策等因素的影响，高端商品房、商业类项目的去化面临一定压力，
近期市场有所回暖，要加大营销力度，加快落实销售回笼目标。（2）
谨慎开展土地储备，严控项目投资风险。关注城中村改造、保障房建
设等与城投产业关联度较高的项目，以及本地国资、城投系统内存量
土地资源整合机会。（3）创新业务模式，提升项目管理水平。加强房
地产业务与其他资管业务的联动，尝试通过不动产基金、
BUY-FIX-SELL、REITs 等先进的市场化模式，为房地产业务注入新的
活力。
3、投资业务
2016 年公司将重点关注城市基础设施产业链相关领域、国资国
企改革领域、金融股权投资领域的投资机会，进一步整合产业资源和
金融资源，把握战略性和策略性的投资机会，完善投资业务布局。加
强存量金融资产管理，有序开展金融资产减持和滚动投资储备。公司
旗下诚鼎基金在积累过往 PE 投资、PIPE 投资经验的基础上，将主动
拓展并购类业务。把握供给侧改革、“双创”、“十三五”大背景下的
投资机会，顺势而为，精准出击。在聚焦的领域，建立自己的能力圈，
围绕国资国企改革和城市发展两大投资主题，进行并购投资，形成对
企业经营管理较大的影响力，通过全方位增值服务帮助企业提升改善
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经营业绩，实现股权增值。同时，诚鼎基金将进一步关注对团队的持
续培养，提升专业素质，练就专业能力，打造适应资本市场不断变化
发展的投资团队。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案二
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2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，按照监管要求，严
格执行公司股东大会决议，认真开展工作，为保证公司规范运作和各
项任务的全面完成作出了努力。
一、监事会会议情况
2015 年全年，城投控股第八届监事会共计召开监事会会议七次，
分别为八届监事会第四次至第十次会议，审议议案共计 25 项。具体
如下：
1、2015 年 3 月 13 日下午 15 时在吴淞路 130 号城投控股大厦 3
楼 7 号会议室召开公司第八届监事会第四次会议，会议主要审议关于
监事会人员变动的议案。
2、2015 年 3 月 27 日上午 11 时 30 分在吴淞路 130 号城投控股
大厦 3 楼 7 号会议室召开公司第八届监事会第五次会议，会议主要审
议公司 2014 年度监事会工作报告等 4 项议案；
3、2015 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开公司第八届监事会第
六次会议，会议主要审议公司 2015 年第一季度报告。
4、2015 年 6 月 18 日以通讯表决方式召开公司第八届监事会第
七次会议，会议主要审议公司重大资产重组有关事项共计 10 项议案；
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5、2015 年 8 月 24 日以通讯表决方式召开公司第八届监事会第
八次会议，会议主要审议公司重大资产重组有关事项共计 6 项议案；
6、2015 年 8 月 28 日以通讯方式召开公司第八届监事会第九次会
议，会议主要审议公司 2015 年半年度报告及摘要等 2 项议案；
7、2015 年 10 月 29 日以通讯方式召开公司第八届监事会第十次
会议，会议主要审议公司 2015 年第三季度报告。
二、监事会对公司有关事项的审议意见
2015 年，监事会列席参加董事会会议 20 次，参加了公司的股东
大会，并根据《公司章程》及相关规定，对有关事宜进行了监督。现
发表审议意见如下：
1、公司依法运作情况
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度
要求进行规范运作，公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合
法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，报告期内未发现董事、
总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公
司章程》和损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好。普华永道中
天会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是
客观公正的。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次 1997 年募集的资金共 17.84 亿元，已全部用于黄
浦江上游引水二期工程、长江引水二期工程、临江取水工程、月浦复
线、泰和支线、杨思支线等工程，这些项目均为承诺投资项目。2007
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年 6 月 29 日召开的股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情
况说明》。
4、公司关联交易情况
公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履
行交易合同。关联交易符合《股票上市规则》的有关规定，未发现有
损害公司和股东利益的问题。
5、对 2015 年年度报告的审议意见
根据《证券法》第 68 条规定和上海证券交易所《关于做好上市
公司 2015 年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的公司
2015 年年度报告全文进行审核后认为：公司 2015 年年度报告的编制
和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告的内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、
真实、公允地反映公司 2015 年年度经营管理和财务状况等事项，审
议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为，
普华永道中天会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作
出的评价是客观公正的。
6、对公司内部控制的意见或建议
目前公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制，本年度未发现重大缺陷和重要缺
陷，大多数的一般缺陷已经整改，剩余的个别缺陷也在不断落实整改
过程中，其可能导致的风险在可控范围内。
公司聘请的外部独立审计机构对财务报告内部控制的有效性完
成审计，取得无保留意见的内部控制审计报告。
监事会认为公司 2015 年度内部控制评价报告真实、完整、客观
地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制了经营风险。
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以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十八日
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议案三
上海城投控股股份有限公司
关于公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算
报告议案
各位股东：
公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算情况如下：
一、2015 年度财务决算
（一）主要财务指标完成情况
项 目 单位 2015 年 上年同期 增减
总资产 万元 4,381,941.20 4,162,056.96 5.28%
负债总额 万元 2,316,030.78 2,454,920.40 -5.66%
归属母公司股东的净资产 万元 2,024,806.75 1,667,924.38 21.40%
营业收入 万元 797,694.54 493,073.78 61.78%
利润总额 万元 457,916.55 249,802.47 83.31%
归属于母公司所有者净利润 万元 361,195.15 196,842.04 83.49%
扣除非经常性损益后的净利润 万元 140,594.37 127,453.12 10.31%
每股经营活动现金流量净额 元 1.05 0.38 178.97%
归属于上市公司股东的每股净资产 元 6.78 5.58 21.40%
每股收益 元 1.21 0.66 83.49%
扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.47 0.43 10.31%
增加 6.8 个百
加权平均净资产收益率 % 19.57% 12.77%
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 0.17 个
% 8.10% 8.27%
净资产收益率 百分点
（二）公司经营情况
1、营业收入 797,695 万元，比上年同期增加 304,621 万元，同
19
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
比增加 61.78%，主要是由于房地产业务收入增加所致。
2、归属于母公司股东的净利润 361,195 万元，比上年同期增加
164,353 万元，同比增长 83.49％，其中：环境业务同比增长 21.31%，
房地产业务同比减少 45.93%，股权投资业务同比增长 245.47%。
（三）资产负债情况
1、资产方面
年末总资产 4,381,941 万元，比上年末 4,162,057 万元增加
219,884 万元，同比增长 5.28%，主要是由于环境项目投资与金融资
产市值增加所致。
2、负债方面
年末负债总额 2,316,031 万元，比上年末 2,454,920 万元减少
138,890 万元，同比减少 5.66%，主要是由于借款减少所致。
3、所有者权益方面
年末归属于母公司股东的所有者权益 2,024,807 万元，比上年末
1,667,924 万元增加 356,882 万元，同比增长 21.40%，主要是由于公
司实现利润留存收益和可供出售金融资产市值增加所致。
（四）现金流量情况
1、经营活动现金流量
2015 年度经营活动的现金流入 844,557 万元，经营活动的现金
流出 530,176 万元，经营活动的现金流量净额 314,381 万元。
2、投资活动现金流量
2015 年度投资活动的现金流入 427,128 万元，投资活动的现金
流出 258,088 万元，投资活动的现金流量净额 169,040 万元。
3、筹资活动现金流量
2015 年度筹资活动的现金流入为 649,429 万元，筹资活动的现
20
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
金流出 996,419 万元，筹资活动的现金流量净额-346,990 万元。
二、2016 年度财务预算
（一）经营预算
2016 年度预计实现营业收入 734,826 万元，其中：
1、房地产业务：预计实现营业收入 519,205 万元；
2、环境业务：预计完成垃圾焚烧 520 万吨，垃圾填埋 82 万吨，
垃圾中转 118 万吨，预计实现营业收入 215,454 万元。
（二）投资预算
2016 年度预计投资 417,956 万元，其中：环境项目投资 142,956
万元，其他股权项目投资 275,000 万元。
（三）资金预算
2016 年度，预计经营活动产生的现金流量净额为-269,106 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-47,498 万元，筹资活动产生的现金
流量净额为 162,848 万元。
以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一六年六月二十八日
21
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
议案四
上海城投控股股份有限公司
关于公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
经审计，母公司 2015 年度实现净利润 3,201,173,750.39 元，提
取 10%法定盈余公积金 320,117,375.04 元，加上年度未分配利润
3,157,218,192.80 元 ， 扣 除 2014 年 度 现 金 与 股 票 红 利 分 配
597,504,703.60 元，2015 年度可分配利润合计为 5,440,769,864.55
元。
2015 年 9 月 22 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》，该重组事项于 2016
年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过。
因公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市事项正
在推进中，为顺利推进本次重大资产重组实施相关工作，公司 2015
年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一六年六月二十八日
22
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
议案五
上海城投控股股份有限公司
2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度预计日常
关联交易的议案
各位股东:
一、2015 年日常关联交易情况
公司 2014 年度股东大会审议通过了公司 2015 年预计日常关联交
易议案，预计 2015 年全年发生日常关联交易 35,225 万元，实际 2015
年发生 32,066 万元，主要情况如下：
1、预计销售商品、提供劳务类关联交易 24,186 万元，实际发生
该类关联交易 20,782 万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限
公司（以下简称“置地集团”）实际收到上海新江湾城投资发展有限
公司和上海义品置业有限公司的委托管理费比预计减少。
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 10,128 万元，实际
发生该类关联交易 10,441 万元。
3、预计发生租赁类关联交易 912 万元，实际发生该类关联交易
843 万元。
二、2016 年度日常关联交易计划
由于业务经营需要，2016 年内仍将发生日常关联交易事项，为
了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》
的规定，对公司 2016 年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情
况如下：
23
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
2016 年公司现有业务预计发生日常关联交易 52,421 万元，其中：
与控股股东及其子公司间发生的关联交易 43,090 万元，与公司高管
担任其董事的联营企业间发生的关联交易 9,331 万元。其中：
（一）销售商品、提供劳务类关联交易
2016 年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计 32,787 万
元，其中：
1、为上海老港固废综合开发有限公司提供工程建造、受托运营、
设计咨询检测等服务，预计交易金额 10,022 万元；提供运营管理服
务，预计交易金额 8,000 万元；
2、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务，
预计交易金额 7,931 万元；
3、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易
金额 3,000 万元；
4、为上海沪风房地产开发有限公司等公司提供项目受托管理服
务，预计交易金额 1,200 万元；
5、为上海同盛城北置业有限公司提供项目受托管理服务，预计
交易金额 1,000 万元；
6、为上海市固体废物处置中心提供医疗垃圾处置服务，预计交
易金额 640 万元。
7、为上海城投（集团）有限公司提供项目代建、项目受托管理
服务，预计交易金额 550 万元；
8、为上海环境实业有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、
上海环境集运有限公司提供设计咨询检测服务，预计交易金额 144 万
元。
9、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、
24
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
上海城投资产管理集团有限公司提供劳务等服务，预计交易金额 100
万元；
10、为上海环境工程技术有限公司提供受托管理服务，预计交易
金额 100 万元。
11、为上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限
公司提供污泥处理服务，预计交易金额 100 万元。
（二）购买商品、接受劳务类关联交易
2016 年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 18,773 万元，
其中：
1、上海环境工程技术有限公司为公司提供固废项目建设服务，
预计交易金额 12,598 万元；
2、上海东飞环境工程服务有限公司、上海市固体废物处置中心、
上海市市容环境卫生汽车运输处、上海环境实业有限公司、上海老港
固废综合开发有限公司、上海环境工程技术有限公司、上海城投城桥
污水处理有限公司为公司提供灭蝇除臭、污泥运输处置、污水处理、
炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、污泥处理、保安、保洁、
劳务等服务，预计交易金额 4,234 万元；
3、向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费、劳
务费等 1,393 万元；
4、向上海环境油品发展有限公司购买油品，预计交易金额 548
万元。
（三）其他关联交易
2016 年预计发生其他关联交易 862 万元，其中：
1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金
270 万元。
25
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
2、将办公场所租赁给上海诚鼎投资管理有限公司、上海阳晨投
资股份有限公司、上海市固体废物处置中心、上海老港固废综合开发
有限公司,预计租金收入 592 万元。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其
全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日
常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：
（一）控股股东及同一控股股东控制下的子公司
1、上海城投(集团)有限公司
法定代表人：陈晓宏；注册资本：人民币 500 亿元；住所：上海
市永嘉路 18 号；持有本公司股权比例为 45.61％。
2、上海中心大厦置业管理有限公司
法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：500 万元；住所：上海
市浦东南路 500 号 23 楼。
3、上海市城市排水有限公司
法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币 18.9104 亿元；住所：
上海市宜山路 1121 号。
4、上海城投资产管理(集团)有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：26.95 亿元；住所：上海
市清波路 58 号。
5、上海环境实业有限公司
法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6.5 亿元；住所：上海
市宜昌路 132 号 4 楼。
6、上海阳晨投资股份有限公司
26
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
法定代表人：李建勇，注册资本：人民币 24,459.60 万，住所：
上海市吴淞路 130 号 16 楼。
7、上海义品置业有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：3.8 亿元；住所：上海市
浦东新区三林路 338 号 2 幢 201 室。
8、上海环境工程技术有限公司
法定代表人：方小峰；注册资本人民币：6,000 万元；住所：上
海市普陀区梅岭北路 286 号。
9、上海东飞环境工程服务有限公司
法定代表人：沙联；注册资本人民币：1,015 万元；住所：浦东
新区祝桥镇陈胡村三组。
10、上海环境集运有限公司
法定代表人：吕财玉；注册资本人民币 5,000 万元；住所：上海
市普陀区武威路 728 号 2 号楼 105 室。
11、上海市市容环境卫生汽车运输处
法定代表人：黄裕强；注册资本人民币：2,000 万元；住所：上
海市中山北路 2626 弄 8、10、12 号底层。
12、上海市固体废物处置中心
法定代表人：王德浩；注册资本人民币：24,542 万元；住所：
上海市嘉定区嘉朱公路 2491 号。
13、上海城投污水处理有限公司
法定代表人：麦穗海；注册资本人民币：35,396 万元；住所：
浦东新区龙东大道 1851 号。
14、上海城投城桥污水处理有限公司
法定代表人：黄鸣；注册资本人民币：4100 万元；住所：崇明
27
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
县岱山路 19 号。
15、上海老港废弃物处置有限公司
法定代表人：崔广明；注册资本人民币：13,257 万；住所：浦
东新区老港镇南滨公路 2088 弄 288 号。
16、上海老港固废综合开发有限公司
法定代表人：陆建成；注册资本人民币：93,920 万；住所：浦
东新区老港良欣路 456 号 1 幢 445 室。
17、上海环境油品发展有限公司
法定代表人：丁康；注册资本：人民币：3000 万元；住所：浦
东新区三林镇劳动新村 18 间。
18、上海同盛城北置业有限公司
法定代表人：濮凤霞；注册资本：2000 万元；住所：上海嘉定
区兴贤路 1388 号 4 幢 1066 室。
（二）公司高管担任其董事的公司
1、上海新江湾城投资发展有限公司
法定代表人：戴光铭；注册资本人民币：1 亿元；住所：上海市
国浩路 701 号 301 室。
2、上海诚鼎投资管理有限公司
法定代表人：安红军；注册资本人民币：500 万元；住所：浦东
南路 500 号 39 楼。
3、上海沪风房地产开发有限公司
法定代表人：Ryan BotJer；注册资本：65,800 万元；住所：国
秀路 700 号 201。
28
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根
据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平
确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、
物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞
灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环
境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服
务质量及项目管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益
和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存
在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳
定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。
关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独
立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
29
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，
授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的
年度审计报告，在下一年度股东大会上对 2016 年度发生的日常关联
交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披
露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交
易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
以上议案请各位股东予以审议。关联股东上海城投（集团）有
限公司回避本次表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一六年六月二十八日
30
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
议案六
上海城投控股股份有限公司
关于 2016 年度综合授信的议案
各位股东：
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，
降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行
融资。具体情况报告如下：
一、 短期授信
2016 年度拟向建设银行等 10 家银行申请短期授信合计 97.50 亿
元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所
属子公司短期资金需求：
单位：万元
序号 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式
1 建设银行上海分行 250,000 一年 信用
2 民生银行上海分行 200,000 一年 信用
3 中国银行上海分行 100,000 一年 信用
4 浦发银行上海分行 85,000 一年 信用
5 招商银行上海分行 80,000 一年 信用
6 交通银行上海分行 70,000 一年 信用
7 农业银行上海分行 60,000 一年 信用
8 上海银行营业部 50,000 一年 信用
9 上海农村商业银行上海分行 50,000 一年 信用
10 工商银行上海分行 30,000 一年 信用
小计 975,000
31
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
二、 长期授信
1、项目贷款：2016 年度拟向工商银行上海分行（牵头行）、工
商银行洛阳分行申请长期授信 5.60 亿元，用于公司所属子公司洛阳
环洛再生能源有限公司项目建设：
单位：万元
申请授信单位 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式
洛阳环洛再生能源 工商银行上海分行、
56,000 10 年 特许经营权质押
有限公司 工商银行洛阳分行
洛阳环洛再生能源有限公司（以下简称“洛阳公司”）成立于 2014
年 7 月 29 日，是上海环境集团有限公司的全资子公司，注册资本人
民币 26,176 万元，已认缴出资 26,176 万元。注册地址：洛阳市高新
区辛店镇人民政府办公大楼 516 室，法定代表人：王坚。洛阳公司主
要负责投资、建设和运营洛阳市生活垃圾综合处理园区项目。
洛阳市生活垃圾综合处理园区项目位于洛阳市高新区辛店镇西
沙坡村，包括生活垃圾综合处理园（规模 1500 吨/日），炉渣综合利
用厂（规模 350 吨/日），飞灰处理厂（规模 45 吨/日），生活垃圾卫
生填埋场，渗滤液处理厂（规模 400 吨/日）。项目特许期 28 年（不
含建设期 24 个月）。项目总投资 8.2 亿元，资金来源为自有资金 2.6
亿元，银行贷款 5.6 亿元。截止 2016 年 2 月末，项目累计已完成投
资 1.94 亿元。
2、项目贷款：2016 年度拟向建设银行上海分行申请长期授信
1.92 亿元，用于公司所属子公司上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公
司项目建设：
32
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
单位：万元
申请授信单位 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式
上海城投瀛洲生活垃 建 设 银 行 上
19,200 16 年 特许经营权质押
圾处置有限公司 海分行
上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司（以下简称“城瀛公司”）
成立于 2005 年 10 月 19 日，注册资本人民币 10,600 万元，其中上海
环境集团有限公司出资 7,420 万元，占比 70%，上海崇明建设投资发
展有限公司出资 3,180 万元，占比 30%；注册地址：崇明工业园区秀
山路 68 号 606 室，法定代表人：王志国。城瀛公司主要负责投资、
建设和运营崇明固体废弃物处置综合利用中心工程及崇明县固体废
物处置场工程项目。
崇明固体废弃物处置综合利用中心工程及崇明县固体废物处置
场工程项目设计规模为日处理生活垃圾 500 吨，同时利用垃圾焚烧余
热发电，工程采取 BOT 模式投资建设，特许经营期 30 年（含建设期），
概算总投资 4.25 亿元，其中综合利用中心工程人民币 3.66 亿元、固
体废物处置场工程 0.59 亿元。截止 2016 年 2 月末，项目累计已完成
投资 2.86 亿元。
上述内容经本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并同
意授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准
办理相关融资事宜。
以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一六年六月二十八日
33
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
议案七
上海城投控股股份有限公司
关于发放独立董事津贴和董事、监事报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》，为确保独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责
所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。
2016 年 7 月至 2017 年 6 月（共计 12 个月）公司拟支付在任独
立董事津贴标准为每人 10 万元人民币（税前）。除上述津贴和履行职
责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露
的其他利益。
其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。
以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
34
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
议案八
上海城投控股股份有限公司
关于支付 2015 年度审计费用的议案
各位股东:
普华永道中天会计师事务所有限公司是我公司 2015 年度会计报
表审计机构和内部控制审计机构，作为主审会计师事务所，具有从事
证券、期货相关业务的资格，能遵循《中国注册会计师审计准则》，
坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德。
根据 2015 年年报和内控审计范围及内容，公司拟向普华永道中
天会计师事务所有限公司支付 2015 年年报审计费用人民币 258.56 万
元，内部控制审计费用人民币 66 万元。
以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
35
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
议案九
上海城投控股股份有限公司
关于聘任 2016 年年报审计、内控审计会计师事务所的议案
各位股东:
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司 2015 年度
会计报表审计机构和内部控制审计机构，作为主审会计师事务所，具
有从事证券、期货相关业务的资格，能遵循《中国注册会计师审计准
则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德。
经综合评定，公司拟继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年报表审计机构及内部控制审计机构。
以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日
36
上海城投控股股份有限公司2015年年度股东大会
议案十
上海城投控股股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东：
按照《公司法》、公司《章程》规定，根据上海城投（集团）有
限公司推荐，拟增补高超先生为董事候选人（简历附后）。
以上议案请各位股东予以审议。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一六年六月二十八日
附：高超先生简历
高超，男，汉族，1965 年 12 月出生，上海籍，大学学历，会计
师。1986 年 7 月参加工作，2001 年 6 月加入中国共产党。历任上海
针纺品批发总公司财会科会计组科员，上海针纺装饰工商联营公司财
务部主任，上海市城市建设投资开发总公司财务部主任科员、部门经
理助理、副经理，长江隧桥公司财务总监，上海中心大厦建设发展有
限公司副总经理等职，现任上海城投（集团）有限公司计划财务部总
经理。
37
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