北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司调整限制性股票
数量及回购价格等相关事项的法律意见书
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻
璃股份有限公司（以下简称“菲利华”、“公司”或“本公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布
的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下
简称“《备忘录 3 号》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《湖北菲利华石
英玻璃股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就菲利华限制性
股票激励计划(以下简称“本次股权激励”)调整限制性股票数量及回购价格所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对菲利华的本次授予的合法、合规、真实、有效
性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划及调整限制性股票数量及回购价格有关的法律
问题发表法律意见。
菲利华已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
1
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有菲利华的股票，与菲
利华之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供菲利华本次股权激励调整限制性股票数量及回购价格的
目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为菲利华实施本次授予的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股票回购价格与数量调整的授权与批准
1、2015 年 8 月 20 日，公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开了
2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权公司董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。此次股东大会授权董事会在公司发生了资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、配股、缩股等影响公司总股本的数量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调
整。
2、2016 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2
调整限制性股票数量及回购价格的议案》，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”），限制性股票的
数量及回购价格应相应予以调整，调整后的首次授予限制性股票数量由
1,800,000 股调整为 2,700,000 股，回购价格由每股 13.63 元调整为每股 8.92 元。
预留限制性股票数量由 200,000 股调整为 300,000 股。
3、2016 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
4、公司独立董事就本次调整发表了独立意见，同意董事会对限制性股票数
量及回购价格进行调整，将首次授予限制性股票数量由 1,800,000 股调整为
2,700,000 股，回购价格由每股 13.63 元调整为每股 8.92 元。预留限制性股票数
量由 200,000 股调整为 300,000 股。
经核查，本所认为，公司本次调整已经取得必要的授权和批准，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、 关于调整限制性股票数量及回购价格
公司已于 2016 年 5 月 30 日实施完成了 2015 年度权益分派，即以截至 2015
年 12 月 31 日公司总股本(131,000,000 股)为基数，向全体股东每 10 股分配现金
红利 2.5 元（含税）。同时，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本(131,000,000
股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。实施完毕后，
根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，
应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，首次授予限制性股票数量由
1,800,000 股调整为 2,700,000 股，回购价格由每股 13.63 元调整为每股 8.92 元。
预留限制性股票数量由 200,000 股调整为 300,000 股。
3
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：菲利华本次调整已经取得必要的授权和批准，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《湖北菲利
华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次调整相关事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规
范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份
有限公司调整限制性股票数量及回购价格等相关事项的法律意见书》签字页）
北京盈科（武汉）律师事务所（盖章）
负责人
李景武
见证律师
陈礼旺
见证律师
唐 飞
2016 年 6 月 21 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
