中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
非公开发行 A 股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏鱼
跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877 号）核
准，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“发行人”或“公
司”）非公开发行 83,550,913 股 A 股人民币股票（以下简称“本次非公开发行”）
已完成。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
本次非公开发行的保荐机构，认为鱼跃医疗申请本次非公开发行 A 股股票并上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关
规定，特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本概况
（一）发行人基本信息
公司名称 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yuyue Medical Equipment and Supply Co,.Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 鱼跃医疗
股票代码 002223
法定代表人 吴光明
董事会秘书 陈坚
注册地址 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
1
联系方式 0511-86900802
医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销
售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本
经营范围 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据及财务指标
发行人已披露的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告已经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告
XYZH/2013SHA1025-1 号、XYZH/2014SHA1020-1 号和 XYZH/2016SHA10097
号。发行人 2016 年 1-3 月财务报表未经审计，系发行人按照《企业会计准则》
编制。发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 315,437.84 292,587.43 213,830.42 181,337.66
负债合计 87,730.06 79,365.86 37,666.88 29,647.06
所有者权益 227,707.77 213,221.57 176,163.53 151,690.60
少数股东权益 1,873.3164 1,634.3385 1,139.46 1,050.92
归属于母公司所
225,834.46 211,587.23 175,024.08 150,639.68
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 72,693.64 210,373.73 168,180.23 142,432.33
营业成本 42,952.99 126,601.71 100,941.08 88,745.17
营业利润 16,205.83 37,540.62 28,486.50 25,260.24
利润总额 16,630.45 40,780.05 33,369.33 29,814.75
净利润 14,261.21 36,668.11 29,789.00 25,856.21
2
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的净
14,247.23 36,434.35 29,700.46 25,805.35
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,694.60 54,323.34 20,578.11 12,445.36
投资活动产生的现金流量净额 -28,251.24 -58,760.97 -15,671.07 -8,785.57
筹资活动产生的现金流量净额 -4,657.72 13,737.43 -866.86 -3,341.62
现金及现金等价物净增加额 -11,276.50 9,784.29 4,093.40 123.04
4、报告期主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 3 月 31 日/2016 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
年 1-3 月 /2014 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 3.01 2.61 4.61 4.79
速动比率 2.53 2.04 3.74 3.70
资产负债率（母公司报表） 37.42% 34.02% 17.46% 18.73%
资产负债率（合并报表） 27.81% 27.13% 17.62% 16.35%
应收账款周转率（次/年） 4.67 4.55 4.44 4.64
存货周转率（次/年） 4.69 3.92 3.39 3.47
每股净资产（元） 3.86 3.62 3.29 2.83
每股经营活动现金流量（元） 0.37 0.93 0.39 0.23
基本每股收益（元） 0.24 0.62 0.56 0.49
扣除非经常性损益前加权平均净资
6.51 18.85 18.24 18.38
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
6.42 18.15 16.40 16.31
产收益率
扣除非经常性损益前每股 基本 0.24 0.63 0.56 0.49
收益（元） 稀释 0.24 0.63 0.56 0.49
扣除非经常性损益后每股 基本 0.24 0.60 0.50 0.43
收益（元） 稀释 0.24 0.60 0.50 0.43
注 1：上述指标的计算公式如下：
3
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额，
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净资产＝归属公司母公司所有者的净资产÷期末普通股份总数
注 2：2016 年 1-3 月的应收账款周转率和存货周转率已经简单年化。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为 584,767,040 股。本次非公开发行完
成后发行人总股本为 668,317,953 股。本次非公开发行的股份占发行后总股本的
比例为 12.50%。
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：本次发行采取向特定投资者非公开发行方式。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象及认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 财通基金管理有限公司 19,190,600
2 安信基金管理有限责任公司 13,087,470
3 泰达宏利基金管理有限公司 9,758,485
4 上海金元百利资产管理有限公司 8,420,365
5 创金合信基金管理有限公司 8,420,365
6 博时基金管理有限公司 8,420,365
7 易方达基金管理有限公司 8,420,365
8 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划 7,832,898
4
序号 发行对象 认购数量（股）
合计 83,550,913
注：发行人董事、监事及高级管理人员通过员工持股计划参与本次非公开发行，上述员工持
股计划与发行人之间存在关联关系。除此之外，发行人与其他发行对象之间不存在关联关系。
（1）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市
注册资本：20,000 万人民币
主要办公地点：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
注册资本：35,000 万人民币
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：北京市
5
注册资本：18,000 万人民币
主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）上海金元百利资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市
注册资本：3,053.4351 万人民币
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路 33 号 36 楼
3606 室
法定代表人：张嘉宾
主要经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准
文件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
注册资本：17,000 万人民币
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
主要经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理，中国
证监会许可的其他业务
（6）博时基金管理有限公司
6
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
注册资本：25,000 万人民币
主要办公地点：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业
务
（7）易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：广东省珠海市
注册资本：12,000 万人民币元
主要办公地点：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：刘晓艳
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划
本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员（具体
为：陈坚、景国民、郑洪喆、殷国贞、郁雄峰、曹炀、徐坤峰、蔡林泉、陈建军、
吕英芳、眭秀华、欧阳东锦、毛坚强、赵帅、刘丽华）以及公司的核心骨干员工。
本次员工持股计划等分为 24,000 万份，筹集资金总额为 24,000 万元，其中公司
董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的 40%。
本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自鱼跃医疗公告本次非公开发行
的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股
计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未
7
在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划管理委员会做出决定，本次员工持
股计划的存续期限将相应延长。
上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
5、发行股数：83,550,913 股。
6、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，即 2016 年 6 月 2 日。
7、发行价格：30.64 元/股。
8、发行股份的限售期：员工持股计划本次认购的股份自股份上市之日起三
十六个月内不得转让（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算），
其他特定对象本次认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、滚存利润分配安排：本次非公开发行 A 股前公司的滚存利润由本次非公
开发行完成后新老股东共享。
10、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11、本次非公开发行 A 股决议有效期：本次非公开发行 A 股决议的有效期
为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12 、 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 ： 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为
2,559,999,974.32 元；扣除发行费用后，募集资金净额为 2,527,017,543.41 元。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 6 月 13 日对发行人本次非公
开发行的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2016SHA10173 号《验资报告》。
13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
发行人发行前总股本为 584,767,040 股，本次非公开发行 83,550,913 股，本
次非公开发行前后的股本结构如下：
单位：股
类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
总股本 584,767,040 83,550,913 668,317,953
8
类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
无限售条件的流通股 494,352,852 - 494,352,852
有限售条件的股份 90,414,188 83,550,913 173,965,101
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至 2016 年 6 月 2 日，中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及
中金公司下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中
央汇金”或“上级股东单位”），截至 2016 年 6 月 2 日，中央汇金直接持有中
金公司 28.45%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公
司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.04%
的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院
授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重
点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中
央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日
常经营活动。中金公司已经于 2015 年 11 月在香港联合交易所正式完成新发 H
股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级
股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股
的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之
间不存在相互提供担保或融资的情况；
9
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规定；
2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受深圳证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事 项 安 排
10
事 项 安 排
在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
1、督导发行人有效执行并完善
其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止控股股东、其他关联方违规
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员利 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善 交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
义务，审阅信息披露文件及向中 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
国证监会、证券交易所提交的其 息披露义务；
他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等承 等承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的
（二）保荐协议对保荐机构的权 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
利、履行持续督导职责的其他主 会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人
进行实地专项核查。
11
事 项 安 排
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构配 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
合保荐机构履行保荐职责的相 发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
保荐代表人：陈洁、郭允
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮 编：100004
电 话：010-6505 1166
传 真：010-6505 1166
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构意见及声明
鱼跃医疗申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规
的有关规定，鱼跃医疗本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
中金公司愿意推荐鱼跃医疗本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准。
12
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限
公司非公开发行 A 股股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
陈 洁
保荐代表人：
郭 允
保荐机构法定代表人：
丁学东
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2016 年 6 月 22 日
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