关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之专项法律意见书
致: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
敬启者:
根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“发行人”或“鱼跃医疗”)的委托, 本
所指派陈臻律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)作为鱼跃医疗非公开发行股票(以下
简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于江苏鱼跃医疗设备股份有
限公司非公开发行股票之法律意见书》、《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发
行股票之律师工作报告》以及相关补充法律意见书(以下合称“已出具法律意见”), 现受鱼
跃医疗的委托, 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规以及规范性文
件, 就鱼跃医疗本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本专项法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项
法律意见书。
为出具本专项法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料
进行核查和验证, 现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规以及规范性文件的规定, 就
发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下:
一. 本次发行的核准与授权
经本所律师核查, 鱼跃医疗召开的第三届董事会第十三次临时会议、2015 年第四次临
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时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案, 同意本次发行并授权董事会办理本次
发行相关事项; 鱼跃医疗召开的第三届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整有关的议案; 中国证监会
于 2016 年 4 月 19 日向鱼跃医疗出具证监许可[2016]877 号《关于核准江苏鱼跃医疗
设备股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准鱼跃医疗本次发行。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效的批准及授
权, 并已取得中国证监会的核准, 符合法律、法规以及规范性文件的规定。
二. 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象
(一) 本次发行的发行价格
经本所律师核查, 根据鱼跃医疗本次发行方案, 本次发行的定价基准日为鱼跃
医疗本次发行的发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易
均价的 90%, 具体发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由股东大
会授权董事会按照《实施细则》等规定, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申
购报价的情况, 遵照价格优先原则确定。若鱼跃医疗股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将对发
行底价及发行价格进行除权除息调整。鱼跃医疗 2015 年度员工持股计划不参与
本次非公开发行定价的竞价与询价过程, 并承诺接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
(二) 本次发行的发行数量
经本所律师核查, 根据鱼跃医疗本次发行方案, 本次发行股份数量不超过
10,000 万股(含 10,000 万股), 在上述范围内, 董事会提请股东大会授权董事会
视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若
鱼跃医疗股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项, 则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
(三) 本次发行的认购对象
经本所律师核查, 根据鱼跃医疗本次发行方案, 本次发行的认购对象为包括鱼
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跃医疗 2015 年度员工持股计划在内的不超过 10 名的特定对象, 特定对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合格投资者; 证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象。除鱼跃医疗 2015 年度员工持股计划
外, 其他发行对象将在鱼跃医疗就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,
按照《实施细则》的规定由鱼跃医疗董事会在股东大会授权范围内, 与保荐机构
(主承销商)根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
三. 本次发行的询价与配售
(一) 认购邀请书的发送
在取得中国证监会核准批文后, 鱼跃医疗与本次发行的主承销商中国国际金融
股份有限公司(简称“中金公司”或“主承销商”)共同确定了本次发行认购邀请
书的发送对象名单; 鱼跃医疗与中金公司于 2016 年 6 月 1 日以电子邮件的方式
向 279 名符合条件的投资者发送了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》, 上述 279 名投资者中包括截至 2016 年 5 月 13 日收市后可联系的鱼
跃医疗前 20 名股东、已表达认购意向的 172 名投资者、48 家证券投资基金管
理公司、27 家证券公司及 12 家保险机构投资者。
经本所律师核查, 前述发送的认购邀请书已对认购对象与条件、发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等事项予以约定。
(二) 申购报价单的接收
经本所律师现场见证, 在认购邀请书确定的时间内(2016 年 6 月 6 日 9:00 时至
12:00 时), 鱼跃医疗与主承销商共收到 27 名投资者提交的申购报价单, 具体情
况如下:
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申报价格 申购金额
序号 名称
(元/股) (万元)
1. 国泰基金管理有限公司 29.00 26,000
2. 中欧基金管理有限公司 27.35 34,000
3. 邦信资产管理有限公司 27.41 25,800
4. 银河基金管理有限公司 29.02 26,000
5. 中国银河证券股份有限公司 30.03 30,000
6. 天弘基金管理有限公司 30.63 29,200
30.80 25,800
7. 易方达基金管理有限公司
30.22 37,800
8. 上海金元百利资产管理有限公司 36.00 25,800
9. 诺安基金管理有限公司 27.98 39,700
30.96 25,800
10. 博时基金管理有限公司
29.02 48,200
30.70 25,800
11. 安信基金管理有限责任公司
30.64 52,100
29.52 27,000
12. 第一创业证券股份有限公司 28.02 38,000
27.36 50,000
13. 安徽铁路建设投资基金有限公司 30.11 48,000
28.53 29,500
14. 金鹰基金管理有限公司
28.33 55,300
15. 兴证证券资产管理有限公司 30.27 27,000
29.10 25,800
16. 汇添富基金管理股份有限公司
27.40 26,300
17. 诺德基金管理有限公司 28.50 26,000
30.95 29,900
18. 泰达宏利基金管理有限公司
29.20 39,400
19. 太平洋资产管理有限责任公司 28.71 25,800
20. 丹阳市安居工程建设投资有限公司 30.50 30,500
21. 招商财富资产管理有限公司 27.50 26,600
22. 天安财产保险股份有限公司 30.50 25,800
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30.08 25,800
23. 申万菱信基金管理有限公司
29.02 27,800
30.50 31,100
24. 中信证券股份有限公司 30.00 44,400
28.71 56,700
32.25 25,800
25. 创金合信基金管理有限公司
29.87 33,800
26. 申万菱信(上海)资产管理有限公司 28.13 25,800
31.86 58,800
27. 财通基金管理有限公司 30.63 103,600
28.50 206,200
经本所律师核查, 根据认购邀请书的约定, 除鱼跃医疗 2015 年度员工持股计划
及证券投资基金管理公司以外, 其他认购对象应于 2016 年 6 月 6 日 12:00 前将
申购保证金汇至主承销商指定的银行账户。根据相应的银行凭证, 上述 27 名投
资者中, 除兴证证券资产管理有限公司因申购保证金未足额及时到账, 剩余金
额不足认购金额下限导致申购无效外, 其它申报报价均为有效申购。申购报价结
束后, 主承销商对收到的申购报价单进行了簿记建档。
(三) 发行价格、发行股数及认购对象的确定
经本所律师现场见证, 主承销商与鱼跃医疗根据申购报价单簿记建档情况、认购
邀请书第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的
程序、规则及定价原则, 共同确认本次发行的最终发行价格为每股 30.64 元, 发
行股份数量为 83,550,913 股, 募集资金总额为 2,559,999,974.32 元。其中, 根
据鱼跃医疗本次发行方案, 鱼跃医疗 2015 年度员工持股计划不参与本次非公开
发行定价的竞价与询价过程, 按照其他发行对象申购竞价结果与其他发行对象
以相同价格认购本次非公开发行的股份。本次发行的发行对象、获配股数和获
配金额具体如下:
序 配售股份数 配售款金额
发行对象
号 (股) (元)
1. 上海金元百利资产管理有限公司 8,420,365 257,999,983.60
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2. 创金合信基金管理有限公司 8,420,365 257,999,983.60
3. 财通基金管理有限公司 19,190,600 587,999,984.00
4. 博时基金管理有限公司 8,420,365 257,999,983.60
5. 泰达宏利基金管理有限公司 9,758,485 298,999,980.40
6. 易方达基金管理有限公司 8,420,365 257,999,983.60
7. 安信基金管理有限责任公司 13,087,470 401,000,080.80
8. 鱼跃医疗 2015 年度员工持股计划 7,832,898 239,999,994.72
合计 83,550,913 2,559,999,974.32
经本所律师核查, 根据上述发行对象、发行人及其董事、监事和高级管理人员出
具的相关承诺, 除鱼跃医疗 2015 年度员工持股计划外, 不存在发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接形式参与本次发行
认购的情形。
经本所律师核查, 上述发行对象中, 上海金元百利资产管理有限公司、创金合信
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰达宏
利基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司用于申购本次非公开发行的
资产管理计划产品均已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资
基金业协会、中国证监会进行了备案, 博时基金管理有限公司用于申购本次非公
开发行的公募基金和社保基金产品、易方达基金管理有限公司用于申购本次非
公开发行的社保基金产品无需至中国证券投资基金业协会备案。鱼跃医疗 2015
年度员工持股计划系鱼跃医疗依据法律、法规以及规范性文件和公司章程成立
的、通过合法方式使员工获得并长期持有公司股票的制度安排, 不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金, 无需履行私募投资基金备案程
序。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行确定之发行对象的资格、发行价格、发行数
量以及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件的相关规定; 本次发行符合公平、
公正原则; 本次发行的询价及配售程序、方式和结果符合法律、法规和规范性文件的
规定; 鱼跃医疗与主承销商在本次发行中发出的附有申购报价单的认购邀请书合法、
有效。
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四. 本次发行的认购与验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查, 根据最终确定的发行对象名单, 鱼跃医疗与主承销商已向最
终发行对象发出了缴款通知书, 同时鱼跃医疗已与发行对象签署了《非公开发行
股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查, 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 13
日出具之编号为 XYZH/2016SHA10173 的《验资报告》, 截至 2016 年 6 月 8
日, 鱼跃医疗本次发行募集资金总额为 2,559,999,974.32 元, 扣除各项发行费
用后, 计募集资金净额为 2,527,017,543.41 元, 其中新增注册资本 83,550,913
元。
基于上述核查, 本所律师认为, 鱼跃医疗与主承销商向发行对象发出的缴款通知书、
鱼跃医疗与发行对象签署的《认购协议》合法、有效, 鱼跃医疗本次发行之募集资金
已全部到位。
五. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 鱼跃医疗本次发行已依法取得必要的内部批准、授权,
并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、
法规以及规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法
律、法规以及规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有
效; 本次发行之募集资金已全部到位。
以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意
不得用于任何其它目的。
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(本页无正文, 为《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性之专项法律意见书》签署页)
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
夏慧君 律师
二○一六年 六月十三日
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