深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-058
深圳市证通电子股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司本次回购注销限制性股票均为首次授予的限制性股票，合计数量为
246,400 股，占公司当前股本总额 426,036,752 股的 0.06%，回购价格为 4.5338
元/股。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会
议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离
职导致已不符合激励条件的原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、
谭百灵、齐彦民已获授但尚未解锁的 22.40 万股，以及因死亡导致已不符合激励
条件的原激励对象楼笛已获授但尚未解锁的 2.24 万股，合计 24.64 万股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 4.5338 元/股。本次回购注销后，公司股本总额由
426,036,752 股调整为 425,790,352 股。
该事项已经公司 2014 年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需
提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2014 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审
议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等
股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）上报了申请备案材料。
2、公司于 2014 年 10 月 13 日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性
股票股权激励计划备案无异议。
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3、公司于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于 2014 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授
予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为 2014 年 12 月 5 日，授予价
格为每股 7.41 元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由
722.00 万股调整为 675.30 万股，首次授予的激励对象总人数由 203 人调整为 189
人，预留授予部分 50.00 万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014 年 12 月 31 日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，
首次授予股份的上市日期为 2015 年 1 月 6 日。本次授予完成后，公司股份总数
由原来的 261,194,745 股增加至 267,947,745 股。
6、2015 年 6 月 18 日，公司实施 2014 年年度权益分派方案，以公司总股本
267,947,745 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，公司股份总数由 267,947,745 股增至
428,716,392 股。
7、2015 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未
达到第一期解锁条件的 318.8640 万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的 17.60 万股限制性股票，共计 336.4640 万股限制
性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由 428,716,392 股调整为
425,351,752 股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
8、公司已于 2015 年 9 月 8 日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上
述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由 428,716,392
股调整为 425,351,752 股。
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9、2015 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查。
鉴于公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月实施完成，根据《公司首
期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事
项时，限制性股票授予数量的调整方法，经公司于 2015 年 11 月 6 日召开的第三
届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整
公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象
授予预留限制性股票的议案》等相关议案，公司向激励对象授予的预留限制性股
票数量调整为 80.00 万股，授予对象共 17 名。
10、2015 年 12 月 18 日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公
告》， 在确定公司首期股权激励预留限制性股票授予日后的激励对象资金缴纳过
程中，激励对象中李军因和公司解除劳动关系，减少预留授予的限制性股票 6.00
万股，熊向伟因个人原因自愿放弃认购限制性股票，减少预留授予的限制性股票
4.00 万股，张国华因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，减少预留授予的限
制性股票 1.50 万股，以上合计减少 11.50 万股。因此，公司本次预留限制性股票
的激励对象由 17 名调整为 15 名，实际授予的预留限制性股票由 80.00 万股调整
为 68.50 万股。
本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 425,351,752 股增
至 426,036,752 股，本次预留授予股份的上市日期为：2015 年 12 月 23 日。
二、回购注销原因说明
1、激励对象离职
公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民向
公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更
和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第 2 条“解雇或辞职”
中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之
日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”的规定，公司对原激励对象练翔、
刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民所持有的已获授但尚未解锁的
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全部限制性股票共计 22.40 万股进行回购注销。
2、激励对象死亡
公司原激励对象楼笛于 2016 年 6 月 5 日死亡。根据公司《激励计划》第十
二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”
第 5 条“死亡”中“激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即
被公司回购注销”的规定，公司对原激励对象楼笛所持有的已获授但尚未解锁的
全部限制性股票共计 2.24 万股进行回购注销。
三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
本次回购的限制性股票数量为 24.64 万股，均为公司首次授予的限制性股票。
公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民、
楼笛于 2014 年 12 月 5 日根据《公司首期限制性股票激励计划》，被分别首次授
予限制性股票 4.00 万股、3.00 万股、2.00 万股、3.00 万股、2.00 万股、3.00 万
股、3.00 万股、2.00 万股，合计 22.00 万股。
经 2015 年 4 月 21 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司于 2015
年 6 月 19 日实施了 2014 年年度权益分派，每 10 股派现金 0.6 元（含税），同时
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。
本次权益分派后，上述激励对象获授限制性股票合计调整为 35.20 万股。
2015 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到
第一期解锁条件的 318.8640 万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的 17.60 万股限制性股票，共计 336.4640 万股限制性股
票进行回购注销。
本次回购注销后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为
24.64 万股。
公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民向
公司提出辞职并已获得同意；原激励对象楼笛于 2016 年 6 月 5 日死亡，公司根
据《公司首期限制性股票激励计划》中相关规定，本次将对上述激励对象已获授
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但尚未解锁的限制性股票合计 24.64 万股进行回购。
2、回购价格及定价依据
公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民、
楼笛于 2014 年 12 月 5 日根据《公司首期限制性股票激励计划》，被首次授予限
制性股票，授予价格为每股 7.41 元。
公司于 2015 年 6 月实施了 2014 年度利润分配方案，公司以总股本
267,947,745 股为基数，每 10 股派现金 0.6 元（含税），同时以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 6 股。
公司于 2016 年 6 月实施了 2015 年度利润分配方案，公司以总股本
426,036,752 股为基数，每 10 股派现金 0.6 元（含税）。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
因此，公司本次对于原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭
百 灵 、齐彦民、楼笛已获授但 未解锁的限制性股票的回购价格调整为 P=
（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06 =4.5338 元/股。
3、本次回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下
表：
内容 说明
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（万股） 24.64
股权激励标的股票数量（万股） 812.5160
占股权激励标的股票比例 3.03%
股份总数（万股） 42,603.6752
占股份总数的比例 0.06%
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回购单价（元） 4.5338
回购金额（万元） 111.712832
资金来源 自有流动资金
五、本次回购涉及的股本结构变动表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件的股份 88,818,310 20.85% -246,400 88,571,910 20.80%
股权激励限售股 8,125,160 1.91% -246,400 7,878,760 1.85%
高管锁定股 80,693,150 18.94% 0 80,693,150 18.95%
二、无限售条件股 337,218,442 79.15% 0 337,218,442 79.20%
三、股份总数 426,036,752 100% -246,400 425,790,352 100%
六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整
为 7,878,760 股，激励对象由 201 名调整为 193 名，股本总额由 426,036,752 股调
整为 425,790,352 股。
七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见
公司薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：
由于公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦
民因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，及因原激励对象楼笛死亡，上述
人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。根据公司《激励计划》第十
二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”
第 2 条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消
其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”；及第 5
条“死亡”中“激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公
司回购注销”的规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部
限制性股票。
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八、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事认为：由于公司原激励对象练翔、刘海蓉、张文、马兴旺、魏
左良、谭百灵和齐彦民因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，及因原激励
对象楼笛死亡，其已不符合公司《股票激励计划》所规定的激励条件。根据《股
票激励计划》的规定，同意公司回购注销上述 8 人所持有的已获授但尚未解锁的
全部限制性股票。
公司本次回购注销的股份数量为 24.64 万股，因本次回购的激励对象均为公
司股权激励计划首次授予激励对象，回购价格为 4.5338 元/股。
综上，公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业
绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事同意公司按照
《股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2、监事会对公司本次回购注销限制性股票事项的审核意见
公司监事会经审核认为：公司原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏
左良、谭百灵和齐彦民因个人原因离职，以及原激励对象楼笛因死亡，已不符合
《公司首期限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《公司激励计划》第
十二章“激励计划的变更和终止”中关于“激励对象因辞职而离职的，经公司董
事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购
注销”及“激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回
购注销”的相关规定，公司对上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
依照《激励计划》的规定进行回购并注销。
综上所述，监事会同意公司本次按照《公司首期限制性股票激励计划》及相
关程序回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
3、律师法律意见
北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限
制性股票相关事宜出具的法律意见书结论意见如下：
公司董事会已取得实施本次回购注销事项的合法、有效授权，且公司已就本
次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项涉及的限制
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性股票回购数量及回购价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股
票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时，因本
次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定
履行相应的减资程序。
九、其他事项
根据公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会在公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜
时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格等进
行相应的调整，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会将根据
2014 年第五次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项
必需事宜。
十、备查资料
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一六年六月二十二日
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