证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2016-033 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于
2016 年 6 月 21 日在上海市徐汇区桂平路 391 号 B 座 37 楼公司大会议室以通讯与
现场会议相结合方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，其中独立
董事 3 人，关联董事 5 人已按规定回避表决，公司董事董鑑华先生因公务原因未
能出席本次会议并委托独立董事伍爱群先生代为行使表决权。公司监事、高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章
程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经
与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》
公司拟向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）
非公开发行股票购买其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简
称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简
称“双创公司”）85%股权，公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营
情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、
1
法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
经与各方沟通协商，公司本次交易方案拟定如下：
（一）整体方案
公司本次交易共包括两项内容：
1、发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向浦江公司购买其持有
的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权；
2、募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。如本次发行股份购买资产未获得政府主管部门或监管机构批准而无法
付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的标的资产包括浦江公司持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%
股权。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）具体方案
1、发行股份购买资产方案
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2
本次发行股份购买资产的认购方式为浦江公司以其持有的浦星公司 100%股权
及双创公司 85%股权认购。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司
第九届董事会第十次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。本次参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司 A 股估值的
比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格，即 14.07 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格
将作相应除权除息处理。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5）拟购买标的资产的定价原则
本次拟购买资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以 2016
年 5 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权国有资产监管机构
备案的评估值为依据，经双方协商确定。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6）发行数量
本次发行的股份数量以交易各方协商确认的拟购买资产交易价格和发行价格
确定。发行数量以按标的资产的备案评估值为依据确定的标的资产价格除以发行
价格确定，折股数不足一股的由浦江公司以现金补足。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7）股份限售期安排
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本次交易完成后，浦江公司因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等
股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8）期间损益归属
本次发行股份购买资产将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为
交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损或因任何原因导致的权益价值变动由浦江公司按其持股比例享
有或承担。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9）上市地点
在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上海证券交易
所上市交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、募集配套资金方案
1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司、
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海盛睿投资有限公司、东久（上海）
投资管理咨询有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、上海赛领博达股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第九
届董事会第十次会议决议公告日）。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 14.07 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相应除权除息
处理。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5）募集配套资金总金额
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募
集配套资金总额不超过 15 亿元。具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值
和本次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董
事会召开之前确定。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6）募集配套资金发行股份数量
根据本次募集配套资金总额预估数和募集配套资金发行价格计算，本次募集
配套资金发行的股票数量如下：
序
发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股）
号
上海市莘庄工业区经济技术
1 70,350.00 5,000.00
发展有限公司
上海诚鼎新扬子投资合伙企
2 13,521.00 960.98
业（有限合伙）
3 上海盛睿投资有限公司 14,070.00 1,000.00
东久（上海）投资管理咨询有
4 14,070.00 1,000.00
限公司
普洛斯投资管理（中国）有限
5 14,070.00 1,000.00
公司
5
序
发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股）
号
上海赛领博达股权投资基金
6 14,070.00 1,000.00
合伙企业（有限合伙）
上海并购股权投资基金合伙
7 9,849.00 700.00
企业（有限合伙）
合计 150,000.00 10,660.98
注：上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）实际认购金额和认购数量将根据最终确
定的募集配套资金总额作出相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7）股份限售期安排
上述发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结
算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8）上市地点
在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上
市交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9）配套资金的用途
本次募集配套资金所募集资金将用于浦江高科技园区 A1 地块工业厂房三期项
目、浦江高科技园区移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三
期 2 标 B 项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
募集资金计划使用
序号 项目名称 项目情况
金额（万元）
浦江高科技园区 A1 地块工业厂房三期
浦江高科技园区
项目位于浦江高科技园区 A1 地块北段。
1 A1 地块工业厂房 90,000
项目占地面积约 65,300 平方米，规划
三期项目
总建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园移 浦江高科技园移动互联网产业一期项
2 动互联网产业一 目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高 43,000
期项目 科技园 A2 地块。
6
募集资金计划使用
序号 项目名称 项目情况
金额（万元）
项目占地面积约 140,198 平方米，规
划总建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2
浦江高科技园 F 标 B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区
3 地块工业厂房三 浦江高科技园 F 地块的东南侧。 17,000
期 2 标 B 项目 项目占地面积约 23,745 平方米，规划
总建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议
通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全
部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司实际控制人间接控股的子公司浦江
公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资
产构成关联交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生均对以
上内容逐项回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。在本次董事会通过本预案后，公
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司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海临
港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表
决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。
四、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，公司拟与浦江
公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与上海市莘庄工业区经济技术
发展有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海盛睿投资有限公
司、东久（上海）投资管理咨询有限公司、普洛斯投资管理（中国）有限公司、
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表
决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公
司资产托管交易的议案》
鉴于公司拟实施资产重组交易，为避免可能出现的潜在同业竞争，公司控股
股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持
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有的陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢全幢房屋建筑物经营管理权委托
予浦星公司经营管理（以下简称“资产托管交易”），双方在此基础上签订了《资
产托管协议》。
鉴于本次资产重组交易完成后，浦星公司将成为公司的全资子公司，浦星公
司与临港资管的资产托管交易届时将构成上市公司的关联交易。因此，为保护公
司全体股东利益，基于审慎性的原则，上述资产托管交易将按照关联交易的标准
履行审批及披露程序。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表
决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
受托管理关联人资产的公告》（临 2016-032 号）。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为公司本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表
决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海
证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关
9
法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事
会全权处理与本次交易有关的一切事宜。董事会同时提请股东大会同意董事会在
获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长
行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生回避表
决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董
事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的
其他议案。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>部分条款的
议案》
鉴于公司于 2015 年三季度完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨募集配
套金事项，为适应公司发展需要，完善公司内控体系的整体建设，结合公司《2016
年内部控制规范体系实施工作方案》，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等规定，现拟对
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原上海自动化仪表股份有限公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》
部分条款进行修订。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于修订<投资管理办法>部分条款的议案》
为更好地适应公司发展需要，进一步完善公司内控体系的整体建设，结合公
司《2016 年内部控制规范体系实施工作方案》，现拟修订《投资管理办法》部分条
款。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>部分条款的议案》
为更好地适应公司发展需要，进一步完善公司内控体系的整体建设，结合公
司《2016 年内部控制规范体系实施工作方案》，现拟修订《对外担保管理办法》部
分条款。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
11
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