江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司
2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
公司地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 邮政编码：226376
联系电话：0513-86639999 86639987 传真：0513-86639987
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会
现场会议时间：2016 年 6 月 29 日（星期三）上午 9:30
现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室
会议表决方式：现场加网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
（一） 非累积投票议案
1、公司 2015 年度董事会工作报告；
2、公司 2015 年度监事会工作报告；
3、公司 2015 年度财务决算报告；
4、公司 2015 年度利润分配及公积金转增股本预案；
5、公司独立董事述职报告；
6、关于 2016 年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案；
8、关于部分并购标的公司业绩承诺延期的议案；
（二） 累积投票议案
9.00 关于选举第九届董事会非独立董事的议案；
9.01 选举陈义为第九届董事会非独立董事
9.02 选举邢光新为第九届董事会非独立董事
9.03 选举昝圣达为第九届董事会非独立董事
9.04 选举王建华为第九届董事会非独立董事
10.00 关于选举第九届董事会独立董事的议案；
10.01 选举刘志耕为第九届董事会独立董事
10.02 选举曹旭东为第九届董事会独立董事
10.03 选举朱林为第九届董事会独立董事
11.00 关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案；
11.01 选举昝瑞国为第九届监事会监事
11.02 选举曹剑忠为第九届监事会监事
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
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1、 通过监票人和计票人名单
2、 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3、 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表见证意见
八、 现场会议结束
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参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行公司《章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的
问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监
票。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违
反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
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2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司董事会严格遵守各项法律法规，在《公司法》、《证券法》以及公司《章
程》所授予的职权范围内积极开展工作，具体情况如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年，中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，面对复杂严峻但孕育大
量机遇的宏观经济环境、持续加大的经济下行压力和各种内外部挑战，公司经营层在董事会
的领导下，本着对公司利益和股东利益负责的态度，主动适应经济新常态，积极把握发展新
机遇，根据产业发展战略和经营目标，着力发展主营优势产业，促进下属各业务板块协同发
展；同时，抓住新三板市场快速发展的有利时机，推动旗下相关企业直接对接资本市场。
（一）新能源业务
能源业务方面，电站运营管理总体发展平稳。受欧洲债务危机的持续影响，以及世界范
围内光伏行业不景气的大环境影响，部分地区的补贴额度、绿色能源卡销售价格等新能源政
策仍具有一定不稳定性。针对新能源行业现状，2015 年度公司没有新增建设电站，把加强
对已建成电站的运营与维护管理作为新能源业务重心，通过运营维护获得稳定收益，以提高
电站的整体收益。公司在对现有电站稳定运营的同时，密切关注经营形势发展变化以及相关
国家和地区的能源法案动向，结合电站所在地的市场情况，完成了部分电站销售工作。
子公司综艺光伏由于现有薄膜太阳能电池在目前传统太阳能光伏市场无明显竞争优势，
其生产线处于停产状态。报告期内，本公司与综艺光伏另一股东，也是其设备供应商韩国周
星，就综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线的整体改造方案，包括设备的恢复
和新增、改造经费、改造时间、产品标准、产品销售等方面进行了多轮磋商与沟通，由于在
一些重大问题中未能达成完全一致，报告期内综艺光伏未能启动相关生产线改造。公司将就
综艺光伏未来的定位与发展，并根据韩国周星的研发进度，与韩国周星进一步磋商，以期有
效改善综艺光伏目前的经营状况。
（二）信息科技业务
作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展
机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大科研和市场开发力度，提升产
品附加值，旗下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。
2015 年度综艺超导业务稳定，圆满完成全年订单的生产和交付使用，技术和市场也都
趋于稳定上升，将应用范围扩大到全国各地，超导滤波系统应用效果完全满足客户需求，有
效提高通信装备性能，保持了稳中有升的发展态势。综艺超导是我国在该领域目前唯一实现
超导滤波技术商用的单位，在市场上占有垄断地位，通过已有商用市场的快速突破和扩大，
降低产品的生产成本，在新一代移动通信、空管通信、卫星通信、射电天文等领域开发新市
场，未来有望取得更好发展。
深圳毅能达从事智能卡业务 20 年，在业内积累了丰富的产品实践案例，并拥有良好的
声誉。2015 年，金融 IC 卡、社会保障卡的驱动以及移动电话卡的巨量增长，带动了智能卡
市场的快速扩容，此外，交通卡联网通用的扩大、以及居民健康卡、居住证卡新兴市场的启
动也推动了我国智能卡市场的发展。报告期内，深圳毅能达积极把握智能卡行业蓬勃发展的
产业机遇，以社保市场、城市通卡为发展基础，继续深耕金融产品、公安证件、居民健康等
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领域，凭借多年经营积累的丰富产品实践案例、良好的市场基础和较强的竞争力，在多个省
份、地市金融社保、市民卡、金融 IC 卡、公交卡等领域获得丰厚订单。2015 年，深圳毅能
达斥资 9600 万元通过在北京产权交易所摘牌的方式收购大唐智能卡 60%的股权，大唐智能
卡的技术研发实力，以及在国内电信卡市场的份额优势，有望为深圳毅能达未来业务规模提
升、竞争实力增强，以及业绩持续增长作出积极贡献。资本运作方面，深圳毅能达顺利完成
了股份制改造并成功挂牌新三板，进一步拓宽了融资渠道，提升市场影响力。
天一集成作为国家密码管理局认定的密码产品开发、生产和销售单位，长期致力于高科
技密码算法产品的研发、生产和销售。2015 年该公司加大市场开拓力度，努力扩大产品的
应用领域，其研发的 A980 产品在多个领域取得了销售。与此同时，该公司在产品研发方面
也取得了一定成果，完成了挑战应答型的动态令牌的量产，产品质量达到设计要求；完成了
指纹算法芯片的设计和试流片，与国内最大的指纹模块供应商达成了战略合作意向；和国内
耳机最大的耳机方案商合作，设计了基于磁传输的无线通讯芯片并进行试流片；跟行业领先
的助听器方案商合作，设计了助听器芯片和试流片。报告期内，天一集成的“高速 SM2 和
SM4 密码算法芯片产业化”项目获得政府补助资金 250 万元，其产品主要性能达到国际先
进水平。
神州龙芯围绕发展战略，明确市场定位，科学制定产品规划，强化内部管理，在报告期
内实现了盈利。2015 年，神州龙芯不断完善 GSC328X 产品设计，产品性能持续提高，并获
得“北京市新技术新产品认定”殊荣，标志着公司自主知识产权技术在新一代信息技术领域
产业化的成功。报告期内，神州龙芯持续加强 GSC328X 产品的市场推广，与税控、电力领
域的多家新客户建立了联系，出货量较往年取得了较大提高。在新产品开发方面，公司以前
期的技术积累为基础，适时进入新的产品领域，提出了新一代蓝牙/wifi 芯片开发计划并付
诸实施，为创造新的盈利增长点奠定了基础。在设计服务方面，公司继续与军工单位保持了
良好的合作，为公司贡献了稳定收益。在安全产品领域，公司在新产品研发和市场推广方面
齐头并进，年度内完成了 MPOS、票易宝产品的开发工作，并在票易宝和 e 龙芯盾产品上实
现了批量销售。报告期内，神州龙芯下属的南通兆日微电子有限公司继续保持了稳定的经营
态势。
报告期内，受相关管理部门对互联网彩票的监管政策影响，公司旗下互联网彩票公司相
关业务自 2015 年 3 月起陆续暂停。彩票销售业务暂停期间，公司下属相关企业积极维护现
有用户资讯、渠道资源，模拟互联网彩票业务恢复后可能出现的各种情形，提升团队运营效
率和运营能力，完善优化互联网彩票销售系统和平台，提升用户体验，并探索符合产业政策
的发展模式，在整合内部资源、提升自身实力的同时，积极拓展业务，并持续关注行业政策
变化。报告期内，大赢家获得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增
值电信业务经营许可证》。
2015 年面对整体游戏市场“血拼”白热化的局面，掌上明珠加大产品研发力度，产品
品质有所提高，但在新的市场环境下未脱颖而出，重点产品未能破局。开拓中的单机游戏产
品线在培育明珠游戏产品基因和以快品进入国内投机市场两个方向均未能实现有效突破。报
告期内，游戏产品方面，掌上明珠完成了《美少女联盟》和《英雄啪啪啪》两款游戏产品的
制作、上线；市场拓展方面，进一步加大拓展海外市场发行的投入和力量。除此之外，在资
本运作方面，掌上明珠完成了股份制改造并成功挂牌新三板，实现了与资本市场的顺利对接，
市场影响力和资本实力得到大幅提升。2015 年度，该公司荣获“五星运营手游厂商”称号，
其 Play8 工作室荣获最佳游戏数值平衡设计奖，其“跨平台 3D 手机游戏引擎研发与市场化”
项目被北京市国有文化资产监督管理办公室列入 2015 年北京市文化创新发展专项资金（产
业类）支持项目，获得项目奖励资金 200 万元。
（三）股权投资业务
2015 年，新一轮国企混改、境内外并购市场的火爆、资本市场的活跃，以及新兴投资
领域热潮的到来，为包括江苏高投在内的投资机构带来了发展机遇。伴随着新三板的超预期
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发展和资本市场各项新政策新制度的实施，江苏高投始终坚持价值投资、精品投资的理念，
稳健经营，把股权投资业务作为投资业务的基础和核心工作，秉承价值投资的理念，甄选优
质行业中的优质项目； 同时在项目投资后管理方面加大力度，对存量项目进行分类管理，
推动短期内符合条件的项目积极挂牌新三板与 IPO，敦促投资到期的企业落实分红和回购，
有条件提前退出的项目及时退出，通过创新工作方法盘活存量资产，积极推动项目储备、投
资、管理、退出工作，“投融管退”均取得良好成果，形成投资总量基本稳定的再平衡和良性
循环。在股权投资良性运营的同时，江苏高投积极探索和发展基金管理业务，初步构建国际
化多元化的资产管理模型，积极分析和把握国内外资本市场上的投资机会，做到国内外市场
相结合、长短期投资相结合，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景下寻
求发展机会，实现资产的稳健增值。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 56,423.70 万元，归属于上市公司股东的净利润-24,631.47 万
元。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 564,237,035.56 714,583,223.21 -21.04
营业成本 354,593,552.30 427,737,861.40 -17.10
销售费用 21,349,763.37 22,460,688.58 -4.95
管理费用 252,136,215.91 174,810,728.66 44.23
财务费用 52,700,816.58 66,248,576.73 -20.45
经营活动产生的现金流量净额 164,143,565.93 413,040,192.44 -60.26
投资活动产生的现金流量净额 -525,110,372.40 -555,725,567.85 -
筹资活动产生的现金流量净额 163,422,699.93 662,142,182.19 -75.32
研发支出 59,880,330.50 26,406,527.53 126.76
1.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 毛利率比上年增减（%）
（%） （%）
（1）工业 280,026,259.29 161,789,278.48 42.22 11.31 17.01 减少 2.81 个百分点
（2）新能源 181,730,378.86 144,529,956.72 20.47 -26.18 -6.91 减少 16.46 个百分点
（3）服务业 76,365,864.35 24,092,584.31 68.45 -18.60 6.66 减少 7.47 个百分点
（4）商业 21,556,340.78 20,595,864.13 4.46 -75.06 -73.69 减少 4.97 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 毛利率比上年增减（%）
（%） （%）
芯片设计及 250,490,404.06 137,858,977.18 44.96 -0.43 -0.30 减少 0.07 个百分点
应用
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太阳能电站 181,670,615.01 144,456,693.70 20.48 -22.08 1.90 减少 18.71 个百分点
互联网彩票 17,758,552.87 8,089,989.38 54.44 -66.10 -24.38 减少 25.13 个百分点
计算机信息 29,535,855.23 23,930,301.30 18.98 13.09 14.92 减少 1.29 个百分点
技术服务
手机游戏 45,868,568.87 6,565,983.79 85.69 76.13 295.56 减少 7.94 个百分点
太阳能电池 59,763.85 73,263.02 -22.59 -99.54 -99.46 减少 19.00 个百分点
其他 34,295,083.39 30,032,475.27 12.43 -54.70 -55.63 增加 1.83 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 毛利率比上年增减（%）
（%） （%）
国外地区 164,984,589.34 132,993,347.76 19.39 -22.32 0.62 减少 18.37 个百分点
深圳地区 188,524,863.81 113,010,121.27 40.06 3.90 4.97 减少 0.61 个百分点
江苏地区 64,632,689.64 54,529,040.34 15.63 -44.09 -46.81 增加 4.31 个百分点
北京地区 107,964,154.49 33,891,443.35 68.61 13.10 6.71 增加 1.88 个百分点
上海地区 16,886,520.33 5,120,384.98 69.68 -67.73 -52.14 减少 9.88 个百分点
新疆地区 16,686,025.67 11,463,345.94 31.30 -19.63 19.58 减少 22.53 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、 新能源：欧洲电站收入较上期减少，主要系上年收到政府发电收入补贴较多；
2、 互联网彩票：受政策影响，本期收入减少较多；
3、 商业：子公司南通进出口有限公司本期收入下降较多。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
智能卡 81,305,863 83,672,715 9,766,928 -55 -52.39 -19.51
POS 机 4,831 4,560 1,385 -22.06 -30.30 24.33
说明：新开发的一卡多芯产品使得本期统计的产销数量比原来以一卡一芯产品统计的产销数
量降低，但单价上升，总收入没有降低。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比
(%) 变动比
例(%)
例(%)
（1）工业 原材料 142,892,290.75 88.32 124,441,615.96 90.00 14.83
（1）工业 人工工资 8,671,905.33 5.36 8,296,107.74 6.00 4.53
（1）工业 折旧 2,879,849.16 1.78 2,765,369.24 2.00 4.14
（1）工业 能源 7,345,233.24 4.54 2,765,369.24 2.00 165.61
（2）新能源 原材料 8,498,361.46 5.88 11,334,356.10 7.30 -25.02
（2）新能源 折旧 97,586,626.78 67.52 99,774,330.30 64.26 -2.19
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（2）新能源 能源 404,683.88 0.28 539,731.24 0.35 -25.02
（2）新能源 电站维护 27,836,469.66 19.26 35,440,928.24 22.83 -21.46
管理
（2）新能源 人工工资 664,837.80 0.46 809,596.86 0.52 -17.88
（2）新能源 其他 9,538,977.14 6.60 7,358,051.27 4.74 29.64
（3）服务业 原材料 7,509,658.53 31.17 6,390,497.72 28.29 17.51
（3）服务业 人工工资 3,946,365.31 16.38 3,162,494.46 14.00 24.79
（3）服务业 能源 693,866.43 2.88 677,677.38 3.00 2.39
（3）服务业 运营维护 9,461,157.86 39.27 10,698,266.96 47.36 -11.56
支出
（3）服务业 其他 2,481,536.18 10.30 1,660,309.59 7.35 49.46
（4）商业 商品采购 18,748,415.12 91.03 71,233,264.98 91.00 -73.68
（4）商业 人工工资 1,445,829.66 7.02 5,479,481.92 7.00 -73.61
（4）商业 折旧 401,619.35 1.95 1,565,566.26 2.00 -74.35
分产品情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比
(%) 变动比
例(%)
例(%)
芯片设计及应用 原材料 120,585,247.34 87.47 124,441,615.97 90.00 -3.10
芯片设计及应用 人工工资 8,574,828.38 6.22 8,296,107.73 6.00 3.36
芯片设计及应用 折旧 4,232,270.60 3.07 2,765,369.24 2.00 53.05
芯片设计及应用 能源 4,466,630.86 3.24 2,765,369.24 2.00 61.52
太阳能电站 原材料 0.00 0 0.00 0.00
太阳能电站 电站维护 29,368,045.83 20.33 35,440,928.24 25.00 -17.14
管理
太阳能电站 折旧摊销 102,650,926.54 71.06 99,234,599.06 70.00 3.44
太阳能电站 其他 12,437,721.33 8.61 7,088,185.65 5.00 75.47
互联网彩票 运营维护 8,089,989.38 100 10,697,958.76 100.00 -24.38
支出
计算机信息技术服务 商品采购 21,137,635.14 88.33 18,761,181.67 90.10 12.67
计算机信息技术服务 人工工资 2,158,513.18 9.02 1,582,519.21 7.60 36.40
计算机信息技术服务 折旧 634,152.98 2.65 478,920.29 2.30 32.41
手机游戏 技术服务 4,875,899.56 74.26 1,261,161.81 76.00 286.62
成本
手机游戏 IDC 主机 1,207,484.42 18.39 331,884.69 20.00 263.83
托管
手机游戏 折旧 482,599.81 7.35 66,376.94 4.00 627.06
太阳能电池 原材料 57,841.15 78.95 11,334,356.10 84.00 -99.49
太阳能电池 折旧 2,827.95 3.86 539,731.24 4.00 -99.48
太阳能电池 能源 2,945.17 4.02 539,731.24 4.00 -99.45
太阳能电池 人工工资 4,154.01 5.67 809,596.86 6.00 -99.49
太阳能电池 其他 5,494.74 7.50 269,865.62 2.00 -97.96
其他 原材料 17,722,163.66 59.01 45,350,662.45 67.00 -60.92
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
其他 人工工资 9,976,788.28 33.22 20,306,266.77 30.00 -50.87
其他 折旧 2,333,523.33 7.77 2,030,626.68 3.00 14.92
成本分析其他情况说明
公司向前五名客户销售总额为 17,337.37 万元，占年度销售额比例为 30.72%；公司前五名
供应商采购总额为 14,186.89 万元，占年度采购额的比例为 27.18%。
2.费用
项目 报告期（元） 上年同期（元） 同比变动（%） 说明
销售费用 21,349,763.37 22,460,688.58 -4.95 与上期相比变化不大
管理费用 252,136,215.91 174,810,728.66 44.23 主要为下属手游、彩票公司
管理费用较多
财务费用 52,700,816.58 66,248,576.73 -20.45 主要为银行贷款利息支出
减少
所得税 56,403,051.93 63,919,901.22 -11.76
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 59,880,330.50
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 59,880,330.50
研发投入总额占营业收入比例（%） 10.61
公司研发人员的数量 157
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.56
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
主要为下属手游公司掌上明珠本年研发费用较多。
4.现金流
项目 报告期（元） 上年同期（元） 同比变化 说明
（%）
本期薪酬支出、管理费
经营活动产生的现金流
164,143,565.93 413,040,192.44 -60.26 用支出增加，期末购买
量净额
理财产品。
投资活动产生的现金流
-525,110,372.40 -555,725,567.85 - 与上年相比，变化不大。
量净额
筹资活动产生的现金流 上期增发新股收到现金
163,422,699.93 662,142,182.19 -75.32
量净额 较多。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
同比变化
项目 报告期（元） 上年同期（元） 说明
（%）
6
江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
主要因对旗下互联网售彩公司、手游
资产减值 公司计提商誉减值，并对子公司综艺
248,645,386.44 43,001,823.86 478.22
损失 光伏生产线计提资产减值，导致本年
资产减值损失大幅增加。
投资收益 253,525,186.00 208,611,288.58 21.53 本年短期投资收益增加较多。
（三）资产、负债情况分析
单位：元
本期期
上期期末 本期期末金
末数占
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 情况说明
产的比例 末变动比例
的比例
（%） （%）
（%）
以公允价值计量且其变
子公司期末持有的短期
动计入当期损益的金融 35,807,834.36 0.54 77,585.57 0.001 46,052.70
投资增加。
资产
子公司彩票业务应收各
其他应收款 67,907,683.79 1.02 113,555,152.76 1.73 -40.20
网点出票款减少。
本年各子公司利用闲置
其他流动资产 485,139,324.66 7.25 325,962,752.64 4.96 48.83 资金购买理财产品增
加。
持有至到期投资 0.00 12,000,000.00 0.18 -100.00 投资到期结算。
在建工程 56,933,682.83 0.85 208,622,368.68 3.18 -72.71 电站项目竣工结转。
子公司毅能达并购大唐
开发支出 35,912,710.13 0.54 0.00
智能卡转入。
本年对互联网售彩子公
商誉 426,596,243.82 6.38 525,714,595.64 8.00 -18.85 司及手游公司进行商誉
减值测试并计提减值。
本期银行借款有所增
短期借款 337,952,745.24 5.05 178,252,924.63 2.71 89.59
加。
子公司综艺美国电站转
预收账款 126,106,423.56 1.89 12,882,624.50 0.20 878.89
让款。
上年应付股权收购款较
其他应付款 356,923,165.92 5.34 539,509,922.13 8.21 -33.84
多。
一年内到的非流动负债 698,866,666.80 10.45 应付债券转入。
公司债券 1 年内到期转
应付债券 697,166,666.76 10.61 -100.00
出。
（四）行业经营性信息分析
光伏行业经营性信息分析
1.光伏电站信息
单位：万元 币种：人民币
光伏电站开发：
期初持有电站 报告期内出售 期末持有电站 在手已核准的 已出售电站项 当期出收电站对
数及总装机容 电站数及总装 数及总装机容 总装机 目的总成交 公司当期经营业
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
量 机容量 量 容量 金额 绩产生的影响
103.188MW 2.5MW 100.688MW 0 2,090.84 441.12
单位：元 币种：人民币
光伏电站运营：
单 位
理论预测 发 电
装机 上网 结算
电价补贴及 年均发电 收 入 发电 营业
光伏电站 所在地 容量 电量 电量
年限 量（KWH/ （元/ 收入 利润
MW （KWH） （KWH）
年） 千 瓦
时）
集中式：
综艺美国 美国新泽西州 约 0.07 美元
公司 19MW /Kwh+SREC
项目 能源卡（市价
19 220 美金/张， 24,700,000 25,112,790 25,112,790 2.31 58,037,664.37 12,886,028.06
余额 1 万 7 千
张）（补贴年
限都是 20 年）
综艺意大 意大利格罗塞
利马尔凯 托 0.23 欧 元
公 司 2.57 /Kwh（补贴年 3,050,000 3,047,209 3,047,209 1.8294 5,574,697.74 625,539.98
2.57MW 项 限 20 年）
目
综艺意大 意大利苏尔莫
利马尔凯 纳 0.23 欧 元
公 司 4.2 /Kwh(补贴年 4,650,000 4,641,791 4,641,791 1.8294 8,491,894.91 1,011,934.42
4.2MW 项 限 20 年）
目
综艺意大 意 大 利
0.242 欧 元
利马尔凯 Serre, Trani 地区
3 /Kwh(补贴年 4,300,000 4,368,534 4,368,534 1.9123 8,353,887.22 761,097.13
公司 3MW
限 20 年）
项目
综艺西西 保 加 利 亚
里公司保 Yambol 等地区
约 0.25 欧元
加 利 亚 16.9 16,900,000 16,548,917 16,548,917 1.7259 28,561,611.81 2,849,854.56
/Kwh
16.9MW 项
目
综艺卢森 罗马尼亚布加
堡公司罗 勒斯特地区 0.12 欧 元
马 尼 亚 12.5 /Kwh(含能源 13,750,000 11,671,840 11,671,840 0.1097 1,280,302.90 -5,558,005.07
12.5MW 项 卡）
目
综艺开曼 德国纽伦堡
0.28 欧 元
德 国 3.178 3,500,000 3,622,300 3,622,300 1.9330 7,001,896.08 2,130,793.45
/Kwh
3.178MW
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
项目
综艺新疆 中国新疆克州
1 元人民币
克州 20MW 20 24,000,000 19,197,150 19,197,150 1 16,686,025.67 -6,830,393.73
/Kwh
项目
分布式：
综艺意大 意 大 利 约 0.2114O 欧
利西西里 Abruzzo,Ferrara 元 /KWH( 其
公 司 7MW 等地区 7 中 3MW 暂无 6,200,000 6,062,142 6,062,142 0.9375 5,683,437.44 -6,209,132.27
项目 补贴)补贴年
限 20 年）
综艺意大 意大利 Fano 镇
利普利亚 0.1875 欧 元
公 司 12.34 /Kwh(补贴年 12,340,000 10,700,641 10,700,641 1.536 16,436,635.88 -8,725,601.17
12.34MW 限 20 年）
项目
与电站电费收入等相关的金融衍生产品情况（若有）：
注：上表中，综艺卢森堡公司罗马尼亚 12.5MW 电站的发电收入 0.1097 元/千瓦时，不包括能源卡收入。
2.光伏电站工程承包或开发项目信息
单位：万元 币种：美元
装机容量 电价补贴 开发建设 当期投入 项目进展 当期工程
光伏电站 所在地 投资规模 资金来源
MW 及年限 周期 金额 情况 收入
集中式：
综艺美国
新泽西 9 1年 2100 自筹 840 未竣工 -
9MW 电站
电站项目中自产品供应情况:无
(五)投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
单位：万元人民币
报告期内投资额 23,962.90
投资额增减变动数 -54,704.75
上年同期投资额 78,667.65
投资额增减幅度(%) -69.54%
被投资的公司名称 主要经营活动 投资金额（万元） 占被投资公司权益的比例(%)
百年人寿保险股份有限公司 保险 13,000 2.57
常州中天新材料有限公司 新材料 2,000 5.00
Kadmon Corporation,LLC 医药 6,462.90 -
南通高投股权投资中心（有限合伙） 投资 2,500 50.00
注：以上均为子公司江苏高投及其下属公司所进行的投资。
（1）重大的股权投资
公司于 2015 年 9 月 21 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于子公司拟
收购股权的议案，毅能达拟通过在北京产权交易所摘牌的方式收购北京大唐智能卡技术有限
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
公司 60%的股权，交易作价 9,600 万元。相关情况见本公司临 2015-040 号公告。报告期内，
上述收购已完成。大唐智能卡是国内智能卡行业内极具影响力企业，在智能卡业务领域有较
强技术研发优势，在国内电信卡市场占据较大份额。本次股权收购，有利于双方的资源共享
与优势互补，有望对深圳毅能达未来的经营规模、竞争实力和发展前景产生积极影响。
(2)重大的非股权投资
无
(3)以公允价值计量的金融资产
单位：元 人民币
占该
公司
证券 证券 报告期所有者权 报告期购入数 报告期售出 会计核算科 股份
最初投资成本 股权 期末账面值 报告期损益
代码 简称 益变动 量（股） 数量（股） 目 来源
比例
（%）
交易性金融
300495 美尚生态 15,910.00 - 44,645.00 28,735.00 500.00 购入
资产
可供出售金
002304 洋河股份 665,804.27 0.54 452,364,000.00 167,536,548.34 451,698,195.73 2,100,000.00 购入
融资产
REXLOT
交易性金融
0555 HOLDINGS 12,613,461.87 - 9,649,814.49 -2,963,647.39 -2,963,647.39 150,000,000.00 123,825,00.00 购入
资产
LTD-SHS
V1 Group 交易性金融
0082 34,743,439.04 - 20,527,954.68 -14,215,484.36 -14,215,484.36 86,002,000.00 37,002,000.00 购入
Ltd-SHS 资产
辉 可供出售金
06863 192,147,356.34 0.59 191,840,728.86 1,907,884.77 19,377,851.40 400,000.00 9,200,000.00 购入
山乳业 融资产
长余 3 号盛世成 50,000， 可供出售金
50,000,000.00 52,550,000.00 11,586,500.00 2,550,000.00 购入
长证券投资基金 000.00 融资产
掘金一号新三板 可供出售金
20,000,000.00 19,972,000.00 -28,000.00 设立
基金 融资产
SINA 可供出售金
62,298,027.99 56,073,015.23 18,896,878.81 购入
CORPORATION 融资产
可供出售金
喜兆基金 99,466,908.52 125,288,517.97 30,709,250.12 购入
融资产
合计 471,950,908.03 / 928,310,676.23 163,880,536.36 506,025,044.31 236,402,500.00 48,302,000.00 / /
(六 )重大资产和股权出售
报告期内，公司召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了关于子公司综艺光伏将
其全资子公司综艺（克州）新能源有限公司 100%股权转让给子公司太阳能电力的议案。具
体情况见本公司临 2015-049 号公告。截至目前，上述股权交易行为已完成。本次交易是公
司控股子公司间的股权交易行为，系公司对旗下新能源产业的资源整合，不会对公司业务连
续性、管理层稳定性产生不良影响。
（七）主要控股参股公司分析
主要控股子公司的情况及业绩
10
江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
单位：元 币种：人民币
主要产品 注册资本或
公司 总资产 净资产 净利润
或服务 投资总额
江苏省高科技产业投资股份有限公司 投资 100,000 万元 2,246,171,434.33 1,919,370,720.72 193,725,213.73
深圳毅能达金融信息股份有限公司 智能卡生产销售 13,810 万元 558,735,106.02 337,117,606.35 41,854,502.00
综艺超导科技有限公司 高温超导滤波器 7,050 万元 171，674,399.80 133,865,535.07 15,826,609.63
江苏综艺光伏有限公司 薄膜太阳能电池 13,980 万美元 218，299,190.42 106,857,254.74 -108,682,890.00
北京天一集成科技有限公司 集成电路设计 4,800 万元 20,680,314.40 18,081,735.43 -1,750,664.28
太阳能发电系统的产品
综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司 4,920 万美元 250,741,721.13 249,173,373.36 7,004,428.92
设计工程施工
太阳能发电系统的产品
设计工程施工安装技术
综艺（意大利）西西里光伏有限公司 4,920 万美元 420,124,753.59 251,869,356.68 -3,185,904.85
咨询，太阳能电池、组件
销售
太阳能发电系统的产品
设计工程施工安装技术
综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司 4,990 万美元 200,428,157.18 200,321,729.18 699,474.70
咨询，太阳能电池、组件
销售
太阳能发电系统的产品
综艺太阳能(美国)有限公司 9,900 万美元 792,606,989.76 571,083,654.42 11,625,861.42
设计工程施工
因特网信息服务业务技
上海量彩信息科技有限公司 1,000 万元 45,347,951.39 25,102,034.50 4,345,139.35
术、网络信息咨询服务等
手机网络游戏的研发、运
北京掌上明珠科技股份有限公司 8,590 万元 153,032,436.61 144,082,346.58 -9,987.275.04
营和发行
南通综艺进出口有限公司 贸易服务 5,000 万元 77,073,649.60 67,141,195.28 -68,412.61
南通天辰文化发展有限公司 餐饮服务 4,000 万元 99,867,418.53 41,140,114.87 -2,450,071.42
因特网信息服务业务技
北京盈彩畅联网络科技有限公司 5,000 万元 93,438,487.03 11,989,361.49 -15,156,597.84
术、网络信息咨询服务等
因特网信息服务业务技
北京仙境乐网科技有限公司 5,000 万元 37,973,110.55 37,092,138.53 -9,810,753.32
术、网络信息咨询服务等
大赢家信息科技有限公司 因特网信息服务业务技
5，000 万元 46,506,472.36 46,045,907.11 -3,196,680.57
术、网络信息咨询服务等
主要参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
参股公司贡献 占上市公司净利
公司 主要产品或服务 净利润
的投资收益 润的比重（%）
北京神州龙芯集成电路设计有限公司 集成电路设计 53.14 17.36
欧贝黎新能源科技股份有限公司 太阳能电池片及组件 -14,147.43 -2,475.80 10.05
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、新能源
2015 年受多变的国际经济和国内政策影响，国际光伏市场行情依然较为冷淡。受此影
响，投资者或开发商逐步把目光从欧洲传统国家转向新兴市场，但是新兴的市场也面临政治
11
江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
风险、经济风险等不确定性因素。
国内方面，2015 年是光伏装机规模化元年，光伏行业将进入装机规模化“新常态”，中
国政府的政策推动使得新增光伏装机量继续保持旺盛状态。展望 2016 年，在政策引导和市
场驱动下，我国光伏产业发展环境持续向好，但是补贴拖欠、限电和光伏电站用地等问题仍
将困扰新能源产业。
考虑到经济下行压力和新能源行业中相关政策的不确定性，公司采取稳健发展的策略，
以巩固现有成果为主，再寻找局部市场机会，以降低外部因素变化对公司未来经营业绩和盈
利能力的影响，从而达到稳定发展的目标。
2、信息科技
高温超导系统具有极高的灵敏度、选择性以及极低的噪声系数，可以显著提高无线探测
设备在干扰条件下的探测距离及强化抗干扰能力，主要应用在通信、卫星和探测领域。据第
五届国际超导工业高峰会议（ISIS5）估计，2020 年全球超导产业产值将达到 2440 亿美元，
其中，高温超导产业占 60%-70%，高温超导技术在全球有着广泛的市场需求。
高温超导行业属于国家高新技术研究发展计划重点支持领域，也是“十二五”期间新材
料领域国家重点发展方向，目前国内对相关产业政策支持力度较大。国内超导技术研究起步
较早，但是由于技术壁垒较高，产业化起步较晚。在国外，包括美国 STI 公司、Dupont 公
司、德国慕尼黑大学和 THEVA 公司等在内的多家公司从事高温超导滤波器和超导材料的的
研发，美国 STI 公司在国际超导滤波器领域处于领先地位，但是以美国为首的国外对超导技
术采取禁运的政策。目前，国内超导滤波器研究机构有十多家，大多停留在科研阶段。综艺
超导是国内首家，也是目前唯一一家实现超导产品产业化的公司，在产品技术方面处于领先
地位。
智能卡行业是随着 1993 年国家正式提出“金卡工程”发展规划后出现的一个新兴产业，
随着信息技术的进步，社会对快捷体验、信息安全以及公共事务管理等现代应用的需求不断
提升，催化了智能卡行业随之不断进步。人们对安全、人工智能提出越来越多的需求，这些
催化的力量和现实的需求是这个行业得以蓬勃发展的背景和主要驱动力。目前，国内整个产
业的年发卡量已经达到十数亿计的规模，广泛应用在社会保障、交通管理、城市一卡通、校
园、银行存取支付、政务管理、电信通讯、个性化身份识别、物流、商业、旅游、防伪、食
品安全等众多行业领域。随着行业发展的不断成熟和产业升级，行业上下游供应链之间的分
工越来越细，彼此协作日益密切，行业技术日益开放，企业进入行业的技术壁垒逐渐降低，
行业的竞争模式已经逐渐演变成为综合实力和客户服务水平的竞争态势。
经过二十年的发展，深圳毅能达积累了丰富的市场推广和拓展经验，与国内外知名企业
合作多年，维持优质的产品供应链，在技术储备和资质建设方面取得了卓越成绩，产品广泛
分布于各个行业，并能针对不同的客户需求，为客户量身定制专业、完善的系统解决方案。
截至目前，深圳毅能达的产品在社会保障、高速公路、政务管理、电信通讯、城市/校园一
卡通、商业旅游、娱乐休闲等领域得到了广泛的应用，可以最大限度地降低受某一个行业需
求周期性变动的影响。
近年来，为推动我国集成电路设计行业的发展，政府采取了一系列重大部署和政策，为
集成电路设计行业的发展营造了良好的生态环境；同时，国内经济的高速发展，也使得芯片
需求量逐年攀高。2015 年，国内集成电路设计行业保持了稳定的增长态势，销售收入达到
1200 亿元左右，比 2014 年增长约 25%。集成电路设计业技术水平不断提高，市场地位更为
稳固。随着智能手机的发展和普及，信息产业从 Internet 时代跃进到移动互联网时代，移动
智能终端、CPU、智能家居等领域均出现了重大突破。但是，我国集成电路设计行业仍然存
在一些问题：微处理器、半导体存储器、数字信号处理器与国际先进水平仍然存在差距，产
品尚未进入主流市场；创新能力提高相对缓慢，国内大部分企业仍然采取模仿或跟随策略，
产品差异化程度较低；产业总体实力仍然较弱，2015 国内全行业的销售在全球产品市场中
12
江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
仅占 6%，与国内庞大的市场需求存在较大落差。
作为信息安全领域的自主集成电路设计企业，公司下属的天一集成、神州龙芯在紧跟国
内大形势的同时，继续保持自身独有的特色和优势。天一集成在密码算法芯片产品研发方面
处于国内领先地位，目前传统安全算法芯片行业的竞争激烈，除金融 IC 卡外的安全产品发
展进入增长期外，高速密码芯片市场相对较小，而且一些加密机厂商因手中有通过国密认证
的产品可以销售，客户更换芯片方案会增加其产品成本约 30%，因此其更换芯片方案的积
极性不高。神州龙芯的芯片产品已在军工 、电力、税控等领域多家国内知名企业以及多串
口服务器企业得到应用，并逐步替代相关应用中的国外工业级处理器，其安全产品已在税务
行业、金融行业形成批量销售。物联网代表着未来信息社会的方向，是下一个较 PC、智能
手机具有更大规模的蓝海市场。目前，蓝牙技术已具备极低功耗的连结能力，并大幅改善了
与邻近频段的 LTE 信号相互干扰的问题，同时也进一步打破主控端、装置端的操作限制。
可见，未来蓝牙/WIFI 将会成为物联网的主流连接方式，但是目前国内大部分市场仍被国外
芯片占领。神州龙芯关注到这一产业发展机会，提出了蓝牙/wifi 芯片开发计划并已付诸实
施，以求在技术、价格、市场方面建立自己的优势。
2015 年以来，国家加大了互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票
行业的管理规范政策。1 月，财政部、民政部、体育总局联合下发了《关于开展擅自利用互
联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求针对擅自利用互联网销售彩票进行
自查；2 月，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩
票管理工作的通知》，要求坚决纠正违规通过互联网销售体育彩票行为。为配合彩票行业主
管部门对行业的整改规范，公司下属互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。
4 月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、
国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，整顿互联网售彩，并强调
坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为,严厉查处非法彩票, 利用互联网销售彩票业务必
须依法合规，未经财政部批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。至此，互联网彩票
被全面叫停。
中国彩票近年来保持高速增长，2010 年至 2014 年增速区间在 18%-33%之间，年均增幅
23.64%。而 2015 年，受互联网售彩业务暂停的冲击，中国彩票增幅出现多年来的首度下滑，
全年销量 3678.84 亿元，同比下降 3.8%。互联网彩票停售已有一年时间，而 2016 年是体育
大年，法国欧洲杯、里约奥运会等重大赛事都将在本年开赛，业内外普遍对网售重启的必要
性达成共识，市场亦对网售重启存在强烈期待，但截至本报告披露日，相关政策仍未明朗。
在国家实施“互联网+”战略的时代背景下，尽管目前尚无网络售彩恢复时间表，但结
合以往对互联网彩票整顿的情况来看，解禁互联网售彩并加强监管、积极尝试和推动创新形
式的移动互联网售彩，将会是大势所趋。公司认为此次全行业整顿是对互联网彩票行业的一
次重新洗牌，伴随着国内相关的监管体系日趋严密，未来更加稳健的政策显然有助于行业的
规范健康发展。在经历了此次行业大洗牌之后，拥有专业性和合规性壁垒的龙头企业才能占
领较大市场份额。在业务暂停期间，公司下属相关企业持续密切关注政策变化，维护现有的
客户及渠道资源，加强自身实力的提升，寻求符合政策的发展模式，蓄势待发，积极申请电
话销售及互联网销售资质，力争在未来互联网彩票销售恢复之际能够在第一时间获取授权，
树立有利于企业持续规范发展的行业竞争壁垒。
2015 年是手游行业竞争异常激烈的一年，整体市场份额虽有所提高，但其中绝大部分
被来自端游的腾讯、网易、盛大、完美等巨鳄瓜分，原生手游市场规模并未增长。随着 2013
年手游普遍被传统端游厂商关注，端游厂商凭借雄厚的资金、庞大的技术团队以及端游时代
累积的用户、口碑和人才，加上广泛的媒体宣传资源和独到的发行模式，实现了跨越式发展，
迅速占领了较大的市场份额。据行业内估算，腾讯已经占据了整个手游市场的 54%市场规
模，网易占据了 21%的市场规模。在剩下的接近 25%的市场份额中，仍有诸如盛大、完美、
金山、巨人、畅游等端游巨鳄参与竞争。以掌上明珠为代表的原生手游研发企业生存空间受
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
到了挤压，经营环境非常艰苦。同时，激烈的市场竞争增加了研发、发行和运营成本，降低
了产品成功率，使得产品的盈利能力大幅下降。
从行业上看，手游用户趋于成熟，逐渐提升了对产品的辨识能力，一改旧日猎奇的行为
特征，逐渐开始形成趋向中重度精品游戏。尤其是 2015 年下半年，所谓的影视、小说、动
漫等跨界 IP 本身已无法取得绝对市场优势，取而代之的是回归游戏的品质和本质，这为精
品游戏提供了更好的土壤。掌上明珠只有充分发挥自己多年积累的行业知识、团队实力，以
户对用户深层次的理解，加大力度聚焦并持续精品产品研发，才能在激烈的市场竞争中寻求
发展机会。与此同时，如果公司下属企业能够取得国家互联网产品销售发放许可，将对掌上
明珠的手游业务发展形成一定助力。
3、股权投资
股权投资是多层次资本市场体系的重要组成部分，是我国金融市场乃至资本市场发展的
有生力量。2015 年，新一轮国企混改、境内外并购市场的火爆、上市公司资本运作的活跃，
以及国家提出的“大众创新、万众创业”与“互联网+”等新兴投资领域热潮，在为包括江苏高
投在内的不同层次股权投资机构带来机遇的同时，也极大地带动了投资市场的高速发展。行
业的繁荣发展，一方面得益于监管层面的政策推动，另一方面源于各类股权投资机构从自身
业务出发，在募资、投资、管理与退出机制上进行的诸多有益探索与实践，自上而下的政策
指导与自下而上的求新求变共同推动了股权投资市场的有序发展。伴随着中国股权投资市场
的不断进化以及资本市场创新举措的陆续登场，国内股权投资业将在不断规范的过程中发
展，投融资市场将逐步趋于成熟和理性，股权投资市场迎来 2.0 时代。
（二）公司发展战略
2016 年，公司将紧跟国家产业政策方向，围绕公司发展战略，大力发展信息科技业务，
稳定发展新能源业务，积极发展投资业务，外并购、内练功，以持续优化升级产业结构为重
点，以创造可持续价值为宗旨，强化内部管理，巩固优势，激发潜力，实现创新发展，增强
公司的核心竞争力，同时，充分发挥产业协同优势，实现三大主业互促互进，努力实现规模
和效益同步快速增长，从而促进公司全面稳定可持续发展。
（三）经营计划
2016 年是“十三五”规划的开局之年，公司在认识新常态、理解新常态、适应新常态
的前提下，依据产业发展战略和经营目标，通过外部并购与内生发展、业务经营与资本经营
的有机结合，优化核心业务板块，加强核心业务拓展，充实产融结合的经营业态，有序推进
战略目标的实施和落地。
1、大力发展信息科技业务，寻求新的增长点
信息科技业务作为公司深耕多年的业务，已逐步发展成为公司的核心产业，公司下属信
息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技
术领先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。
综艺超导的高温超导滤波器在国内同行业中独占鳌头，在关键性研发产品取得规模化商
业应用，在获得用户高度肯定的基础上，该公司迅速占据已开辟的市场，并以合理的速度扩
张。2016 年，综艺超导将通过不断丰富产品种类，提升产品性能，积极拓展应用领域，以
实现产品在卫星通信、气象雷达、射电天文等领域的应用；同时，抓住国内 4G 移动通信的
推广应用，力争突破国内电信运营商在超导滤波系统需求的大门，实现高温超导在我国新一
代移动通信和其它通信领域的规模应用。
毅能达长期致力于智能卡事业，目前主要的业务涉及银行、社会保障、居民健康、公安
证件、校园教育、轨道交通以及水电煤三表、酒店、商超等领域，几乎囊括了智能卡应用的
所有业务，并积累了全面的业务资质和丰富的制卡经验。对行业的了解，市场信息的准确判
断，优质的产品供应链，以及日趋完善的运营机制，形成了企业的竞争优势。新年度毅能达
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
继续围绕“以金融产业为核心，围绕行业多元开展至少包括金融 IC、安全支付产品、支付服
务、安全可靠的创新支付业务，打造金融领域龙头企业地位”的总体战略，从品牌建设、市
场开拓、团队建设、软硬件建设四个方面着手，制定具体行动计划及策略方案，进一步提升
企业在国内智能卡行业的影响力。在成功登陆新三板后，毅能达还将充分借助资本巿场平台，
把握每个发展机遇，实现自身的健康可持续发展。
随着国内经济的发展，芯片需求量逐年攀升，同时，政府不断加大对集成电路产业的扶
持力度，国内集成电路企业迎来了产业发展的大好时机。
天一集成抓住国家大力扶持集成电路产业发展的最佳时机，调整经营思路，一手抓研发，
一手抓市场，在算法芯片领域，主攻包括 ATM 的密码金盘、POS 机密码键盘、公共自行车
安全模块、轧机等产品的非 u 盾领域；在非算法芯片领域，将积极与国内耳机厂商、指纹模
块厂商合作，开发无线通讯芯片和指纹算法芯片，并实现量产，在可穿戴及消费电子领域寻
求新突破，拓展公司的发展空间，提升盈利能力。
神州龙芯研发的基于自主知识产权 32 位龙芯 CPU 核的工业级处理器系列 GSC328x
已完成量产，并开始在电力、税控、工控、军工等领域实现芯片销售。新的一年，神州龙芯
将在丰富产品线的同时，实现产品聚焦，促进 GSC328x 的系列化发展，以替代在我国相关
领域所使用的国外芯片，同时，将低功耗蓝牙芯片作为突破口，在具有广泛市场应用和具备
深远市场潜力的物联网领域尽快占领市场。与此同时，神州龙芯还将着力发展自主知识产权
的税务和金融为主的行业信息安全产品，积极拓展智慧城市业务，有针对性地进行市场开拓
和营销网络建设，尽快实现产品规模销售。
受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日起暂
停至今。新的一年，公司下属相关彩票企业仍将持续关注政策变化和导向，全力配合彩票行
业主管部门对整个行业的整改规范，在业务暂停期间，苦练内功，继续推进移动互联网彩票
的销售平台建设和升级改造，做好现有用户的资讯维护，提升用户体验，并根据行业形势变
化，尝试开辟新的业务模式、拓展新的彩票渠道；并通过模拟业务重新开售后可能出现的各
种情形，对现运营团队进行针对性职能调整和业务培训及必要的人员岗位职能调整，不断提
升团队运营效率和运营能力，保持员工较好的工作状态，以便业务重新开启后应对和把握更
大的行业挑战和机遇。同时，相关企业积极做好电话销售及互联网销售资质的申请准备，一
旦获得相关资质，将对公司下属相关信息产业发展，以及盈利能力和价值提升产生重要影响。
为应对手游行业异常激烈的市场竞争，掌上明珠在 2016 年将进一步强化管理，推动主
力资源进入一线，继续升级自有的游戏引擎 Scryer，保持独有竞争优势，新 3D 游戏采用第
三方游戏引擎（Unity3D）；收缩产品线聚焦有限的主流产品，取消二线产品的研发和立项，
取消单机产品线，国内市场聚焦《明珠三国 2》，持续研发《明珠三国 3》及其后续产品，
长期打造培育自主 IP 品牌。同时，面向海外制作策略游戏，在发行方面以自主产品为主，
代理产品为辅开拓海外发行市场，建立海外发行团队，突围海外市场。除此之外，掌上明珠
还将以成功登陆新三板为契机，借助资本市场的力量，通过兼并收购等措施，从游戏行业上
下游及衍生行业中寻找机会，发挥协同效应。
信息科技业务作为目前主要发展的业务领域，公司一直寻求进一步发展空间，不断完善
公司信息产业链，增强公司信息科技业务核心竞争力。目前，公司正在进行重大资产重组，
拟并购中星技术有限公司。作为第四代信息安防监控的领军企业，该公司业务涵盖智能安防
技术研发、安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将技术研发为核心、系统集成
和运营服务作为主要发展方向，是国内既领先掌握 SVAC 国家标准同时又具备完整产业链
的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的“技术+产品+解决方案+运营”的安防产业
服务。本公司拟通过本次并购，注入盈利能力较强的优质安防技术、系统集成及运营服务相
关资产，实现“资本+技术”的有机融合，形成行业核心领军企业，打造国内一流的安防视
频监控技术研发、系统集成、产品制造和运营服务提供商，从而进一步完善公司信息产业链，
进一步推动公司在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云计算、大数据、物联网
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
和智慧城市建设的信息产业浪潮中迅速落地生根，占据有利位置，增强公司营收和盈利能力，
提升公司价值和股东回报。
在信息科技日新月异的今天，物联网被称为继计算机、互联网之后世界信息领域的第三
次革命，安防监控行业作为物联网发展的基础，将受益于物联网技术的快速发展。如果本次
重组成功实施，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域，有利于公司做实做强信息科技业
务，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。同时，公司将以中星技术的快速
发展为契机，带动公司整个信息产业在安防监控、云计算、大数据、物联网领域的发展，促
进公司原有相关公司产品技术的产业化，更多更大更强地实现公司原有信息科技产业布局和
经营的价值。目前，本公司正在积极全力推动本次重大资产重组相关进程。
2、稳定发展新能源业务
目前，公司对新能源业务采取稳定发展策略。电站建设方面，公司将持续关注宏观经济
形势的变化和境内外各地区的新能源政策，采取以“稳”为主，不盲目投入建设的策略来防
范和应对风险。对于现有光伏电站，进一步加强运营、维护、管理，定期开展维护测试与评
估工作，及时发现并解决运营中存在的问题以防范后期风险，探索最优运营管理模式，同时，
根据市场变化情况，寻找有实力的优质买家，有步骤地推进电站销售工作，寻求合适的退出
时机与方式。下属子公司综艺光伏非晶薄膜太阳能电池生产线改造事宜目前尚未与相关方达
成完全一致，公司将根据韩国周星的研发进度及综艺光伏的具体情况，与韩国周星就综艺光
伏未来经营发展进一步磋商，以期形成利益最大化的方案，改善综艺光伏目前状况。在没有
形成明确的改造方案前，综艺光伏仍将处于停产状态。
3、积极发展投资业务
在传统股权投资业务方面，江苏高投将继续做好存量项目的管理和退出，寻找具备行业
核心竞争力、业绩成长迅速的优质项目，同时以全球化的思维和视角，积极分析和把握国内
外资本市场上的投资机会，做到国内外市场的相结合、长期短期投资相结合，把提高资金运
作效率作为重要目标，盘活存量资金，在保障安全性和流动性的前提下，实现最大增值。同
时，进一步扩大基金管理规模，构建自有资金投资、基金管理并重的业务运作模式，始终以
“价值投资、精准投资”为投资理念，在原有创业投资业务基础上进一步发展产业投资与兼
并收购、上市公司定向增发等新兴业务，结合二级市场资本运作，打造横跨一级市场、一级
半市场和二级市场的综合性全球化资产管理平台。
（四）可能面对的风险
1、宏观政策及行业政策风险
公司旗下业务涉及能源、科技、投资三大业务，宏观政策的不断变化、行业发展的周期
性波动，均可能对公司的未来发展带来挑战。公司将持续关注、定期分析国内外经济形势、
行业政策和标准的相关变化，以及可能对公司相关业务产生的影响，积极响应国家政策，严
格遵守各项行业标准，及时制定风险防范和应对措施，降低各种宏观政策、行业政策变化带
来的风险。
2015 年 2 月 25 日，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见
加强体育彩票管理工作的通知》，要求坚决纠正违规通过互联网销售体育彩票行为。4 月 3
日，财政部会同公安部、国家工商行政管理总局等八部委联合发文整顿互联网售彩。受国家
相关政策影响，公司下属相关互联网彩票代购业务已暂停。
目前，互联网彩票停售已有一年时间，国家关于互联网彩票相关政策仍不明朗，牌照发
放将成为一个重大不确定性因素。一旦取得正式电话销售或互联网销售彩票牌照，公司下属
相关企业将会改变目前的现状，积极提升网络彩票销售份额。目前，公司下属互联彩票企业
一方面继续修炼内功，探索符合政策的新渠道、新模式，打造可持续性发展经营计划；另一
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
方面积极作好申请电话销售及互联网销售资质的准备，以期在众多实力强劲的竞争对手中脱
颖而出，在未来更加规范的市场竞争中占得先机。
2、汇率风险
公司海外电站业务，大多以美元或欧元为结算货币，汇率波动将很大程度上影响到公司
海外电站业务的盈利水平。为此，公司将密切关注汇率走势，提高外汇管理水平，通过合法
有效的金融手段，合理防范和规避汇率风险。
3、管理风险
公司作为投资控股型企业，旗下拥有多家子、分公司，涉及多个行业和业务领域，且分
布在国内多个省市和国外多个国家，管理架构、风险管控体系的健全完善对公司整体运营产
生影响。为此，公司将进一步加强内控体系建设，加强人才队伍建设，保障公司管理有序，
健康规范。
4、技术风险
公司旗下拥有多家高科技企业，均拥有行业内的领先技术，面对科学技术的迅猛发展和
市场的激烈竞争，若不能加大技术创新力度，继续保持领先水平，将对公司发展产生不利影
响。公司下属相关企业紧密跟随行业发展趋势，加大科研投入，致力于技术研发和更新升级，
力求保持或超越目前的行业地位。
5、业绩承诺不达标的风险
公司 2014 年度收购兼并的目标公司，在投资协议中均有关于被并购企业未来几年业绩
完成情况的承诺。上述收购活动的投资价款均已支付完毕，在协议约定的业绩承诺期间，若
目标公司无法实现其利润承诺数，将在一定程度上影响公司当年的业绩。2014 年度，有三
家公司触发业绩承诺不达标导致的补偿条款，截至本公告披露日，相关公司已经对 2014 年
度业绩不达标进行了相应补偿。受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票代购业务
于 2015 年 3 月 1 日起暂停至今，截至目前，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，鉴于
互联网彩票行业的现状，公司对下属彩票企业原投资协议中的业绩承诺期限进行了调整。公
司将从公司整体经营出发，本着公司和股东利益的宗旨，督促和协助相关各方兑现业绩承诺。
6、重大资产重组的不确定性风险
本公司于 2016 年 1 月进入重大资产重组程序，经公司第八届董事会第二十九次会议审
议通过了《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及有关议案，并于 2016 年 3 月 31 日披露了相关预案。由于本次重组交易方案尚需取
得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等，在实施过程中将受到多方因素的影响，
存在一定的不确定性。本公司与有关各方及中介机构正积极推进本次重组相关事项。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一六年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案二
江苏综艺股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2015 年度监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定
和要求，本着对全体股东负责的宗旨，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督
和检查，促进公司进一步规范运作，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会共
召开了 12 次会议。
二、监事会履行职责情况
2015 年度，公司监事列席了年度内召开的股东大会和部分董事会会议，监事会成员按
照监事会议事规则，定期审查公司财务状况及内控规范运作情况，对公司经营管理重大决策、
建立与实施内部控制情况实施监督，切实履行监事职责。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了较为
完善的法人治理结构和公司内部控制体系；公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授
权，决策程序合法；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从股东和公司利
益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利
益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真审查本公司 2015 年度会计报表及财务资料后，认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了
公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司最近一次募集资金相关情况的独立意见
报告期内，公司严格按照公司募集资金管理制度管理和使用募集资金，决策程序符合
有关法律、法规的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产交易价格合理，不存在内幕交易，未发现损害中小股东利益或公
司资产流失的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均按照《关联交易管理制度》的规定执行，履行了相关程序，
遵循了公平、公正、合理的原则，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
2016 年度，公司监事会将一如继往地严格按照法律法规和《公司章程》的规定，勤勉
尽职，充分发挥监事会的监督职能，促进公司规范、健康、可持续发展。
江苏综艺股份有限公司监事会
二零一六年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案三
江苏综艺股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我公司 2015 年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，公司本年度的财务决算数据（合并数据）如下：
一、主要财务指标
主要财务指标 2015 年 2014 年 本年比上年增减（%）
基本每股收益（元／股） -0.1895 0.034 -657.35
稀释每股收益（元／股） -0.1895 0.034 -657.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1820 0.018 -1111.11
加权平均净资产收益率（%） -7.30 1.06 减少 8.36 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -7.01 0.554 减少 7.564 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.13 0.32 -59.38
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.55 2.64 -3.41
资产负债率（%） 30.81 31.16 减少 0.35 个百分点
二、2015 年度经营成果
单位：元
项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减（%）
营业收入 564,237,035.56 714,583,223.21 -21.04%
营业成本 354,593,552.30 427,737,861.40 -17.10%
销售费用 21,349,763.37 22,460,688.58 -4.95%
管理费用 252,136,215.91 174,810,728.66 44.23%
财务费用 52,700,816.58 66,248,576.73 -20.45%
资产减值损失 248,645,386.44 43,001,823.86 478.22%
投资收益 253,525,186.00 208,611,288.58 21.53%
营业利润 -137,279,458.32 184,234,906.64 -174.51%
净利润 -179,356,973.90 141,078,421.26 -227.13%
归属于母公司所有者的净利润 -246,314,655.48 41,530,195.23 -693.10%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润为-24,631.47 万元，主要系本年计提资产减值较多，包括对旗
下互联网彩票公司、手游公司计提商誉减值准备，对综艺光伏薄膜太阳能电池一、二条生产线计提减值准
备。
三、2015 年末财务状况
（一）、资产、负债及归属于母公司所有者权益
单位：元
项目 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减（%）
资产总额 6,687,696,720.67 6,568,813,356.12 1.81
19
江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
负债总额 2,060,272,280.46 2,047,091,753.52 0.64
归属于上市公司股东的所有者权益 3,319,594,178.38 3,425,839,530.00 -3.10
总股本 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 -
（二）、资产负债表主要项目
单位：元
项目 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减（%）
货币资金 1,067,468,164.39 1,275,637,175.21 -16.32%
以公允价值计量且其变动计入当期
35,807,834.36 77,585.57 46052.70%
损益的金融资产
应收账款 254,692,019.49 286,330,340.55 -11.05%
预付款项 16,695,624.36 20,061,309.89 -16.78%
其他应收款 67,907,683.79 113,555,152.76 -40.20%
存货 300,296,665.40 278,055,274.81 8.00%
其他流动资产 485,139,324.66 325,962,752.64 48.83%
可供出售金融资产 1,931,823,416.34 1,559,566,608.05 23.87%
长期股权投资 147,850,002.73 161,340,227.57 -8.36%
固定资产 1,657,455,240.44 1,594,433,874.92 3.95%
在建工程 56,933,682.83 208,622,368.68 -72.71%
商誉 426,596,243.82 525,714,595.64 -18.85%
短期借款 337,952,745.24 178,252,924.63 89.59%
应付账款 211,578,395.41 217,830,819.75 -2.87%
预收账款 126,106,423.56 12,882,624.50 878.89%
应交税费 54,886,484.63 77,656,105.78 -29.32%
其他应付款 356,923,165.92 539,509,922.13 -33.84%
一年内到期的非流动负债 698,866,666.80 -
应付债券 697,166,666.76 -100.00%
递延所得税负债 113,562,232.68 128,726,749.28 -11.78%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动系子公司期末持有的短期投资增加；其他应收
款变动系子公司彩票业务应收各网点出票款减少；其他流动资产变动主要系本年各子公司购买理财产品有
所增加；商誉变动系本年对互联网售彩子公司及手游公司进行商誉减值测试并计提减值；短期借款变动系
本年银行借款有所增加；预收账款变动系子公司综艺美国收到 Howell 9MW 电站转让款；一年内到期的非流
动负债及应付债券变动系公司发行的 7 亿元债券将在 1 年内到期引起的科目变动。
四、2015 年度现金流量情况
单位：元
项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 164,143,565.93 413,040,192.44 -60.26%
投资活动产生的现金流量净额 -525,110,372.40 -555,725,567.85 --
筹资活动产生的现金流量净额 163,422,699.93 662,142,182.19 -75.32%
现金及现金等价物净增加额 -208,078,740.33 488,230,176.65 -142.62%
1、 经营活动产生的现金流量净额本期较上期有所减少，主要系并入手游公司、互联网售彩公司导致薪酬
支出、管理费用支出增加，本期下属公司购买银行理财产品有所增加。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
2、 投资活动产生的现金流量净额与上期相比变化不大，主要还是子公司省高投对外投资活动产生。
3、 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少较多，一方面系上期增发新股收到现金较多，另一方面
系本期取得借款收到的现金有所增加。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案四
江苏综艺股份有限公司
2015 年度利润分配及公积金转增股本预案
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 度 母 公 司 共 实 现 净 利 润
-88,605,795.53 元，加上年初未分配利润-556,481,900.76 元，期末可供股东分配利润为
-645,087,696.29 元。
2015 年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案五
江苏综艺股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏综艺股份有限公司独立董事，2015 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，积极出席 2015 年度召开的历次董事会
及相关会议，关注公司发展状况，参与重大经营决策，从专业、客观的角度对重大事项发
表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合
法权益。现就 2015 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的相关情况
1、独立董事变动情况
根据党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件要求，公司原独立董事周通生先生
于 2014 年 9 月申请辞去公司独立董事等职务。鉴于周通生先生辞去公司独立董事职务后，
将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关规定，周通生先生仍依据相关法律法规及《公司章程》的规定
继续履行独立董事职责，直至 2015 年 6 月 29 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，
增补冯帆女士为公司第八届董事会独立董事。
2015 年 12 月，独立董事冯帆由于个人工作原因，申请辞去公司独立董事职务，同时
辞去提名委员会委员、薪酬和考核委员会委员相关职务。鉴于冯帆女士辞去公司独立董事
职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关规定，在股东大会选举出新任独立董事之前，冯帆女
士将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
2、独立董事的个人基本情况
姚仁泉，男，1951 年生，研究生学历，曾获“全国模范检察干部”、“人民满意检察干
部”等光荣称号，曾任通州市人民检察院检察长、党组书记，通州市三余镇党委书记，南
通市人民检察院副检察长等职，现任南通金汇实业有限公司董事长、南通云景投资有限公
司董事长、本公司独立董事。
刘志耕，1963 年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。历任江苏省
如皋市税务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任等职；现任江苏省南通市注册会
计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省财政厅及江苏省注册会计
师协会 CPA 执业质量监管员、江苏省注册会计师行业师资、北京东土科技股份有限公司独
立董事、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、南通锻压设备股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
冯帆，1976 年生，博士学位，副教授，长期在南京大学商学院从事教学科研及管理工
作，曾任南京大学商学院本科生辅导员、团委书记、国际经济贸易系讲师、副教授，南京
大学中荷国际工商管理教育中心主任、南通精华制药集团股份有限公司独立董事等职，现
任南京大学学科建设与发展规划办公室副主任、本公司独立董事。
周通生，1946 年生，本科学历，历任江苏省南通市农业局副局长，南通市国土规划局
局长、通州市委书记、南通市委常委、南通市委宣传部部长、南通市人大常委会党组副书
记和南通市人大常务副主任等职，历任南通市老年摄影家学会名誉主席、南通市甲骨文学
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
会名誉会长、本公司独立董事。
是否存在影响独立性的情况说明
上述独立董事均不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2015 年度公司共召开 12 次董事会会议、1 次股东大会，我们坚持勤勉尽责的履职态
度，积极出席董事会、股东大会，并对会议议案进行认真审议。作为独立董事，在会前，
我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料，并与公司经营层、董事会秘书等有关人员
进行有效沟通，在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，特别是对公司
的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面，充分利用自己的专业知识和工作经验，
从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进
作用。我们对报告期内提交董事会审议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会,按照《上市
公司治理准则》的相关要求,并根据各自专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担
任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求,在 2014 年年报编制期间, 审计委员
会切实履行职责,在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对
公司编制的 2014 年财务报告提出了意见,适时发出《审计督促函》、《关于 2014 年度财务报
表审计意见》,发挥了审计委员会的作用,保证了公司 2014 年度报告的及时、准确、真实、
完整。提名委员会在独立董事周通生提出辞职后，对新增补的独立董事候选人发表意见，
并提交董事会审议。薪酬和考核委员会认真审查了 2015 年度公司高级管理人员薪酬方案,
并将该方案提交董事会审议。战略委员会对公司重大事项,特别是对公司投资项目、发展战
略等,提供了专业、建设性的意见,为公司董事会的科学决策起到了积极作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2015 年度，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营
情况和重大事项进展汇报，对公司重大项目进行现场考察。我们通过听取汇报、会议沟通、
电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司生产经营动态和发展战略，并在此基
础上，作出独立、科学的判断，促进公司董事会的决策更加科学、合理、规范。同时,董事
会及相关会议召开前,公司精心准备会议材料, 及时报送我们审阅，积极有效地配合了我们
的工作，也为我们规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,我们
对 2015 年度公司发生的关联交易事项进行了审核。关联交易事项在提交董事会审议前，我
们发表了事前认可意见，关联交易所涉及的关联董事在审议关联议案时均回避表决，我们
在审核后发表了独立意见。公司 2015 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批、披露程
序,交易价格公允合理,未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情
形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，公司董事会审议通过了对控股子公司申
请银行授信提供担保的议案，并及时履行信息披露义务，决策程序符合相关规定。报告期
内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保事项。报告期内，不存在
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使
用管理制度》,我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司募集资金
的存放和使用过程完全符合相关法律法规和公司制度的要求,不存在违规行为。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员 2015 年度
薪酬方案予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
5、业绩预告情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，本着对股
东负责的态度，对 2014 年年度业绩进行了预计，并在规定时间内履行了业绩预告义务。
6、聘任会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作的情况进
行总结，认为该所有较好的职业操守和履职能力，出具的 2014 年度审计报告真实、客观地
反映了公司当年度的经营管理和财务状况，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年度审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及相关法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了
修订和完善。公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本方案为不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。由于 2014 年末公司可供股东分配利润为负，不具备分配条件，该分
配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其关联方均严格履行承诺，并按要求履行信息披露义务，
没有发生违规情形。
9、信息披露的执行情况
2015 年度公司披露定期报告 4 份，临时公告 51 份。我们对公司 2015 年度的信息披露
情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息
披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、
债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
10、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及相关
法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度合法、合规、健全、有
效，并按规定开展了内控自我评估。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，
董事会及下属各专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则，分别对各自分属领域的事
项进行审议，并结合经济形势、地区发展状况和公司实际情况，运用自己的专业知识，为
公司发展提出中肯的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用，切实维护公司
及股东权益。
12、会计政策变更情况
2015 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更
的议案》，根据财政部 2014 年新颁布和修订的相关会计准则，对公司会计政策进行相应变
更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不会损害公司及股东的利益；会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
四、总体评价和建议
2015 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《独立董事工作制度》的相关规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，持续关注公
司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理情况，及时掌握公司经营情况，积极
有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并对公司决策和风险
防范提供专业意见和建议。在工作过程中未受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在
利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2016 年，我们将继续审慎、独立、公开地履行独立董事职责，本着对股东和公司高度
负责的原则，保持与公司董事会、监事会、经营管理层的有效沟通，利用自己的专业知识
和经验，为公司提供更多积极有效的意见和建议，为公司科学决策、健康发展发挥积极作
用，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
独立董事：姚仁泉、刘志耕、冯帆
二零一六年六月
以上报告，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案六
江苏综艺股份有限公司
关于 2016 年度董事、监事薪酬的议案
为进一步规范公司董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事、监事
的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，考虑到行业状况、本地区以及本
公司的实际情况，现对公司董事、监事 2016 年度薪酬明确如下：
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为 60,000 元/年（含税）；公司非
独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及
所属企业所任具体职务核定。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案七
江苏综艺股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构，聘期一年的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015 年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中
国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的
审计准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务
状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通
合伙) 为 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2016 年度费用按实
际审计工作量决定。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案八
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司业绩承诺延期的议案
2014 年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司收购了四家彩票公
司，分别为北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司、上海量彩信息科
技有限公司、北京仙境乐网科技有限公司，前述四家公司（合称“彩票标的公司”）的原股
东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。
一、 并购标的公司业绩承诺相关情况
公司名称 并购交易情况 业绩目标相关情况
转让方承诺，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北
京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。业绩基数计算公
以人民币 16,389 万元（含 式为：业绩基数=北京盈彩 2013 年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）
北京盈彩 税）的价格受让北京盈彩 ×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度净利润 1,965 万元，预估税费为 661 万元。
60%的股权 北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
转让方承诺，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
以人民币 2,150 万元（含 海好炫以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。
上海好炫 税）的价格受让上海好炫 上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
55%的股权。 报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
转让方承诺，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上
以人民币 7,180 万元（含 海量彩以 2013 年度净利润为基数，净利润以每年不低于 30%的复合增长率递增。
上海量彩 税）的价格受让上海量彩 上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
55%的股权 报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性
损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
对北京仙境增资 5000 万 转让方承诺，本次交易完成后，北京仙境未来三年（以本协议签署日后下个自然月 1 日
元，获得其 25%的股权； 为基准日起算的 36 个月，以下简称“未来三年”，每 12 个月简称“计算年度”）的业绩
增资完成后，以 5200 万 增长应满足下述业绩目标标准：未来三年累计净利润不低于 8,000 万元。
元的价格受让北京仙境 北京仙境上述净利润应由经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计
北京仙境
26%股权。 报告确认。本协议中所称的净利润，为北京仙境审计报告中单个计算年度内实现的扣除
上述投资完成后，综艺 非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
科技合计持有北京仙境
51%的股权。
二、业绩承诺延期的原因
2015 年以来，国家加大了互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票
行业的管理规范政策。1 月，财政部、民政部、体育总局联合下发了《关于开展擅自利用互
联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求针对擅自利用互联网销售彩票进行
自查；2 月，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩
票管理工作的通知》，要求坚决纠正违规通过互联网销售体育彩票行为。为配合彩票行业主
29
江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
管部门对行业的整改规范，公司下属互联网彩票代购业务于 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。
4 月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、
国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，整顿互联网售彩，并强调
坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为,严厉查处非法彩票, 利用互联网销售彩票业务必
须依法合规，未经财政部批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。至此，互联网彩票
被全面叫停。截至本公告披露日，互联网售彩尚未恢复。
三、业绩承诺延期相关情况
鉴于互联网彩票的行业现状，经协商，拟对上述彩票标的公司原投资协议中的业绩承诺
期限进行调整，本次调整的主要内容如下：
公司名称 业绩承诺延期情况
业绩承诺兑现时间
北京盈彩 1、 若国家于 2016 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前获得从事互联网彩票业
务的许可，则北京盈彩、上海好炫、上海量彩 2015 年业绩承诺兑现时间自该等公司获得许可之日起顺延一年。
上海好炫 2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前不能获得从事互联网彩
票业务的许可，另行协商 2015 年业绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2016 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩票标的公司 2015 年业绩承诺兑现
上海量彩 事宜。
除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。
业绩承诺兑现时间
1、 若国家于 2016 年 12 月 31 日前重启互联网彩票业务
1）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前获得从事互联网彩票业
务的许可，则北京仙境公司未来三年业绩承诺兑现时间自 2015 年 3 月 1 日至该等公司获得从事互联网彩票业务
许可之日的期间暂时中止计算，待该等公司获得从事互联网彩票业务许可之日继续计算未来三年业绩承诺兑现
北京仙境
的剩余时间。
2）彩票标的公司或综艺科技（及其控股股东）之关联公司于 2016 年 12 月 31 日前不能获得从事互联网彩
票业务的许可，另行协商业绩承诺兑现事宜。
2、若国家于 2016 年 12 月 31 日前未重启互联网彩票业务，则另行协商彩票标的公司业绩承诺兑现事宜。
除上述内容之外，原投资协议中其他内容继续有效。
四、业绩承诺延期对公司的影响
2015 年以来，国家加大了对互联网彩票的监管力度。受相关政策的影响，互联网彩票
业务被全面叫停。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，公司下属彩票标的公司互联
网售彩相关业务自 2015 年 3 月起暂停。在互联网彩票的相关政策明朗前，上述四家彩票标
的公司的经营活动无法正常开展，影响了其业绩承诺的实现。
截至目前，互联网彩票停售已逾一年，相关政策尚未明确，网络售彩恢复时间尚不确定，
基于互联网彩票行业的现状，本次对彩票标的公司业绩承诺延期，系公司支持彩票标的公司
度过全行业整顿的过渡期之举，以期在未来互联网售彩重启之时获得更好的发展机会。在业
务暂停期间，公司将从公司整体利益出发，督促和协助相关方寻求符合政策的发展模式，兑
现业绩承诺。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案九
江苏综艺股份有限公司
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
鉴于本公司第八届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
经多方听取意见，并经董事会提名，董事会提名委员会审核，提名陈义、邢光新、昝圣达、
王建华、刘志耕、曹旭东、朱林为本公司第九届董事会董事候选人，其中，陈义、邢光新、
昝圣达、王建华为非独立董事候选人。
第九届董事会非独立董事候选人简介：
陈义，男，1962 年生，工商管理硕士，高级经济师。曾在北京大学从事编辑、研究和
教学工作，历任中国华夏证券有限公司部门总经理、直属子公司董事长兼总经理；苏宁环球
集团公司总裁助理、江苏综艺股份有限公司副总经理等职，现任江苏综艺股份有限公司董事
长，对经济管理、企业管理、资本市场有比较深入和独到的研究。
邢光新，男，1966 年生，大学文化，审计师，注册会计师、注册税务师、注册资产评
估师、注册造价工程师、注册监理工程师，曾被江苏省审计厅评为“社会审计先进个人”，
当选为中国注册会计师协会第四届全国会员代表大会代表，曾任通州市审计局科长，通州市
审计事务所所长，南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师，南通市通建工程技术咨询
有限公司常务副总经理，江苏综艺股份有限公司财务负责人、副总经理等职，现任江苏综艺
股份有限公司董事、总经理。
昝圣达，男，1963 年生，高级经济师，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），中共十
六大代表、十二届全国人大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣
称号及“社会主义建设贡献奖”，曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏综艺股份有限公司董
事长兼总经理、江苏洋河酒厂股份有限公司董事、南通精华制药股份有限公司董事等职，现
任江苏综艺股份有限公司董事、南通综艺投资有限公司董事等职。
王建华，男，1963 年生，大学文化，曾任通州市多种经营管理局秘书、办公室副主任，
中共通州市委组织部组织员、干部科副科长、科长、副局级组织员，中共兴东镇党委副书记、
江苏综艺股份有限公司董事、副总经理等职，现任江苏综艺股份有限公司董事。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
本议案采取累积投票进行表决。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十
江苏综艺股份有限公司
关于选举第九届董事会独立董事的议案
鉴于本公司第八届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
经多方听取意见，并经董事会提名，董事会提名委员会审核，提名陈义、邢光新、昝圣达、
王建华、刘志耕、曹旭东、朱林为本公司第九届董事会董事候选人，其中，刘志耕、曹旭东、
朱林为独立董事候选人。
第九届董事会独立董事候选人简介：
刘志耕，1963 年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。历任江苏省
如皋市税务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任；现任江苏省南通市注册会计师行
业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会
CPA 执业质量监管员、江苏省注册会计师行业师资、北京东土科技股份有限公司独立董事、
江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、南通富士通微电子股份有限公司独立董事、江苏
综艺股份有限公司独立董事。
曹旭东，男，1959 年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办公
室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁等职。
朱林，男，1962 年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事
务所律师、江苏江花律师事务所专职律师，现任江苏江花律师事务所主任、南通仲裁委员会
仲裁员。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
本议案采取累积投票进行表决。
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江苏综艺股份有限公司 2015 年年度股东大会
议案十一
江苏综艺股份有限公司
关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案
鉴于公司第八届监事会任期即将届满，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关
规定，并充分征求股东意见，提名昝瑞国、曹剑忠为公司第九届监事会非职工代表监事候选
人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
第九届监事会非职工代表监事候选人简历
昝瑞国，男，1969 年生，经济师，大专文化，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长、南通
综艺投资有限公司董事、江苏综艺股份有限公司董事、副总经理等职。
曹剑忠，男，1964 年生，经济师，工商管理硕士（MBA），曾被授予“通州市十大杰出
青年”等光荣称号，南通市第十二届人大代表，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长、南通综艺
投资有限公司董事、南通大兴服装绣品有限公司董事长、江苏综艺股份有限公司董事、副总
经理等职。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年六月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。
本议案采取累积投票进行表决。
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