证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-22-06
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司
进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）
委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”）及其全资子公
司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（以下简称“苏州昭衍”）就转基因动物的
繁殖养育提供专项技术服务，交易总金额 75 万元。
（二）公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交
易构成了公司的关联交易。
（三）公司于 2016 年 06 月 20 日召开第三届董事会第八次会议，以 6 票同
意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与北京昭衍
新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中关联董事周
志文、周艺、顾振其回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，
独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
（四）此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注册资本：6130 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（二）经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于1995年08月。1998年02
月北京昭衍新药研究开发中心改制为股份合作制企业，名称变更为“北京昭衍新
药研究中心”。2008年01月昭衍新药改制为有限责任公司，名称变更为“北京昭衍
新药研究中心有限公司”。2008年底在江苏省太仓市成立昭衍（苏州）新药研究
中心有限公司。2012年12月，昭衍新药改制为股份有限公司，名称变更为“北京
昭衍新药研究中心股份有限公司”。
昭衍新药是中国率先通过美国FDA GLP检查，并同时具有国际AAALAC（动
物福利）认证和中国SFDA的GLP认证资质的新药临床前专业外包服务公司，所
提供的试验报告可同时被美国FDA和中国SFDA认可。
昭衍新药可为客户提供早期药物开发方案的个性化设计、药物筛选、药效学
研究、药代动力学研究、安全性评价和临床试验以及申报注册等一条龙服务，服
务领域覆盖了从药物发现直到新药注册的全过程。昭衍新药拥有“实验动物生产
许可证”，动物房规模较大，同时具有转基因模型动物繁殖养育更高要求的软硬
件条件，符合公司对转基因模型动物繁殖养育服务各项资质的要求。
截止2015年12月31日，昭衍新药的总资产为44,819.33万元、净资产20,853.89
万元，2015年1-12月份的营业收入为21,382.32万元,净利润5,029.72万元。
（三）关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成
了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍就转基因动物的繁殖养育提供
专项技术服务，具体情况如下：
转基因动物是指将特定的外源基因导入动物受精卵或胚胎，使之稳定整合于
动物的染色体基因组并能遗传给后代的一类动物。使用转基因动物制造疾病动物
模型，为人类精确地研究基因与疾病的相关关系提供了可能，而且可以在个体发
生的每个阶段中使用任何个体进行遗传功能的分析。公司因研发项目STS051511、
STS051512和STS051513的需要，委托昭衍新药进行上述3个研发项目4种转基因
模型动物的繁殖养育，获得研发项目能够进行临床前研究所需转基因模型动物不
同子代及数量和不同胚胎及数量，以及检定、中和抗体测定、技术方法转移等服
务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、关联交易的必要性
（1）昭衍新药拥有“实验动物生产许可证”，动物房规模较大，同时具有转
基因模型动物繁殖养育更高要求的软硬件条件，符合公司对转基因模型动物繁殖
养育服务各项资质的要求；
（2）委托昭衍新药进行此类服务，可保障公司在研项目的技术优势。
2、关联交易的定价
上述关联交易将以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、公开、公正、等
价有偿的原则，比照提供此类服务公司的价格确定本次交易价格，预计18-24个
月进行4种转基因模型动物繁殖养育且达到相应数量要求的服务费用为75万元。
3、关联交易的定价依据
合同价格以及支付条款比照提供此类服务公司的价格确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
1、技术服务的目标：舒泰神委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍完成舒
泰神转基因动物的饲养繁殖，并提供足量合格的模型动物，以满足舒泰神后续药
物研发的需求。
2、技术服务的内容：转基因动物饲养繁殖项目，包括：1) 4种疾病模型动物；
2) 达到试验要求的数量。
3、技术服务的方式：医药研发外包服务。
4、技术服务报酬及支付方式：协议签订后7个工作日内，支付协议总额70%
的款项（伍拾贰万伍仟元）；确定得到足量合格的动物时支付协议30%的款项（贰
拾贰万伍仟元）。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
公司因研发项目STS051511、STS051512和STS051513的需要，委托昭衍新
药进行上述3个研发项目4种转基因模型动物的繁殖养育，获得研发项目能够进行
临床前研究所需转基因模型动物不同子代及数量和不同胚胎及数量，以及检定、
中和抗体测定、技术方法转移等服务。通过委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭
衍就转基因动物的繁殖养育提供专项技术服务，一定程度上节约了公司药物的研
发时间，保障了上述研发项目的顺利进行。外包服务合同金额小，不会对公司本
期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。
七、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额为80.08万元。
八、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：公司委托北京昭衍新药研
究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司就转基
因动物的繁殖养育提供专项技术服务，经审议交易内容公平、合理，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交
易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该
议案。
九、独立董事意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经审查，公司委托北
京昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有
限公司就转基因动物的繁殖养育提供专项技术服务，交易内容公平、合理，公司
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，
关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股
东利益的情况，同意实施。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2016年06月21日
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