中毅达:2015年年度股东大会会议资料

来源:上交所 2016-06-22 00:00:00
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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

上海中毅达股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

会议时间:2016年6月28日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

目 录

2015年年度股东大会会议议程 3-4

一、《公司 2015 年度董事会工作报告》 5-13

二、《公司 2015 年年度报告及摘要》 14-19

三、《公司 2015 年度利润分配的预案》 20

四、《公司董事薪酬调整的议案》 21

五、《公司 2015 年度监事会工作报告》 22-24

六、《公司监事薪酬调整的议案》 25

七、《公司 2015 年度决算报告》 26-30

八、《公司独立董事 2015 年度述职报告》 31-34

九、《增补方文革先生为公司董事候选人的议案》 35

十、《增补庞森友先生为公司董事候选人的议案》 36

十一、《增补沈新民先生为公司董事候选人的议案》 37

十二、《增补李春蓉女士为公司董事候选人的议案》 38

十三、《增补赵金鹏先生为公司独立董事候选人的议案》 39

十四、《增补刘名旭先生为公司独立董事候选人的议案》 40

十五、《增补张伟先生为公司独立董事候选人的议案》 41

十六、《增补常姗姗女士为公司独立董事候选人的议案》 42

十七、《增补马文彪先生为公司监事候选人的议案》 43

十八、《增补张秋霞女士为公司监事候选人的议案》 44

十九、《修改公司章程的议案》 45

二十、《变更公司住所并修改公司章程的议案》 46

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2015 年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议主持人:

3、会议时间:2016 年 6 月 28 日(星期二)14:30

4、网络投票时间:2016 年 6 月 27 日 15:00 至 2016 年 6 月 28 日 15:00

5、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

6、会议地点:深圳市福田区深南大道 6035 号深航国际酒店七楼翡翠厅

二、会议主要议程

1、选举并宣布计票人、监票人

2、审议 2015 年年度股东大会议案并听取报告

序号 议 题

1 《公司 2015 年度董事会工作报告》

2 《公司 2015 年年度报告及摘要》

3 公司 2015 年度利润分配的预案》

4 《公司董事薪酬调整的议案》

5 《公司 2015 年度监事会工作报告》

6 《公司监事薪酬调整的议案》

7 《公司 2015 年度决算报告》

8 《公司 2015 年度独立董事述职报告》

9 《增补方文革先生为公司董事候选人的议案》

10 《增补庞森友先生为公司董事候选人的议案》

11 《增补沈新民先生为公司董事候选人的议案》

12 《增补李春蓉女士为公司董事候选人的议案》

13 《增补赵金鹏先生为公司独立董事候选人的议案》

14 《增补刘名旭先生为公司独立董事候选人的议案》

15 《增补张伟先生为公司独立董事候选人的议案》

16 《增补常姗姗女士为公司独立董事候选人的议案》

17 《增补马文彪先生为公司监事候选人的议案》

18 《增补张秋霞女士为公司监事候选人的议案》

19 《修改公司章程的议案》

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20 《变更公司住所并修改公司章程的议案》

3、对本次审议议案进行表决

计票人统计投票表决结果,律师现场见证(休会计票)。

4、大会通过决议

(1)监票人宣读表决结果。

(2)见证律师宣读法律意见书。

(3)主持人宣布会议结束。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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议案一:

2015 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人:

一、报告期内管理层讨论与分析

2015 年,是公司股权分置改革成功和主营业务变更为园林生态行业后发展

的第一年,在全体股东的大力支持和公司董事会的科学领导下,公司新的管理层

带领全体员工,完成了公司股票撤销退市风险警示的工作;并购了江西立成景观

建设有限公司 39%的股权;采用 PPP 合作模式向生态园林、环境修复、环保等产

业方面转型发展作出有力的探索;规范了公司治理结构和内控管理制度。但是,

由于国内经济增长放缓、房地产市场表现低迷而导致传统园林工程业务萎缩,加

上公司苗木资产需要较大资金维护和开发的市场份额尚未及时体现等原因,公司

主营业务收入无法覆盖整个公司的成本,出现了亏损。

二、报告期内主要业务及行业情况说明

报告期内,公司拥有具有城市园林绿化一级资质全资子公司厦门中毅达环境

艺术工程有限公司和具有城市园林绿化一级资质、市政公用工程施工总承包三级

资质的参股子公司江西立成景观建设有限公司。

公司主要业务模式为园林工程施工和苗木产销。园林工程施工项目主要通过

市场信息收集和客户资源的积累等方式获得项目信息,根据项目基本情况编制标

书参与项目投标,接到中标文件后签订施工合同。也会通过议标的方式直接签订

项目施工合同。苗木产销业务模式分为内部调转和对外销售两种。公司种植的苗

木首先保证自身工程的需求,并根据市场价格对内部调转的苗木进行核价后,报

财务部门进行内部核算。大部分的苗木可以对外销售,根据客户的要求,和客户

建立销售合同,约定验收方法、结算方式、付款方式等内容,在完成合同内容后,

按合同约定的方式结算。

报告期内,国内经济增长放缓,房地产市场表现低迷,地产园林业务持续增

长面临新的困难;市政园林业务,在地方政府债务整治、流动性进一步收紧的背

景下,竞争加剧,利润率趋降。尽管出现了上述不利因素,我们仍然对行业发展

前景充满信心:国家“十三五”规划明确提出“加大环境综合治理”“加强生态

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保护修复”,建设“美丽中国”和“生态文明”社会,国家将继续加大环保生态

投入,这些规划目标的提出,又为行业发展带来了新的机遇。

三、报告期内主要会计数据和财务指标

2015 年公司全年实现营业收入 6,716.74 万元,比同期 6,971.60 万元减少

254.86 万元 。营业利润为-1,736.17 万元,比同期减少 3,558.82 万元;利润总

额为-654.63 万元,比同期减少 10880.17 万元,归属于母公司所有者的净利润

为-654.63 万元,比同期减少 10,649.99 万元;归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益后的净利润为-2,055.98 万元,同比增加了盈利 1,917.70 万元 。

(一)主营业务分析

1、收入

本期发生额 67,167,387.41 元,比上期发生额减少 2,548,564.39 元,减幅

为 3.66%,主要原因是本年度公司主营业务为园林绿化工程,上年度主营业务为

纺织制造设备销售与园林绿化工程,其中上年度纺织制造设备销售相关收入为

42,453,852.81 元、园林绿化工程相关收入为 27,262,098.99 元。

2、成本

本期发生额 53,302,784.86 元,比上期发生额减少 13,658,423.37 元,减幅

为 20.40%,主要原因是本年度公司主营业务为园林绿化工程,上年度主营业务

为纺织制造设备销售与园林绿化工程,其中上年度纺织制造设备销售相关成本为

47,591,869.10 元、园林绿化工程相关成本为 19,369,339.07 元。

3、费用

(1)财务费用:

本期发生额 1,334,123.90 元,比上期发生额减少 4,822,432.37 元,减幅为

78.33%,主要原因是美元汇率波动造成汇兑收益、本年银行贷款利息率比上年度

下降、本年银行贷款总额与贷款期限比上年度下降。

(2)资产减值损失:

本期发生额 992,505.99 元,比上期发生额增加 6,832,208.06 元,主要原因

是上年有收回已计提的坏账准备,本年度计提了存货减值准备 795,020.00 元与

坏账准备 197,485.99 元 。

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4、现金流

(1)经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额-100,466,995.84 元同比减少 76,065,078.97

元,主要原因是本年支付以前年度应付款项等。

(2)投资活动产生的现金流量净额

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -114,286,326.65 元 同 比 减 少

288,696,554.79 元,主要原因是支付收购款等。

(3)筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额 183,322,118.00 元同比增加 278,735,017.15

元,主要原因为本年收到股东业绩承诺补偿款。

(二)资产、负债情况分析

1、应收账款:

年末数 7,417,945.95 元,比年初数增加 2,934,599.65 元,增加比例 34.57%,

增加原因为:本年应收销售、应收工程款较多;

2、预付账款:

年末数 16,517,646.75 元,比年初数增加 6,081,366.90 元,增加比例

58.72%,增加原因为:预付采购款等增加;

3、其他应付款:

年末数 9,918,527.34 元,比年初数减少 22,643,643.67 元,减少比例

-69.54%,减少原因为:公司归还了借款。

(三)投资状况分析

1、对外股权投资分析

本期增减变动

被投资单位 权益法确认的投

投资比例 投资金额 期末余额

资损益

一.联营企业

132,897,556.

江西立成景观建设有限公司 39% 132,555,601.15 341,954.90

05

132,897,556.

合计 132,555,601.15 341,954.90

05

2、主要控股参股公司分析

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主营业 持股比例

被投资单位 总资产(元) 净资产(元) 净利润(元)

务 (%)

厦门中毅达环境

园林

艺术工程有限公 100 1,037,816,429.72 830,587,136.49 202,401.31

绿化

江西立成景观建 园林

39 390,133,585.22 329,068,777.83 1,288,086.41

设有限公司 绿化

四、报告期内核心竞争力分析

(一)苗木资源和苗木经营优势

公司已拥有面积近 4000 亩的苗圃,分布在福建漳州、广东中山、江西吉安

和浙江金华等地,有市场上稀有的大规格苗、精品苗,有符合全国特别是南方地

区和华东地区等各地气候生长要求的苗木,形成福建、广东、江西和浙江四个销

售窗口,从而给公司苗圃销售形成联动效应,达到优势互补。为了避免行业中同

质化的苗圃出现苗木结构性过剩问题,公司正通过以下苗木的特色经营来弥补:

①采取容器化、半容器化培育提高成活率,争取公司苗木资源四季均可种植。 ②

标准化修剪苗木来达到优化苗木结构,形成特有的“精品苗木”。③采用订单生

产、定向培育、体验营销(苗圃观光)、产销战略合作(生产商与客户端)以及

一站式配送服务等多种方式实现苗木产业转型升级。

(二)跨区域经营发展优势

报告期内,公司已形成以上海为总部,厦门中毅达为子公司,江西立成景观

为参股公司福建漳州、广东中山、江西吉安和浙江金华为基地的跨区域经营格局,

并将逐步结合广东深圳、云南昆明成立的子公司平台,在其他地区成立区域运营

团队,实现落地式发展,形成跨区域经营发展优势。

(三)上市公司的资本平台优势

公司为上市公司,可以对接资本市场,可通过成立相关产业基金和多渠道融

资,借助外部专业资源力量,为公司实现战略转型和传统业务快速发展提供坚实

的资金保障。

(四)财务负债少、经营灵活优势

受目前房地产调整及政府债务控制的影响,2015 年国内其他上市园林公司

出现应收账款高起,经营性活动现金净流量为负的情况,而我公司目前财务负债

少,具有较强抵抗经营风险的能力,向创新型或环保科技型等非传统园林转型比

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较自由,经营比较灵活。

五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

截至目前,我国园林绿化行业集中度相对较低,行业内尚未出现能够主导国

内市场格局的大型企业。同时,由于苗木种植所特有的区域性特点(气候特性、

运输的便捷程度、土壤质量等)以及不同地区的经济发展程度差异,园林绿化行

业仍主要以区域性竞争为主,因此跨区域经营能力是园林绿化企业在行业内竞争

的关键因素之一。国内一些大型园林绿化企业尤其是园林绿化上市公司如东方园

林、棕榈园林等,均通过其全国性架构的建设逐步增强其跨区域的竞争优势。随

着我国经济整体市场化进程的深入,园林绿化行业的内部资源整合已逐步形成趋

势。在资本市场助推下,具备跨区域竞争优势的企业已形成资源优势,因而对于

行业内资质不够齐备、配套能力不强的区域性企业而言,面临着较大的竞争压力。

在我国城市化进程不断加速、城镇化水平不断提高、经济发展不断提高的过

程中,随着国家“美丽中国”、“集约、智能、绿色、低碳”等生态文明理念贯

彻落实,人对美好环境的需求不断提高,国家宏观关注方向在城镇化规划、长江

经济带、新丝绸之路经济带、海上丝绸之路、京津冀一体化等;基础建设投资关

注点:城镇化建设与棚户区改造地产景观、绿色通道建设;生态修复与环境治理

方面:生态建设国家战略“六大方向”———围绕空气净化治理投资、水质净化

投资、食品安全投资、土壤修复投资、风沙源治理投资、屋顶与立体绿化;特别

是大气污染(雾霾)、水质污染、土壤污染等生态环境恶化倒逼环境治理,并在国

家鼓励社会资本采用 PPP 模式参与城市基础设施建设新模式带动下,园林、市政

基础设施建设、生态修复及环保产业等建设市场发展前景较好,预计 2016 年我

国该部分建设市场容量将达到万亿元以上。

(二)公司发展战略

在上市公司品牌、平台及资金的支持下,完成由传统园林业务向生态、新市

政建设业务转型,通过并购重组逐步发展成为集市政基础设施建设、传统园林建

设、生态修复、环境保护为一体的城市基础设施建设服务商。重点战略发展将采

用政府和社会资本合作模式(PPP 模式)参与承建新市政业务如地下综合管廊建

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设、海绵城市等,并结合“互联网+”和“健康中国”的概念,拓展新的业务市

场。

(三)经营计划

1、加强与同行业优质企业合作,完善产业链

进入 21 世纪以来,合作发展正在成为时代的主旋律之一,我国目前已进入

产业调整、结构升级的时代。城市基础设施建设是含有交通、给排水、环境、生

态、园林等工程性基础设施建设,工程设计是该建设产业链的上游。公司将纵向

完善产业链,加强与综合甲级设计院(含市政公用工程甲级设计资质)战略合作,

提升公司设计、施工一站式服务能力,确保工程项目品质。同时,横向整合产业

链,使传统园林建设产业延伸,积极加强与具有核心技术的生态园林企业或具有

市政一级资质的市政施工企业或具有环保专业壹级资质的环保企业合作,整合资

源和优化适配,有效增强市场竞争能力。对于有利于公司长期发展的合作企业,

可采用并购、重组等多种方式完善产业链,发挥协同效应。

2、加强信息披露管理

公司积极组织董、监、高和各相关部门人员对信息披露相关法律法规的学习,

强化信息披露规范意识;公司从制度上明确传递、审核、披露信息的范围,各部

门及分、子公司指定专人为信息披露联络人,配合董事会秘书做好信息披露工作,

并保证所披露信息及时、准确、真实、完整;公司进一步完善信息保密管理,建

立内幕信息知情人备案管理制度,严格控制内幕信息知情人范围;公司将对董、

监、高及相关人员强调其在信息披露工作中应承担的责任,强调任何人不得以个

人名义向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、深化开展内部控制建设

报告期是公司重组完成且变更主营业务实行内部控制制度的第一年,对新制

定的内控制度在试用过程中发现尚有部分流程设计不完善、执行有待加强的地

方,2016 年应继续深化开展内部控制建设,完善有效的管控体系,采用信息化

管理手段如 OA 办公系统,细化子公司的管理权限并提高对子公司的管控力度,

加强重大事项决策的风险管理。

4、盘活存量资产

为解决公司重大资产重组中的历史遗留问题,盘活公司拥有的金融资产,公

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司加紧与相关政府职能部门、证券公司等进行协调与妥善处理相关资产,对改善

公司的财务状况有较大帮助。

5、加强对子公司支持与管理

公司的核心经营性资产和主要经营活动集中厦门子公司,为实现公司的

2016 年工作目标,公司将加强对厦门子公司在资金、技术、人力等方面的支持,

强化管理层绩效考核并结合内部控制管理加强员工绩效考核,通过业绩与薪酬挂

钩的激励措施,促进公司营收与员工收入双增长。从完善公司治理制度、推行预

算化管理制度,加强苗木基地维护、降低成本费用、做好员工激励培训工作等方

面着手加强管理。此外对于已成立的深圳、和拟成立的云南子公司都将加以支持

并加强管理。

6、采用 PPP 模式,拓展主营业务

在政府大力提倡公私结合机制的大背景下,中央和相关部委先后颁发了文

件,大力支持 PPP 模式的发展。在当前我国经济进入新常态、城镇化和市场化提

速、地方政府性债务问题显现的形势下,一些省份纷纷推出大规模发展 PPP 项目

计划,项目总额达到了万亿元。对此,公司将充分利用深圳、昆明两地资源,通

过设立子公司,对广东、云南两省的 PPP 项目进行拓展。公司将组织财务、法律、

设计、施工等方面的人才,拟成立公司 PPP 专项小组,加强与第三方金融机构合

作,积极推进 PPP 项目,提升企业业绩。

7、积极探索新业务模式

在“互联网+”概念兴起的当下,公司树立了具有互联网思维的品牌意识,

拟借助电子商务模式建立诚信管理体系,改善经营管理效率;同时通过资源整合,

灵活采用“资源换资产、资源换股权、资产换市场份额”等方式开拓业务;并积

极探索在新市场环境下的创新业务模式,通过融资租赁与经营性租赁相结合盘活

苗木资产;结合多样化合作模式、扩充项目来源,并可采用“公司+项目部”的

项目人员入股制度实施具体项目,捆绑利益、激励项目人员,提高项目的施工效

率和施工质量。

8、加强生态园林、环境治理的技术研发工作,掌握核心技术资源

在目前中国高雾霾的环境下,“美丽中国”“绿水青山就是金山银山”等生

态文明理念落实,生态园林、环境治理建设市场将会是巨大的。2016 年,公司

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将积极探索开展相关生态环境治理技术的研发,积极与相关专业的高校合作研

发,组合相关专业的专家成立专家顾问组,研发成果及时申请专利,争取早日成

为高新技术企业。比如,植物种植及培育作为生态园林产业链中的上游产业,不

仅为观赏之用,还可发挥其药用、土壤改良、防风固沙、养生之功效。可以与药

用植物研究所、林业科研高等院校合作研发植物新品种,可从其体内提取植物素

用于制药、可改良沿海盐碱地、可防风固沙等,试验成功后我司将获得该育种专

利,然后大面积推广、种植,从而获取较大部分的生态园林、环境治理建设市场

份额。

(四)可能面对的风险

1、行业政策风险

园林绿化工程行业受宏观经济周期、城镇化进程及房地产行业发展等诸多因

素影响。如果我国宏观经济形势发生重大不利变化,地方政府财政投入减少,城

镇化、房地产政策发生变动等都可能对公司园林绿化项目的进度、项目的回款情

况,以及公司的经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争风险

公司主要业务为园林苗木种植及销售、工程施工。目前行业门槛相对较低,

企业数量众多,行业整体集中度较低,市场竞争比较激烈,随着行业内更多企业

的上市,行业集中度逐步提高,未来行业有进一步集中的趋势,激烈的市场竞争

可能降低公司的市场份额,存在公司的经营业绩下降的风险。

3、原材料及劳务成本上升风险

公司主营业务产品分为工程收入和苗木收入,工程收入和苗木收入主要涉及

到苗木、石材等建筑材料以及劳务等成本,由于园林绿化施工项目合同周期较长,

若在项目合同期内相应的成本上升将对公司的盈利水平造成不利影响。

4、自然灾害不可抗力的风险

园林项目工程施工和苗木种植业务易受台风、暴雨、冰冻、干旱、地震等自

然灾害的影响。随着公司园林业务在全国范围内的扩大,未来可能面对自然灾害

的风险增大。自然灾害不仅可能干扰本公司正常的工程施工业务,导致不能按时

完成工程建设项目并可能增加成本费用,而且可能对公司苗木生产种植产生较大

影响,致使公司资产遭受损失。

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2016 年,是国家“十三五”规划的开局之年,在“美丽中国”和“生态文

明”政策的指导下,公司将积极研究如何在新的市场环境下提高园林业务盈利能

力。在加强公司治理、完善内部控制的同时,进一步强化资本运作、积极开拓新

市场、新业务。在全体股东和董事大力支持下,我们有信心完成各项任务,实现

扭亏为赢,开创公司未来发展新篇章。

本议案已于 2016 年 4 月 15 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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议案二:

2015 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代理人:

受董事会委托,现向各位股东汇报 2015 年年度报告全文摘要,请予以审议。

本公司 2016 年年度报告及摘要详见本公司于 2016 年 4 月 16 日披露在公司指定

媒体《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站上查询。

一、重要提示

1.1 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见

的审计报告。

1.2 经本公司第六届董事会第十七次会议审议批准,鉴于公司 2015 年末累计未

分配利润余额为负,因此本年度不进行利润分配,亦无资本公积金转增股

本计划。

二、报告期主要业务或产品简介

(一)主要业务

报告期内,公司主要从事园林工程及销售苗木业务。公司拥有具有城市园林

绿化一级资质全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司和具有城市园林绿

化一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质的参股子公司江西立成景观建设

有限公司。

(二)经营模式

公司主要业务模式为园林工程施工和苗木产销。园林工程施工项目主要通过

市场信息收集和客户资源的积累等方式获得项目信息,根据项目基本情况编制标

书参与项目投标,接到中标文件后签订施工合同。也会通过议标的方式直接签订

项目施工合同。苗木产销模式分为内部调转和对外销售两种。公司种植的苗木首

先保证自身工程的需求,并根据市场价格对内部调转的苗木进行核价后,报财务

部门进行内部核算。大部分的苗木可以对外销售,根据客户的要求,和客户建立

销售合同,约定验收方法、结算方式、付款方式等内容,在完成合同内容后,按

合同约定的方式结算。

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(三)行业情况

报告期内,国内经济增长放缓,房地产市场表现低迷,地产园林业务持续增

长面临新的困难;市政园林业务,在地方政府债务整治、流动性进一步收紧的背

景下,竞争加剧,利润率趋降。尽管出现了上述不利因素,我们仍然对行业发展

前景充满信心:国家“十三五”规划明确提出“加大环境综合治理”“加强生态

保护修复”,建设“美丽中国”和“生态文明”社会,国家将继续加大环保生态

投入,这些规划目标的提出,又为行业发展带来了新的机遇。

三、会计数据和财务指标摘要

单位:元 币种:人民币

本年比上年

2015年 2014年 2013年

增减(%)

总资产 1,241,909,757 1,142,475,452. 8.70 349,070,218

.19 47 .70

营业收入 67,167,387.41 69,715,951.80 -3.66 84,860,400.

64

归属于上市 -6,546,315.92 99,953,563.34 -106.55 -35,657,071

公司股东的 .83

净利润

归属于上市 -20,559,835.4 -39,736,792.90 -48.26 -52,513,922

公司股东的 6 .72

扣除非经常

性损益的净

利润

归属于上市 1,158,926,006 1,005,425,885. 15.27 87,305,561.

公司股东的 .66 92 73

净资产

经营活动产 -100,466,995. -24,401,916.87 -311.72 -29,214,183

生的现金流 84 .69

量净额

期末总股本 1,071,274,605 1,071,274,605.

.00 00

基本每股收 -0.01 0.09 -111.11 -0.10

益(元/股)

稀释每股收 -0.01 0.09 -111.11 -0.10

益(元/股)

加权平均净 -0.61 0.21 减少390.48 -32.99

资产收益(% 个百分点

15

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

四、2015 年分季度的主要财务指标

单位:元 币种:人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

(1-3 月份) (4-6 月份) (7-9 月份) (10-12 月份)

营业收入 41,060,056.8 30,582,579. 72,991,435.0 -77,466,683.

7 11 0 57

归属于上市公

3,285,280.2 -14,399,202.

司股东的净利 2,745,321.22 1,822,284.59

9 02

归属于上市公

司股东的扣除 -1,402,725. -24,021,630.

2,293,140.93 2,571,379.84

非经常性损益 27 96

后的净利润

经营活动产生

-12,273,308. 41,366,991. -57,516,949. -72,043,729.

的现金流量净

24 45 13 92

五、股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位:

截止报告期末普通股股东总数(户) 60,728

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 125,865

前 10 名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限 股

股东名称 报告期 期末持股 比例 东

售条件的 份

(全称) 内增减 数量 (%) 数量 性

股份数量 状 质

大申集团有限 266,097,4 24.8 266,097,4 质 260,000,0 境

公司 90 4 90 押 00 内

16

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

西藏一乙资产 174,130,6 16.2 120,566,8 质 165,000,0 境

管理有限公司 05 5 75 押 00 内

西藏钱锋投资 84,840,00 7.92 31,276,27 质 50,000,00 境

管理有限公司 0 0 押 0 内

上海纺织发展 10,296,00 0.96 无 未

总公司 0 知

上海南上海商 10,296,00 0.96 无 未

业房地产有限 0 知

公司

俞立明 -1,705, 6,531,336 0.61 无 未

464 知

上海轻工控股 5,148,000 0.48 无 未

(集团)公司 知

张文军 4,998,200 0.47 无 未

ING ASIA 3,689,950 0.34 无 未

PRIVATE BANK 知

LIMITED

上海申达股份 -2,048, 3,099,420 0.29 无 未

有限公司 580 知

上述股东关联关系或一 上述股东中,控股股东与其他股东不存在关联关系,也不

致行动的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定

的一致行动人,其他股东之间的关联关系未知。

表决权恢复的优先股股

东及持股数量的说明

17

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

六、管理层讨论与分析

2015 年公司全年实现营业收入 6,716.74 万元,比同期 6,971.60 万元

减少 254.86 万元。营业利润为-1,736.17 万元,比同期减少 3,558.82 万元;利

润总额为-654.63 万元,比同期减少 10880.17 万元;归属于母公司所有者的净

利润为-654.63 万元,比同期减少 10,649.99 万元;归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润为-2,055.98 万元,同比增加了盈利 1,917.70 万元。

18

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

七、涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具

体说明。

本期纳入合并财务报表范围的子公司如下:

子公司类 表决权比例

子公司名称 持股比例(%)

型 (%)

厦门中毅达环境艺

全资 100.00 100.00

术工程有限公司

(1)非同一控制下企业合并

本公司报告年度内未发生非同一控制的合并范围变更

(2)同一控制下企业合并

本公司报告年度内未发生同一控制的合并范围变更

(3)处置子公司

本公司报告年度内未处置子公司

其他原因的合并范围变动

本报告年度,未发生经营业务的孙公司福建万树园花木有限公司完成了清

算,本年度不再纳入合并范围。

本议案已于 2016 年 4 月 15 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

19

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案三:

公司 2015 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2015 年度

以合并报表口径实现的归属于母公司的净利润为-654.63 万元(扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润为-2,055.98 万元),每股收益为-0.01 元(扣除非经

常性损益后的每股收益-0.02 元)。至 2015 年末,公司累计未分配利润为

-29,496.99 万元,故 2015 年度利润不作分配,也不进行资本公积金转增股本。

本议案已于 2016 年 4 月 15 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

20

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案四:

关于董事津贴调整的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

依据同类型上市公司独立董事、非独立董事津贴的数据信息而确定,有利于

调动公司独立董事、非独立董事的工作积极性。

公司第六届董事会独立董事津贴标准拟调整为 8 万元/年/人(税后),非独

立董事津贴标准拟调整为 8 万元/年/人(税后),但公司高管人员兼任的董事不

领取津贴。

本议案已于 2016 年 4 月 15 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

21

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案五:

2015 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人:

报告期内,监事会本着对公司全体股东负责的原则,严格依照《公司法》、

《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限,对公

司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体

监事恪尽职守、勤勉尽责,保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整,维护

了公司及股东的合法权益。现将 2015 年年度公司监事会作如下工作报告:

一、监事会会议召开情况:2015 年监事会共召开 5 次会议

监事会会议情 监事会会议议题

一、2014 年度监事会工作报告;

六届二次监事 二、2014 年度报告及摘要;

三、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。

六届三次监事 一、公司 2015 年第一季度报告及摘要。

六届四次监事 一、公司 2015 年半年度报告及摘要。

一、关于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设

有限公司 61%股权的议案

二、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

三、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案;

四、关于本次重大资产重组事项相关审计报告和评估报告的议

案;

六届五次监事 五、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提

会 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性的议案;

六、关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

及其摘要的议案;

七、关于公司与吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投

资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业(有限合伙)签署附

条件生效的《股权转让协议》的议案;

22

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

相关事宜的议案。

六 届 六 次 监 事 一、公司 2015 年第三季度报告及摘要。

二、监事会发表独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内,公司股东大会和董事会严格依照《公司法》、和《公司章程》行

使职权,会议的召集、召开及表决等程序合法有效;公司信息披露及时、准确、

完整;公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守,未发现违反

法律、法规、《公司章程》等相关规定或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情

况进行了认真的检查和监督,监事会认为:公司财务会计报表的编制符合《企业

会计准则》的有关规定,公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财

务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金使用情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内,监事会对公司收购资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资

产收购交易价格合理,交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则,相关决

策、审批程序合法、合规,无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流

失的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内,公司无关联交易情况。

6、公司对外担保情况

报告期内,公司无对外担保情况。

7、对会计师事务所出具的审计报告的意见

亚太(集团)会计师事务所对公司 2015 年度报告的财务报告进行了审计,

并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计事务所出具的“标准

23

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

无保留意见”的审计报告,客观、公正地反映了公司 2015 年经营状况和各项经

营指标。

8、对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》,报告较为全面、真

实、准确的反映了公司内部控制的实际情况,对该评价报告无异议。

借此机会,谨向公司董事会、管理层以及相关工作人员一年来的辛勤付出致

以诚挚的谢意!

本议案已于 2016 年 4 月 15 日经公司第六届监事会第七次会议审议通过,现

提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司监事会

2016 年 6 月 28 日

24

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案六

关于监事津贴调整的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

依据同类型上市公司监事津贴的数据信息而确定,有利于调动公司监事的工

作积极性。

公司第六届监事会监事津贴标准拟调整为 8 万元/年(税后)。

本议案已于 2016 年 4 月 15 日经公司第六届监事会第七次会议审议通过,现

提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司监事会

2016 年 6 月 28 日

25

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案七

2015 年财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代理人:

根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止 2015 年 12 月

31 日的财务状况和 2015 年度的经营成果和现金流量,结合本公司实际运营中

的具体情况,现将公司 2015 年度财务决算的相关情况向各位董事、监事报告,

具体分析如下:

一、2015 年公司报表审计情况

2015 年度财务报表经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以

亚会 A 审字(2016)0176 号文出具了标准无保留意见的审计报告。

二、公司合并范围与参股子公司

1、合并范围:

公司合并范围的子公司为厦门中毅达环境艺术有限公司(以下简称“厦门

中毅达“),公司控股比例为 100%。

2、参股子公司

公司于 2015 年 6 月完成收购江西立成景观建设有限公司(以下简称“江

西立成”)39%股权,并于当月 13 日完成该 39%股权工商过户,公司通过权益

法进行核算。

三、2015 年度公司主要财务指标

项 目 2015 年度 2014 年度 增减幅度

营业总收入 67,167,387.41 69,715,951.80 -3.66%

归属于上市公司股东的

-6,546,315.92 99,953,563.34 -106.55%

净利润

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 -20,559,835.46 -39,736,792.90 -48.26%

利润

基本每股收益(元/股) -0.01 0.09

26

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

经营活动产生的现金流

-100,466,995.84 -24,401,916.87 311.72%

量净额(万元)

资产总额(万元) 1,241,909,757.19 1,142,475,452.47 8.70%

归属于母公司所有者权

1,158,926,006.66 1,005,425,885.92 15.27%

报告期内, 2015 年公司全年实现营业收入 67,167,387.41 万元,比同期

69,715,951.80 万 元 减 幅 -3.66% 。 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为

-6,546,315.92 元,比同期减幅-106.55%;归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润为-20,559,835.46 元,同比减少亏损幅度-48.26%。

2015 年,是公司股权分置改革成功和主营业务变更为园林生态行业后发展

的第一年,公司苗木资产需要较大资金维护和开发的市场份额尚未及时体现等

原因,公司主营业务收入无法覆盖整个公司的成本,出现了亏损。

四、2015 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一)资产情况分析

项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例(%)

货币资金 46,289,509.10 97,043,004.76 -52.3

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 11,012,064.78 5,161,370.38 113.36

资产

应收账款 11,423,553.11 8,488,953.46 34.57

预付款项 16,517,646.75 10,436,279.85 58.27

其他应收款 7,417,945.95 12,306,407.62 -39.72

存货 997,208,444.36 996,422,753.91 0.08

其他流动资产 8,070,023.25 7,062,047.85 14.27

固定资产 3,380,045.75 708,798.56 376.87

长期待摊费用 1,217,709.04 326,801.00 272.61

短期借款 50,000,000.00 43,000,000.00 16.28

应付账款 10,254,587.46 12,340,353.45 -16.9

27

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

预收款项 6,220,784.51 250,040.00 2,387.92

应交税费 1,096,166.22 3,555,833.50 -69.17

其他应付款 9,918,527.34 32,562,171.01 -69.54

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:年末数比年初数增加

5,850,694.40 元,增加比例 113.36%,增加原因为:公司持有股票收益增加;

应收账款:年末数比年初数增加 2,934,599.65 元,增加比例 34.57%,增

加原因为:本年应收销售、应收工程款较多;

预付账款:年末数比年初数增加 6,081,366.90 元,增加比例 58.72%,增

加原因为:预付采购款等增加;

其他流动资产:年末数比年初数增加 1,007,975.40 元,增加比例 14.27%,

增加原因为:本年进项税额增加可抵扣留底进项税额;

预收账款:年末数比年初数增加 5,970,744.51 元,增加比例 2,387.92%,

增加原因为:收到预付货款与工程款;

其他应付款:年末数比年初数减少 22,643,643.67 元,减少比例-69.54%,

减少原因为:公司归还了借款。

(二)、经营状况分析

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 67,167,387.41 69,715,951.80 -3.66

营业成本 53,302,784.86 66,961,208.17 -20.4

销售费用 676,815.83 4,330,507.43 -84.37

管理费用 34,633,683.73 35,481,218.38 -2.39

财务费用 1,334,123.90 6,156,556.27 -78.33

非经营性收入 14,013,519.54 139,690,356.24 -89.97

业 务 收 入 : 本 期 发 生 额 67,167,387.41 元 , 比 上 期 发 生 额 减 少

2,548,564.39 元,减幅为 3.66%,主要原因是本年度公司主营业务为园林绿化

工程,上年度主营业务为纺织制造设备销售与园林绿化工程,其中上年度纺织

制造设备销售相关收入为 42,453,852.81 元、园林绿化工程相关收入为

28

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

27,262,098.99 元。

业 务 成 本 : 本 期 发 生 额 53,302,784.86 元 , 比 上 期 发 生 额 减 少

13,658,423.37 元,减幅为 20.40%,主要原因是本年度公司主营业务为园林绿

化工程,上年度主营业务为纺织制造设备销售与园林绿化工程,其中上年度纺

织制造设备销售相关成本为 47,591,869.10 元、园林绿化工程相关成本为

19,369,339.07 元。

财务费用:本期发生额 1,334,123.90 元,比上期发生额减少 4,822,432.37

元,减幅为 78.33%,主要原因是美元汇率波动造成汇兑收益、本年银行贷款

利息率比上年度下降、本年银行贷款总额与贷款期限比上年度下降。

非经常性损益包括:

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额

非流动资产处置损益 35,861,443.55

计入当期损益的政府补助,但与公司正常

经营业务密切相关,符合国家政策规定、

962,009.50 5,424,671.80

按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资 7,755,601.15

单位可辨认净资产公允价值产生的收益

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外,持有交易性金融资产、交易

性金融负债产生的公允价值变动损益,以 2,297,041.18 21,016,773.91

及处置交易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支

2,998,867.71 68,717.79

其他符合非经常性损益定义的损益项目 77,318,749.19

合计 14,013,519.54 139,690,356.24

29

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(三)、现金流量分析

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

经营活动产生的现金流量 -100,466,995.8

-24,401,916.87 -311.72

净额 4

投资活动产生的现金流量 -114,286,326.6

174,410,228.14 -165.53

净额 5

筹资活动产生的现金流量

183,322,118.00 -95,412,899.15 292.14

净额

经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : -100,466,995.84 元 同 比 减 少

76,065,078.97 元,主要原因是本年支付以前年度应付款项等;

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : -114,286,326.65 元 同 比 减 少

288,696,554.79 元,主要原因是支付收购款等;

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 183,322,118.00 元 同 比 增 加

278,735,017.15 元,主要原因本年收到股东业绩承诺补偿款。

本议案已于 2016 年 4 月 27 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

30

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案八

独立董事 2015 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代理人:

作为上海中毅达股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,我们本着对全

体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益,严格按照《公司法》、《证券

法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》等有关规定,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,

审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及

专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立

意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司

发展起到了积极作用。现就 2015 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会现由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,占董事会人数

三分之一以上,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会及提名

委员会委员独立董事占多数,除战略委员会外,其他三个委员会的主任委员均

由独立董事担任。

1.独立董事个人履历、专业背景

徐清波,男,1963 年出生,硕士研究生学历,经济学硕士,高级经济师。

曾任建设银行珠海市分行支行行长助理,中信银行深圳分行支行副行长、行长。

现任深圳市朗金科技开发有限公司董事长。

陈国坤,男,1970 年出生,大学本科学历,双学士,注册会计师、税务师、

资产评估师、高级会计师。曾任亚太中汇会计师事务所高级项目经理,云能税务

师事务所有限公司总经理,云南农业投资开发有限公司财务总监。现任云南禹川

会计师事务所有限公司董事长。

陈亚莉,女,1972 年出生,大学本科学历,法学学士。曾任安徽省固镇县

司法局公证处副主任。现任深圳市律师协会实习考核委员会副主任、广东诚公律

师事务所副主任,诚公顾叶(前海)联营律师事务所副主任。

31

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

赵海燕,女,1976 年出生,大学本科学历,高级会计师。曾任北京鑫髙登

工贸有限公司会计、海拉尔人才交流中心会计、呼伦贝尔市海拉尔区通行费收费

站收款班长。现任呼伦贝尔东明矿业有限责任公司财务部经理兼工会副主席。

2.独立性情况说明

作为公司独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持

客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2015 年度共召开董事会 11 次,以上会议审议的重要事项有:定期报告、重

大资产重组相关事项、董事、高管任免、设立子公司等。我们认为,会议的召集

召开均符合法定程序,重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程

序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事,我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论

等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学

决策。每次召开董事会会议前,我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料,

详细审阅会议文件及相关材料。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论

并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对

待每次董事会,未有无故缺席的情况发生,有关会议出席情况如下:

1.出席董事会会议情况:

本年应参加

独立董事姓名 出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

董事会次数

徐清波 11 10 1 0

陈国坤 11 10 1 0

陈亚莉 11 10 1 0

赵海燕 11 8 3 0

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司无关联交易情况。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司无对外担保情况,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(三)募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金使用情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司进行了聘任高管工作,公司高级管理人员的提名、审议、表

决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

作为独立董事,认真审查公司高级管理人员的履职及薪酬情况,认为公司高

级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

(五)业绩预告情况

报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告的披露

工作,未发生业绩预告变更的情况。

(六)会计政策和会计估计变更情况

报告期内,公司无会计政策和会计估计变更情况。

(六)聘任或者更换会计师事务情况

报告期内,公司无更换会计师事务情况。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司经营状况和实际资金需求,本次利润分配的预案为:不分配,也不

进行公积金转增股本。董事会提出的 2014 年度分配预案符合《公司法》和《公

司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查,未发

现违反承诺履行的情形。

(九)信息披露执行情况

报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相

关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及

时、准确、完整。

(十)内部控制执行情况

报告期内,公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部

控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定,我们认真核查公司目前的内部

控制执行情况,认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度,内控制度的完

33

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

善和有效执行需要进一步强化。在强化日常监督和专项检查的基础上,对关键业

务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2015

年度内部控制评价报告》。

(十一)董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内,董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会,根据公司实际情况,各专门委员会按照各自的工作制度,能够以认

真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对公

司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立审慎、客观地行使表决权、

切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2016 年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉承谨慎、勤

勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地发挥独立董事的作用,

促进公司规范运作。同时,充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供

更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水平,更好地维护公司整

体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本议案已于 2016 年 4 月 27 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案九

关于增补方文革先生为公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司董事、董事长刘效军先生,董事马庆银先生、陈两武先生、武舸

先生;独立董事徐清波先生、陈国坤先生、陈亚莉女士、赵海燕女士都因个人

原因已向本公司董事会递交了辞职报告,根据《公司章程》董事会由 11 名董事

组成,其中独立董事 4 人。现经公司董事会推荐方文革先生为董事候选人(简

历详见附件),任期至本届董事会换届时止。

董事简历:

方文革,男,1967 年出生,大专学历,1994 年至 2005 年任塔城地区塑料

公司董事长、总经理;2005 年至今任塔城地区三农农牧发展有限公司董事长、

总经理。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

35

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十

关于增补庞森友先生为公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司董事、董事长刘效军先生,董事马庆银先生、陈两武先生、武舸

先生;独立董事徐清波先生、陈国坤先生、陈亚莉女士、赵海燕女士都因个人

原因已向本公司董事会递交了辞职报告,根据《公司章程》董事会由 11 名董事

组成,其中独立董事 4 人。现经公司董事会推荐庞森友先生为董事候选人,任

期至本届董事会换届时止。

董事简历:

庞森友,男,1968 年出生,大专学历,1989 年至 1994 年鄯善铁路中学任

教;1994 年自主创业至今。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

36

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十一

关于增补沈新民先生为公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司董事、董事长刘效军先生,董事马庆银先生、陈两武先生、武舸

先生;独立董事徐清波先生、陈国坤先生、陈亚莉女士、赵海燕女士都因个人

原因已向本公司董事会递交了辞职报告,根据《公司章程》董事会由 11 名董事

组成,其中独立董事 4 人。现经公司董事会推荐沈新民先生为董事候选人,任

期至本届董事会换届时止。

董事简历:

沈新民,男,1973 年出生,本科学历,1996 年至 2001 年供职于鄯善县财

政局;2001 年至 2005 年担任华龙会计师事务所合伙人;2005 年至 2014 年在新

疆华盛资产评估与不动产估价有限公司先后担任项目经理,副总经理;2014 年

至今任上海申威资产评估有限公司新疆分公司合伙人。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

37

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十二

关于增补李春蓉女士为公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司董事、董事长刘效军先生,董事马庆银先生、陈两武先生、武舸

先生;独立董事徐清波先生、陈国坤先生、陈亚莉女士、赵海燕女士都因个人

原因已向本公司董事会递交了辞职报告,根据《公司章程》董事会由 11 名董事

组成,其中独立董事 4 人。现经公司董事会推荐方文革先生为董事候选人,任

期至本届董事会换届时止。

董事简历:

李春蓉,女,1983 年出生,大专学历,持有董事会秘书资格证书,证券从

业资格、基金从业资格。2001 年 10 月至 2013 年 11 月任重庆四维控股(集团)

股份有限公司证券部证券经理、证券事务代表。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

38

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十三

关于增补赵金鹏先生为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司部分董事已向本公司董事会递交了辞职报告。

根据《公司章程》董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,因上述董

事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,在增补的董事就任前,原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

现经公司董事会提名并经提名委员会审议通过,增补赵金鹏先生为独立董

事候选人,需提交公司股东大会审议。

董事简历:

赵金鹏,男,1973 年出生,本科学历,2000 年 7 月 2015 年 4 月,在新疆

天圆律师事务所工作,任专职律师、事务所合伙人;2015 年 4 月至今,在北京

盈科(乌鲁木齐)律师事务所工作,任专职律师、高级合伙人。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十四

关于增补刘名旭先生为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司部分董事已向本公司董事会递交了辞职报告。

根据《公司章程》董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,因上述董

事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,在增补的董事就任前,原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

现经公司董事会提名并经提名委员会审议通过,增补刘名旭先生为独立董

事候选人,需提交公司股东大会审议。

董事简历:

刘名旭,男,1974 年出生,博士,中国注册会计师,2003 年 7 月至今,在

成都信息工程大学商学院财务管理学和会计学开展教学科研工作。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十五

关于增补张伟先生为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司部分董事已向本公司董事会递交了辞职报告。

根据《公司章程》董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,因上述董

事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,在增补的董事就任前,原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

现经公司董事会提名并经提名委员会审议通过,增补张伟先生为独立董事

候选人,需提交公司股东大会审议。

董事简历:

张伟,男,1975 年出生,本科学历,持有法律职业资格 A 级证书,2002 年

5 月至 2003 年 12 月任百君律师事务所律师;2004 年 4 月至今任重庆康实律师

事务所律师、合伙人

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十六

关于增补常珊珊女士为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司部分董事已向本公司董事会递交了辞职报告。

根据《公司章程》董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,因上述董

事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,在增补的董事就任前,原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

现经公司董事会提名并经提名委员会审议通过,增补常珊珊女士为独立董

事候选人,需提交公司股东大会审议。

董事简历:

常姗姗,女,1976 年出生,本科学历,中国注册会计师,会计中级职称,

1998 至今任中审华寅五洲会计师事务所华西分所高级项目经理。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十七

关于增补马文彪先生为公司监事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司监事会主席谢若锋先生,监事杨士军先生、秦健智先生都因个人

原因已向本公司监事会递交了辞职报告,根据《公司章程》监事会由 3 名监事

组成,监事会设主席 1 人。现经公司监事会推荐马文彪先生为监事候选人,任

期至本届监事会换届时止。

监事简历:

马文彪,男,1976 年出生,大专学历,2001 年至 2002 年供职于兰州网络

公司;2002 年自主创业至今;2012 年至今任益育养殖合作社总经理。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届监事会第九次会议审议通过,现

提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司监事会

2016 年 6 月 28 日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十八

关于增补张秋霞女士为公司监事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

鉴于公司监事会主席谢若锋先生,监事杨士军先生、秦健智先生都因个人

原因已向本公司监事会递交了辞职报告,根据《公司章程》监事会由 3 名监事

组成,监事会设主席 1 人。现经公司监事会推荐张秋霞女士为监事候选人,任

期至本届监事会换届时止。

监事简历:

张秋霞,女,1972 年出生,本科学历,2005 年至 2008 年任贵州省日杂烟

花爆竹有限公司副总经理;2009 年至 2012 年任贵州宏宇汽车销售有限公司副

总经理;2013 年至今任贵州速立汽车保养服务有限公司副总经理。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届监事会第九次会议审议通过,现

提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司监事会

2016 年 6 月 28 日

44

上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十九

修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

根据公司实际情况,拟修改《公司章程》,拟修订内容如下:

序号 原章程条款 修改后章程条款

第八条 董事长为公司法定代表 第八条 董事长或总经理为

1

人 公司法定代表人

第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股

人)以其所代表的有表决权的股份 东代理人)以其所代表的有

数额行使表决权,每一股份享有一 表决权的股份数额行使表

票表决权。 决权,每一股份享有一票表

公司持有的本公司股份没有 决权。

表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会审议影响中

股东大会有表决权的股份总数。 小投资者利益的重大事项

董事会、独立董事和符合相关 时,对中小投资者表决应当

2 规定条件的股东可以征集股东投 单独计票。单独计票结果应

票权。 当及时公开披露。

公司持有的本公司股

份没有表决权,且该部分股

份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符

合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

本议案已于 2016 年 6 月 2 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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上海中毅达股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案二十

变更公司住所并修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代理人:

根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进

“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》(工商企注字〔2015〕121 号),实

施“三证合一”登记制度改革,实行“一照一码”登记模式。

根据公司实际情况,拟修改《公司章程》,拟修订内容如下:

序号 原章程条款 修改后章程条款

第五条 公司住所:上海市

第五条 公司住所:上海市张杨路

1 淮海中路 1010 号嘉华中

655 号 603-07 室

心 3704 室

现提请各位股东及股东代理人进行审议。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016 年 6 月 28 日

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