证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2016-038
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次投资无需提交股东大会审议。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）第六
届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，现将该
投资有关情况公告如下：
一、 对外投资概述
（一）公司拟利用自有资金出资人民币2,200万元，投资苏州博远容天信息
科技股份有限公司（以下简称“博远容天”或“目标公司”），投资完成后公司占
博远容天注册资本的15 %，博远容天成为公司参股子公司。
（二）公司于 2016 年 6 月 21 日在北京与博远容天、易程（苏州）新技术股
份有限公司（以下简称为“易程新技术”）、 无锡乾创投资发展有限责任公司（以
下简称为“无锡乾创”）、 苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称为“景鸿联创”）、
苏州博远景和投资管理有限公司（以下简称为“博远景和”）、 李吉生、邵晓风、
戴伟、班捷、董阳、程力南、张吉英、张标、胡志坚、徐健签订了《苏州博远容
天信息科技股份有限公司增资协议》，公司拟对博远容天投资 2200 万元，其中
441.1765 万元投入博远容天注册资本，博远容天的注册资本增加至 2941.1765 万
元，其余 1758.8235 万元作为博远容天资本公积。
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二、 交易标的和交易对手方基本情况介绍
（一）交易标的
公司名称：苏州博远容天信息科技股份有限公司
社会统一信用代码：91320505566839761A
注册资本：2500万元人民币
成立时间：2010年12月14日
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所地：苏州高新区青城山路350号。
法定代表人：李吉生
主要经营范围：从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨
询及转让；从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨
询及转让；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术产业及其他产业投资管理
与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 80,541,681.48 13,848,596.69
净利润 12,550,688.30 -1,106,880.72
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总计 100,178,003.96 102,012,134.33
负债合计 74,580,428.48 77,521,439.57
所有者权益合计 25,597,575.48 24,490,694.76
（注：上述财务数据未经审计）
（二）交易对手方
1. 公司名称：易程（苏州）新技术股份有限公司
社会统一信用代码：91320500553807787C
注册资本：6000 万元人民币
成立时间：2010 年 04 月 06 日
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企业性质：股份有限公司(非上市)
住所地：苏州市高新区青城山路 350 号
法定代表人：李吉生
主要经营范围：研发、生产、销售：计算机软件硬件及外部设备、通讯设备
（不含卫星地面接收设备），系统集成，集成电路设计；投资管理与咨询；各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可
开展经营活动）
2. 公司名称：无锡乾创投资发展有限责任公司
社会统一信用代码：91320214555885703D
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2010 年 05 月 27 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所地：无锡市新区行创四路 470 号 306 室
法定代表人：江楠
主要经营范围：利用自由资金对外投资；社会经济信息咨询；教育培训。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司名称：苏州景鸿联创科技有限公司
社会统一信用代码：91320505699305122A
注册资本：905 万元人民币
成立时间：2009 年 12 月 17 日
企业性质：有限责任公司
住所地：苏州高新区培源路 3 号软件大厦 6 号楼 303
法定代表人：李吉生
主要经营范围：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设
备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资
管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司名称：苏州博远景和投资管理有限公司
社会统一信用代码：91320505MA1MALR451
注册资本：157.59 万元
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成立时间：2015 年 10 月 30 日
企业性质：有限责任公司
住所地：苏州高新区青城山路 350 号
法定代表人：李吉生
主要经营范围：投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、
技术推广、技术转让.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5. 李吉生、邵晓风、戴伟、班捷、董阳、程力南、张吉英、张标、胡志坚、徐
健，均系博远容天股东，住苏州高新区青城山路 350 号。
三、 出资方式及支付方式
（一）出资方式
公司使用自有资金人民币2,200万元投资博远容天，投资完成后，博远容天
注册资本变更为29,411,765.00元，公司持有博远容天15%的股权，博远容天成为
公司参股子公司。
（二）支付方式
博远容天应于本协议签订后 10 日内向工商行政机关申请办理工商变更登
记。博远容天在完成工商办理变更登记事宜后通知世纪瑞尔，世纪瑞尔在收到博
远容天要求支付投资款的通知后 10 日内将 2200 万元投资款全部汇入博远容天
公司账户。
四、 增资前后目标公司股权结构变动情况
增资前 增资后
股东 出资额（万
出资比例% 出资额(万元) 出资比例%
元）
易程（苏州）新技
1200 48% 1200 40.8%
术股份有限公司
无锡乾创投资发展
600 24% 600 20.4%
有限责任公司
4
苏州景鸿联创科技
200 8% 200 6.8%
有限公司
苏州博远景和投资
153 6.12% 153 5.202%
管理有限公司
李吉生 55 2.2% 55 1.87%
邵晓风 30 1.2% 30 1.02%
戴伟 30 1.2% 30 1.02%
班捷 10 0.4% 10 0.34%
董阳 88 3.52% 88 2.992%
程力南 35 1.4% 35 1.19%
张吉英 35 1.4% 35 1.19%
张标 31 1.24% 31 1.054%
胡志坚 18 0.72% 18 0.612%
徐健 15 0.60% 15 0.51%
世纪瑞尔 0 0 441.1765 15%
总计 2500 100.00% 2941.1765 100.00%
五、 增资协议的主要条款
（世纪瑞尔称为“投资人”； 易程（苏州）新技术股份有限公司、无锡乾创投资
发展有限责任公司、苏州景鸿联创科技有限公司、苏州博远景和投资管理有限公
司、李吉生、邵晓风、戴伟、班捷、董阳、程力南、张吉英、张标、胡志坚、徐
健合称为“原股东”）
1．投资金额
经双方友好协商，本次投资定价根据博远容天资产质量、市场地位及盈利
前景确定。投资人将在本次投资中向博远容天投资 2200 万元（“本次投资款”），
其中 4,411,765.00 元计入目标公司注册资本，其余 17,588,235.00 元计入资本公
积，本次投资完成后，投资人在目标公司的持股比例为 15%。
2．支付方式
5
博远容天应于本协议签订后 10 日内向工商行政机关申请办理工商变更登
记。博远容天在完成工商办理变更登记事宜后通知世纪瑞尔，世纪瑞尔在收到博
远容天要求支付投资款的通知后 10 日内将 2200 万元投资款全部汇入博远容天
公司账户。
3．董事会设置
博远容天设立董事会，由五名董事组成，投资人有权委派一名董事并全面参
与生产经营及各项决策。未经投资人同意，博远容天股东会不得撤换投资人委派
的董事。
4．违约和赔偿责任
4.1 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈
述与保证，均构成违约。
4.2 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守
约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张
权利而发生的费用。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
博远容天系以软件研发为主的高新技术企业，依托易程股份和清华大学的雄
厚资源，借助铁路项目中积累的丰富经验，依靠领先的技术、完善的服务体系、
强大的咨询服务能力，形成了旅客服务集成管理平台系统（面向旅客）和智能车
站综合管理系统（面向工作人员）两大核心产品，并已广泛应用于铁路旅客服务
领域。博远容天相关软硬件产品在京津线、武广线、京沪线等高铁车站以及上海
虹桥枢纽等交通领域得到广泛应用。核心产品旅客服务集成管理平台系统已在全
国 15 个铁路局，超过 600 个铁路车站运行，用户反馈良好。博远容天拥有各类
自主知识产权资质 17 项，已申请发明、实用新型 13 项。
因此本次交易是公司拓展业务领域，实现铁路客户服务领域产业布局的重要
举措，是顺应公司发展趋势的有益举措。
（二）对外投资的风险
6
博远容天的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计经营
业绩的风险。但公司本次以自有资金进行投资，预计不会对公司的财务状况产生
重大不利影响。
公司将帮助博远容天建立更加科学的决策体系，更加完善的管理机制，并加
强与博远容天的沟通合作；尽最大努力提升博远容天主营产品的竞争力，从而提
高博远容天销售业绩，并进一步改善财务管理，为博远容天正常经营提供保障。
（三）对公司的影响
本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优
势互补；增强公司品牌影响力，进而提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新
的动力。
七、备查文件
1、《苏州博远容天信息科技股份有限公司增资协议》
2、公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二o一六年六月二十一日
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