关于凯撒（中国）股份有限公司
重大资产重组
业绩承诺完成情况说明的审核报告
目 录
1、 专项审核报告 1-2
2、 重大资产重组业绩承诺完成情况说明 3-5
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关于凯撒（中国）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告
凯撒（中国）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份
公司”）编制的《凯撒（中国）股份有限公司关于四川天上友嘉网络科技有限公
司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《凯撒（中国）股份有限公司关于四川天上友嘉网络科技
有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言
以及我们认为必要的其他证据，是凯撒股份公司管理层的责任。我们的责任是在
执行审核工作的基础上，对《凯撒（中国）股份有限公司关于四川天上友嘉网络
科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《凯撒（中国）股份有限公
司关于四川天上友嘉网络科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核
工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，凯撒股份公司编制的《凯撒（中国）股份有限公司关于四川天
上友嘉网络科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的规定编制。
本审核报告仅供凯撒股份公司披露重大资产重组业绩承诺完成情况之目的
使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王淑燕
中国北京 中国注册会计师：李恩成
二〇一六年五月三十日
凯撒（中国）股份有限公司
关于四川天上友嘉网络科技有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）编制了《凯撒（中国）股份有
限公司关于四川天上友嘉网络科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况说明》。本专项说
明仅供本公司披露重大资产重组业绩承诺完成情况之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
凯撒股份经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228 号）核准，向何啸威发行
16,756,356 股股份及支付现金 13,929.50 万元、向张强发行 12,913,895 股股份及支付现金
10,735.27 万元、向刘自明发行 8,137,462 股股份及支付现金 8,679.96 万元、向翟志伟发行
7,754,785 股股份及支付现金 6,446.52 万元、向丁辰灵支付现金 1,564.43 万元、向深圳市深
港产学研创业投资有限公司支付现金 7,244.32 万元购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以
下简称“天上友嘉”）全部股权；截止 2016 年 5 月 17 日，天上友嘉已完成工商变更登记手续，
变更登记完成后，凯撒股份直接持有天上友嘉 100%股权，天上友嘉成为上市公司的全资子
公司。
二、 承诺业绩情况
2015 年 8 月 31 日凯撒股份与天上友嘉的股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟就天上友
嘉实际盈利数不足承诺净利润数的情况，签署了《利润承诺及补偿协议》，并于 2016 年 3
月 14 日，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
根据上述协议约定利润承诺如下：天上友嘉 2015 年度、2016 年度、2017 连续三个会
计年度为“承诺期”，利润承诺期内 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润分别不低
于 8,550 万元、11,460 万元和 14,330 万元。
凯撒股份在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机
构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露天
上友嘉实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据专项审核意见，天上友嘉当期实际盈利数
小于当期承诺盈利数的，则何啸威、张强、刘自明、翟志伟应于前述专项审核意见出具之日
起十日内，对上市公司进行补偿；
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润
数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉 100%股权的交易价格－已补偿金额。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A. 以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
B. 未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减
的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以
发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。
C. 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
D. 无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿
金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、 业绩承诺完成情况
天上友嘉2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与盈利预测数
的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2015年度 累计数
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 8,550.00 8,550.00
2、实现归属于母公司净利润金额 10,259.48 10,259.48
其中：非经常性损益金额 49.49 49.49
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 10,209.99 10,209.99
4、超额完成金额 1,659.99 1,659.99
凯撒（中国）股份有限公司
二○一六年五月三十日
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