深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议之补充协议
鉴于各合伙人已签订了《深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限
合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”），系深圳市中科祥瑞资本管
理合伙企业（有限合伙）（下称“中科祥瑞”、“合伙企业”）的合伙人，中
科祥瑞拟认购深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“卓翼科技”）2015 年
非公开发行的股票，现经各方友好协商一致，达成补充协议如下：
一、合伙人及其出资基本情况
序 合伙人 具体 认缴出资 出资 与发行人的
资产状况
号 名称 身份 额（万元） 比例 关联关系
有能力缴纳合
1 王 智 境内自然人 10,000.00 50.00% 无关联关系
伙企业出资
有能力缴纳合
2 卢 峰 境内自然人 10,000.00 50.00% 无关联关系
伙企业出资
合计 20,000.00 100.00%
二、合伙人出资的相关要求
1、合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力。各合伙人
保证并承诺其认缴合伙企业出资的资金是自有资金或合法筹措的资金，不存在以
非公开方式向投资者募集资金的行为；全体合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排及相关形式的补充约定或安排。
2、合伙人应当于卓翼科技非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（下
称“证监会”）核准后，发行方案报证监会备案前，按照其在合伙企业的出资比例
将本次认购卓翼科技非公开发行股票的资金转入合伙企业的银行账户。
若合伙企业未按照上述约定履行认购义务，则卓翼科技将按照与合伙企业签
署的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之认购协议》、
《2015 年度非公开发行 A 股股票之认购协议之补充协议》的约定，不再退还合
伙企业缴纳的保证金 200 万元；若合伙企业按照上述约定履行了认购义务，卓翼
科技在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还合伙企业已缴纳的上述保证金。
3、合伙人不得自卓翼科技、卓翼科技控股股东、实际控制人等其他关联方
处获得任何直接或者间接的财务资助或者补偿。不存在以代持、信托持股等方式
谋取不正当利益或向相关利益主体输送利益的安排。
三、合伙人的相关权利与义务
1、合伙人通过合伙企业行使因持有卓翼科技股份而享有的包括投票权、分
红权等权利在内的股东权利。
2、合伙企业将以其主要资产用于认购卓翼科技非公开发行的股份，合伙企
业取得及持有卓翼科技的股份，构成合伙人对卓翼科技股份的间接持有，各合伙
人应遵守《公司法》、《证券法》和证监会、深圳证券交易所相关规定中的有关
短线交易、内幕交易和董事、监事和高级管理人员持股变动规则等相关规定。
3、如相关法律、法规、规章、须遵守的规范性文件的规定发生变化，致使
本条中合伙人权利和义务涉及的相关规定与变化后的规定不一致的，应按变化后
的规定执行。
四、转让或退伙
1、合伙人承诺，在卓翼科技本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内，
不得部分或全部转让合伙财产份额或退伙。
上述锁定期限届满后，合伙企业转让卓翼科技股份、合伙人转让合伙企业份
额或通过减资退伙等事项，均按相应规定办理。由此产生的相关税费由合伙人自
行承担，但各方另有约定的除外。
2、上述锁定期届满后,有限合伙人转让合伙企业部分或全部份额的，由普通
合伙人优先受让，普通合伙人确定不予受让的，可由其他有限合伙人受让，受让
价格根据协商或已经达成的协议执行。
由于合伙企业份额转让产生的相关税费由转让方承担，但各方另有约定的除
外。
五、其他约定
1、本补充协议系对《合伙协议》的补充，《合伙协议》的约定与本补充协
议的约定不一致的，以本补充协议为准。
2、如《合伙协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
3、本协议未尽事宜，按国家有关规定执行，或按合伙人签署其他相关补充
协议予以约定。
六、协议生效及文本
1、本补充协议经全体合伙人签名后生效。
2、本补充协议一式 3 份，合伙人各持一份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之
补充协议》之签署页）
全体合伙人签名：
王 智 卢 峰
2016 年 月 日
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