北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为北京雪迪龙科技股份有限公
司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，基于独立判断立场，现就公
司第二届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见。
一、关于公司本次非公开发行 A 股股票的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合
非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条件。
2、公司本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办
法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行股票的方案切实可行。
3、公司本次非公开募集资金用于“生态环境监测物联网综合项目”、“VOCs
监测系统生产线建设项目”建设投资和补充流动资金，综合考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及
发展趋势，有助于提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第三十一次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
5、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《国证券
法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司本次发行对象为不超过十名的特定对象。发行对象范围为：符合相
关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的投资
者等，符合相关法律法规的规定。
7、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核
准后方可实施。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将
上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后
实施。
二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的《北京雪迪龙科技股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》后认为：
公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用
的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损
害公司及中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提
交股东大会审议。
三、关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的独立意见
我们在审阅公司提供的《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）
的议案》后认为：
1、《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》的内容充分考虑了公司可
持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、
合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共
赢。
2、《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》已经公司第二届董事会第
三十一次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。
我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
谢 青 刘 卫 周黎安
二〇一六年六月二十一日
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