证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-030
北京雪迪龙科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 20 日（星期
一）上午 9：00 在公司会议室召开第二届董事会第三十一次会议，本次会议由公司
董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于 2016 年 6 月 13 日以电子邮件及电
话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事
和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的规定。
与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，董事会
结合公司的实际情况逐项自查，认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规
定，具备非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，补充流动资金，
实现公司长期发展战略，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向不超过十名特定投资者非
公开发行股票。
本议案项下各项子议案需提交股东大会逐项表决。
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
2．发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的
核准批文有效期内择机向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
3．定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会（第二届董事会第三十一次会议）
决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即
发行价格不低于 14.44 元/股。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
4．发行数量
公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过（含）81,997,832 股。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除
权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行 A 股股票的数量上限将作相应调
整。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
5．发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金
管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式并以相同价格认
购本次非公开发行股票。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国
证监会相关规定及本预案所规定的条件，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
6．限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期
满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
7．上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
8．募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 118,404.87 万元，扣除发行费用后拟全
部投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 生态环境监测网络综合项目 67,897.08 67,897.08
2 VOCs 监测系统生产线建设项目 18,507.79 18,507.79
3 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 118,404.87 118,404.87
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以
自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
9．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
10．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十
二个月。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司董事会结合实际情况制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《非公开发行 A 股股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金用于“生态环境监测网络综合项目”和
“VOCs 监测系统生产线建设项目”建设及补充流动资金。公司董事会结合实际情
况制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《北京雪迪龙科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券
日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议《关于未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》
公司已经根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件在公司章程中制定了
明确、清晰的股东回报规划以及具体的现金分红政策，为进一步明确未来三年的股
东回报计划，公司董事会专门制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司未来三年股东
回报规划（2016 年-2018 年）》。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》的具体内容详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》的具体内容
详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件的情况下，全
权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，具体授权内容包括但不限于下列事项：
1．按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围
内，根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，
确定包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体认购办法、募集资
金专项账户的设立及其他与本次发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规
范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行
方案作相应调整；
2．制作、修改本次非公开发行申报材料及签署与本次非公开发行事宜相关的重
大合同与协议以及其他相关文件，包括但不限于本次非公开发行股票募集资金投资
项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
3．向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工
作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行
申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核
准、同意等手续；
4．聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
5．全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
6．在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本
次发行有关的其他事宜；
7．在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8．如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行
的指导政策或审核要求发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案进行调整并继
续办理本次发行、上市事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本
次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
9．办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜
（包括中止、终止本次非公开发行及撤销非公开发行申请）。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》相关章
节的内容，同意据此修订公司《募集资金管理制度》。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十、审议《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
会议同意于 2016 年 7 月 14 日（星期四）上午 9：00 在公司会议室召开 2016
年第一次临时股东大会，审议上述非公开发行股票相关议案。
表决结果：赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息
披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
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二○一六年六月二十一日
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