股票代码:002152 股票简称:广电运通 上市地点:深圳证券交易所
广州广电运通金融电子股份有限公司
重大资产购买报告书
(草案)
上市公司 广州广电运通金融电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 广电运通
股票代码 002152
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年六月
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公司声明
本公司、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函,声明和承诺:全
体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并承担连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在广州广电运通金融电子股份
有限公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定,本次重大资产购买的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司,法律
顾问广东广信君达律师事务所,审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下合称“中介机构”)承诺:
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能
勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
(一)方案概要
上市公司通过以公司名义开立的证券账户,使用自有资金通过沪港通购买香
港联交所主板上市公司神州控股的普通股股票。
截至 2016 年 6 月 6 日收盘,广电运通共买入神州控股 137,456,000 股普通股,
占神州控股已发行普通股股份的 12.51%。
(二)交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
(三)交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
(四)标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据,因此本次交易不涉及资产评估
及估值。
(五)关于本次交易的授权事宜
广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会
第十五次(临时)会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自
有资金进行风险投资的议案》,股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过(含)
人民币 10 亿元进行风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用,投资期限为
自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
4
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会
第十九次(临时)会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追
加风险投资额度的议案》,同意公司(含子公司)在保证正常生产经营资金需求
的前提下,以自有资金追加不超过(含)人民币 12 亿元的风险投资额度,即公
司(含子公司)总计使用最高额度不超过(含)人民币 22 亿元的自有资金进行
风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用,本次追加的风险投资额度期限自
获股东大会审议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
广电运通于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次(临时)会议,
审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告
的议案》等。
二、本次交易是否构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日,上市公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经
审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的
乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:
单位:万元
神州控股 2015 神州控股 2015
神州控股 年财务数据与 年财务数据与 广电运通
项目 2015 年财务数 投资所占股权 投资所占股权 2015 年财务数 占比
据(港币) 比例的乘积 比例的乘积 据(人民币)
(港币) (人民币)
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1:根据《重组管理办法》的相关规定,神州控股的总资产、净资产分别以对应的
总资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2:上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币
对港币汇率中间价,100 港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 50%以上,根据《重组管理
办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
5
三、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方,不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联
关系。因此,公司本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份,不涉及公司股份变动,不影响
公司股权架构,不会导致公司实际控制人变更,不涉及借壳上市、不涉及募集配
套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买,不涉及发行股票,对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好,公司通过二级
市场投资神州控股的股票。本次交易完成后,公司不具备对神州控股实施控制的
能力,该等投资行为不会导致神州控股纳入公司合并报表范围,未来公司不排除
继续增加持有神州控股股票的可能。
六、标的公司审计情况说明
目标公司神州控股为香港上市公司,与本公司不存在控股或被控股关系,无
法获得神州控股按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料,因而
本报告书无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的神州控股财务报
告及其相关的审计报告。
神州控股作为独立上市公司无法披露按照中国企业会计准则编制的财务报
告及审计报告,本次重组信息披露过程中,以“按照香港会计准则编制的财务报
告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根据立信
会计师事务所出具的差异鉴证报告意见如下:基于我们执行的有限保证鉴证工作,
我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映
神州控股会计政策和中国企业会计准则相关的规定之间的差异情况。另外,未能
取得神州控股 2016 年 1-5 月相关财务信息,无法对此期间会计政策差异进行比
6
较发表意见。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施:
(一)履行上市公司信息披露义务
上市公司目前已按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
(二)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后,由于香港二级市场股价波动具有不确定性,暂无法判断是
否摊薄当期每股收益。若本次交易造成当期每股收益摊薄,公司将通过提高公司
市场竞争力和持续盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式,保护
中小投资者的合法权益。
7
重大风险提示
一、投资遭受损失或减值的风险
由于标的公司为一家香港上市公司,根据目前的持股比例,公司持有标的公
司股份按可供出售金融资产进行计量。在资产负债表日,其公允价值变动将计入
其他综合收益。因此,标的公司股票价格的下行将导致公司其他综合收益的减少,
投资存在遭受损失的风险。此外,如若未来香港股票市场出现大幅波动,或者标
的公司出现经营不善而导致其股价大幅下滑,公司持有的标的公司股票存在计提
减值的风险。
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险
2016 年 6 月 1 日,神州控股发布公告,其间接拥有的全资子公司与卖方签
订买卖协议,以配发与发行代价股份的方式购买标的物业 100%权益。交易前,
神州控股已发行股份数量为 1,098,536,581 股;交易完成后,神州控股将新增发
行股份数量不超过 149,940,000 股。因此,该次交易完成后,公司在神州控股的
持股比例将会被摊薄。如若未来神州控股继续增发股份,而公司不参与其认购或
不再继续在二级市场上增持,公司持有神州控股的比例存在被进一步摊薄的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
上市公司无法取得标的公司未公开信息,因此尽职调查主要根据标的公司公
开披露的信息,有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查,存在尽职
调查不充分的风险。另一方面,由于尽职调查无法充分开展,因此本次交易亦无
法完全按照 26 号准则进行披露,有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法
披露的风险。
四、外汇风险
由于标的公司为香港上市公司,公司以港币购买其股票,而上市公司合并报
表的记账本位币为人民币。因此,人民币与相关外汇的汇率变化可能对公司的投
8
资收益或其他综合收益产生一定影响。
五、上市公司股价波动的风险
虽然公司将持有神州控股的股票按可供出售金融资产核算,但如若未来神州
控股二级市场价格大幅下滑或神州控股经营不善,将可能导致广电运通的净利润
或综合收益受到不利影响,继而导致广电运通股票价格波动。
除此之外,本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场
走势、投资者预期、经营业绩、财务状况和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险,并做出审慎判断。
9
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
中介机构承诺 .................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 4
(一)方案概要............................................................................................................... 4
(二)交易对方............................................................................................................... 4
(三)交易标的............................................................................................................... 4
(四)标的资产估值....................................................................................................... 4
(五)关于本次交易的授权事宜 ................................................................................... 4
二、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................... 5
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................... 6
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ....................................................... 6
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 6
六、标的公司审计情况说明................................................................................................... 6
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 7
(一)履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 7
(二)其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 7
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排 ....................................... 7
重大风险提示 .................................................................................................................................. 8
一、投资遭受损失或减值的风险........................................................................................... 8
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险....................................................................... 8
三、标的公司尽职调查受限引致的风险 ............................................................................... 8
四、外汇风险........................................................................................................................... 8
五、上市公司股价波动的风险............................................................................................... 9
目录 ................................................................................................................................................ 10
释义 ................................................................................................................................................ 15
第一章本次交易概述 .................................................................................................................... 17
一、本次交易的背景............................................................................................................. 17
二、本次交易的目的............................................................................................................. 17
三、关于本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 17
四、本次交易方案概述......................................................................................................... 18
(一)方案概要............................................................................................................. 18
(二)交易对方............................................................................................................. 18
(三)交易标的............................................................................................................. 18
(四)标的资产估值..................................................................................................... 19
(五)关于本次交易的授权事宜 ................................................................................. 19
五、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................. 19
六、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 20
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ..................................................... 20
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 20
10
第二章上市公司基本情况............................................................................................................. 21
一、上市公司概况................................................................................................................. 21
二、公司设立及历次股本变化情况 ..................................................................................... 21
(一)发行人设立情况 ................................................................................................. 21
(二)发行人设立后的历次股本变化情况 ................................................................. 22
三、最近三年的控股权变动情况......................................................................................... 26
四、控股股东及实际控制人概况......................................................................................... 26
(一)控股股东、实际控制人概述 ............................................................................. 26
(二)控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................... 26
五、最近三年主营业务发展情况......................................................................................... 27
六、最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 28
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 29
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况 .................................................................................................................................... 29
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ............................................. 29
第三章交易对方基本情况............................................................................................................. 30
第四章交易标的基本情况............................................................................................................. 31
一、交易标的概况................................................................................................................. 31
二、历史沿革......................................................................................................................... 32
三、股权结构......................................................................................................................... 35
四、交易标的的主要财务数据............................................................................................. 35
(一)合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 35
(二)合并利润表主要数据 ......................................................................................... 35
(三)合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 36
五、主要资产及其权属情况................................................................................................. 36
(一)房产..................................................................................................................... 36
(二)无形资产............................................................................................................. 36
六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况 ......................................................... 36
(一)主要负债及或有负债情况 ................................................................................. 36
(二)对外担保情况..................................................................................................... 37
(三)诉讼及仲裁情况................................................................................................. 37
七、主营业务情况................................................................................................................. 37
(一)主要产品所处行业情况 ..................................................................................... 37
(二)主要业务领域及主要产品情况 ......................................................................... 38
(三)主要经营模式..................................................................................................... 38
(四)业务板块分析..................................................................................................... 38
八、主要下属企业情况......................................................................................................... 39
(一)神州信息相关信息 ............................................................................................. 41
(二)其他业务板块的相关信息 ................................................................................. 47
九、会计政策及相关会计处理............................................................................................. 48
(一)收入的确认原则和计量方法 ............................................................................. 48
(二)财务报表编制基础 ............................................................................................. 48
(三)标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则相关规定之间的主要差异
......................................................................................................................................... 48
11
十、最近 36 个月内进行的增资和股权转让情况 ............................................................... 49
(一)增资情况............................................................................................................. 49
(二)股权转让情况..................................................................................................... 49
十一、合法合规情况说明..................................................................................................... 49
十二、其他本次交易涉及的相关事项 ................................................................................. 50
(一)交易标的债权债务转移情况 ............................................................................. 50
(二)交易标的员工安置事项 ..................................................................................... 50
(三)交易标的公司治理结构及合并报表影响 ......................................................... 50
第五章本次交易标的估值情况..................................................................................................... 51
第六章本次交易合同的主要内容................................................................................................. 52
第七章本次交易的合规性分析..................................................................................................... 53
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................................... 53
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定............................................................................................................. 53
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................... 53
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形................................................................................................................................. 53
(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉
及债权债务转移的情况................................................................................................. 54
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致交易完成后
上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................. 54
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 . 54
(七)本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 ................. 55
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见 ............................................................................................................................................ 55
(一)独立财务顾问意见 ............................................................................................. 55
(二)法律顾问意见..................................................................................................... 55
第八章管理层讨论与分析............................................................................................................. 56
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................... 56
(一)本次交易前上市公司的财务状况 ..................................................................... 56
(二)本次交易前上市公司的经营成果 ..................................................................... 59
二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................... 61
(一)行业特点............................................................................................................. 61
(二)神州控股的核心竞争力及行业地位 ................................................................. 65
三、标的公司财务状况分析................................................................................................. 66
(一)标的公司财务状况分析 ..................................................................................... 66
(二)标的神州控股的盈利能力分析 ......................................................................... 72
四、本次交易对上市公司影响分析 ..................................................................................... 75
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ......................................... 75
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 76
(三)本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响 ..................................... 76
第九章财务会计信息 .................................................................................................................... 78
一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异的说明以
12
及国内审计机构出具的鉴证报告......................................................................................... 78
(一)广电运通管理层对差异情况表的责任 ............................................................. 78
(二)注册会计师的责任 ............................................................................................. 79
(三)结论..................................................................................................................... 79
(四)使用限制............................................................................................................. 79
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 ............. 80
三、标的公司最近两年财务报表......................................................................................... 99
(一)合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 99
(二)合并利润表主要数据 ....................................................................................... 100
(三)合并现金流量表主要数据 ............................................................................... 100
第十章同业竞争与关联交易....................................................................................................... 102
一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................... 102
二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况 ............................................................... 102
(一)本次交易完成后的同业竞争情况 ................................................................... 102
(二)本次交易完成后的关联交易情况 ................................................................... 104
第十一章风险因素 ...................................................................................................................... 105
一、投资遭受损失或减值的风险....................................................................................... 105
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险 ................................................................... 105
三、标的公司尽职调查受限引致的风险 ........................................................................... 105
四、外汇风险....................................................................................................................... 105
五、上市公司股价波动的风险........................................................................................... 106
第十二章其他重要事项............................................................................................................... 107
一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 107
二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情
况 .......................................................................................................................................... 107
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产重组情况 ......................................................... 107
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 109
五、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 109
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................... 109
(一)公司现行的利润分配政策 ............................................................................... 109
(二)公司股东分红回报规划 ................................................................................... 111
(三)2015-2017 年度的具体股东回报规划............................................................ 112
七、本次交易对股东权益的保护措施 ............................................................................... 114
(一)独立董事针对本次交易发表独立意见 ........................................................... 114
(二)履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 114
(三)其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 114
八、资金、资产占用及担保情况....................................................................................... 114
(一)交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ........................................... 114
(二)交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ................... 115
九、股票买卖核查情况....................................................................................................... 115
(一)杨国华............................................................................................................... 115
(二)程岁平............................................................................................................... 116
(三)雷霄................................................................................................................... 116
13
十、上市公司股票价格波动的说明 ................................................................................... 117
第十三章独立董事意见............................................................................................................... 118
第十四章中介机构意见............................................................................................................... 119
一、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................................................................... 119
二、法律顾问对于本次交易的意见 ................................................................................... 120
第十五章中介机构及有关经办人员........................................................................................... 121
一、独立财务顾问............................................................................................................... 121
二、法律顾问....................................................................................................................... 121
三、会计师事务所............................................................................................................... 121
第十六章备查文件及备查地点................................................................................................... 122
一、备查文件....................................................................................................................... 122
二、备查地点....................................................................................................................... 122
第十七章董事及有关中介机构声明........................................................................................... 123
一、董事声明....................................................................................................................... 123
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 124
三、律师声明....................................................................................................................... 125
四、会计师事务所声明....................................................................................................... 126
14
释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司/本公司/上市公司/
指 广州广电运通金融电子股份有限公司
广电运通
控股股东 指 公司控股股东广州无线电集团有限公司
公司实际控制人广州市国有资产监督管理委员
实际控制人 指
会
神州控股/目标公司/标
指 神州数码控股有限公司
的公司
神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
广州无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
广州广电银通安保投资
指 安保投资
有限公司
德通投资 指 深圳市德通投资有限公司
盈富创投 指 盈富泰克创业投资有限公司
梅州敬基实业有限公司,原名梅州敬基金属制
梅州敬基 指
品有限公司
广州藤川 指 广州藤川科技有限公司
联想集团 指 联想集团有限公司
联想控股 指 联想控股股份有限公司
凯涤股份 指 贵州凯涤股份有限公司
太光电信 指 深圳市太光电信股份有限公司
交易标的/标的资产 指 神州控股 12.51%股权
公司通过以公司名义开立的证券账户,使用自
本次交易/本次重组 指 有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有
限公司主板上市的神州控股的普通股股票
《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资
报告书/本报告书 指
产购买报告书(草案)》
立信会计师事务所关于神州数码控股有限公司
差异鉴证报告 指 采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定
之差异情况表鉴证报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令第 109 号)
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
15
则第 26 号-上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
广信君达律师事务所 指 广东广信君达律师事务所
审计机构/立信会计师事
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
务所
中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及
中国企业会计准则 指
其相关解释
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2014 年度、2015 年度
最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造
成的。
16
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
为推进公司产业扩张,增强公司产业协同效应,巩固和提升公司竞争力和盈
利能力,在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效
控制风险的前提下,在加强一级股权市场投资并购力度的同时,公司围绕金融机
具、金融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大
数据、云计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业,在证券二级市场内寻找相关
战略性投资标的。
据 2014 中国方案商百强榜单显示,神州控股目前在软件和信息技术服务业、
中国银行业 IT 解决方案行业领域处于明显的行业领先地位。尤其是智慧城市、
供应链(电商)管理、智慧农业、金融服务四大业务,都是神州控股未来业务发
展的战略重点,神州控股在 IT 服务领域的强大综合实力能够与广电运通在金融
自助设备领域的专业经验形成良好补充。
另一方面,2015 年下半年以来,国内和香港股市较为低迷,神州控股的估
值处于低位,远低于国内上市的银行软件企业市盈率估值水平,且神州控股旗下
还控股和参股三家上市公司,因此,总体而言,神州控股具备较大的投资价值。
二、本次交易的目的
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制
风险的前提下,根据公司“实业与资本双轮驱动”的发展理念,在加强一级股权
市场投资并购力度的同时,使用部分自有资金进行风险投资,紧盯金融机具、金
融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、
云计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业,在证券二级市场寻找有利于公司产
业布局的战略性证券投资并购机会。本次交易一方面有利于推进公司的战略布局,
实现公司的产业扩张;另一方面,有利于增强公司产业的协同效应,巩固和提升
公司的竞争力和盈利能力。
三、关于本次交易的决策过程和批准情况
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广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会
第十五次(临时)会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自
有资金进行风险投资的议案》,股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过(含)
人民币 10 亿元进行风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用,投资期限为
自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会
第十九次(临时)会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追
加风险投资额度的议案》,同意公司(含子公司)在保证正常生产经营资金需求
的前提下,以自有资金追加不超过(含)人民币 12 亿元的风险投资额度,即公
司(含子公司)总计使用最高额度不超过(含)人民币 22 亿元的自有资金进行
风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用,本次追加的风险投资额度期限自
获股东大会审议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
广电运通于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次(临时)会议,
审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告
的议案》等。
四、本次交易方案概述
(一)方案概要
公司通过以公司名义开立的证券账户,使用自有资金通过沪港通购买香港联
交所主板上市公司神州控股的普通股股票。截至 2016 年 6 月 6 日收盘共买入神
州控股 137,456,000 股普通股,占神州控股已发行普通股股份的 12.51%。
(二)交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
(三)交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
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(四)标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据,因此本次交易不涉及资产评估
及估值。
(五)关于本次交易的授权事宜
广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会
第十五次(临时)会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自
有资金进行风险投资的议案》,股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过(含)
人民币 10 亿元进行风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用,投资期限为
自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会
第十九次(临时)会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追
加风险投资额度的议案》,同意公司(含子公司)在保证正常生产经营资金需求
的前提下,以自有资金追加不超过(含)人民币 12 亿元的风险投资额度,即公
司(含子公司)总计使用最高额度不超过(含)人民币 22 亿元的自有资金进行
风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用,本次追加的风险投资额度期限自
获股东大会审议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
广电运通于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次(临时)会议,
审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告
的议案》等。
五、本次交易是否构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日,上市公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经
审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的
乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:
单位:万元
神州控股 2015 神州控股 2015
神州控股 广电运通
年财务数据与 年财务数据与
项目 2015 年财务数 2015 年财务数 占比
投资所占股权 投资所占股权
据(港币) 据(人民币)
比例的乘积 比例的乘积
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(港币) (人民币)
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1:根据《重组管理办法》的相关规定,神州控股的总资产、净资产分别以对应的
总资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2:上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币
对港币汇率中间价,100 港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例 50%以上,根据《重组管理办法》的规定,本次交
易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方,不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联
关系。因此,公司本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份,不涉及公司股份变动,不影响
公司股权架构,不会导致公司实际控制人变更,不涉及借壳上市、不涉及募集配
套资金。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买,不涉及发行股票,对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好,公司通过二级
市场投资神州控股。本次交易完成后,公司不具备对神州控股实施控制的能力,
该等投资行为不会导致神州控股纳入公司合并报表范围,未来公司不排除继续增
加持有神州控股股票的可能。
20
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广州广电运通金融电子股份有限公司
统一社会信用代码 914401017163404737
企业类型 股份有限公司
注册资本 161,925.715 万元
法定代表人 赵友永
成立日期 1999 年 7 月 8 日
注册地址 广州市萝岗区科学城科林路 9 号
主要办公地址 广州市萝岗区科学城科林路 9 号
邮政编码 510663
联系电话 86-20-62878517,86-20-62878900
联系传真 86-20-62878517
计算机应用电子设备制造;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的
批发;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);计算器及货
经营范围
币专用设备制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;
计算机技术开发、技术服务;计算机和辅助设备修理。
上市地:深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码:002152. SZ
证券简称:广电运通
二、公司设立及历次股本变化情况
(一)发行人设立情况
广电运通之前身为成立于 1999 年 7 月的运通电子,2005 年 10 月 14 日,经
广州市人民政府办公厅《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复
函》(穗府办函[2005]161 号)、广州市经济贸易委员会《关于同意设立广州广电
运通金融电子股份有限公司的批复》(穗经贸函[2005]492 号)及广东省人民政府
《关于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》(粤府函
[2006]211 号)的批准,广州无线电集团、德通投资、盈富创投、梅州敬基、广
21
州藤川作为发起人,以发起设立方式将运通电子整体变更为广电运通,设立时股
本为 106,559,010 元。
2005 年 10 月 17 日,广东羊城会计师事务所有限公司出具(2005)羊验字
5839 号《验资报告》对发起人出资予以审验。
2005 年 10 月 18 日,广电运通在广州市工商局登记注册,并领取了注册号
为 4401011103795 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 广州无线电集团 66,244,500 62.17%
2 德通投资 18,927,000 17.76%
3 盈富创投 11,356,200 10.66%
4 梅州敬基 9,463,500 8.88%
5 广州藤川 567,810 0.53%
合计 106,559,010 100.00%
(二)发行人设立后的历次股本变化情况
1、2006 年发起人股东股权转让
2006 年 12 月 26 日,经广州机电工业资产经营有限公司《关于广州无线电
集团有限公司受让广州广电运通金融电子有限公司股份的批复》 穗机规[2006]
155 号)批准,广州无线电集团受让盈富创投持有的广电运通 535.62 万股股份,
转让价格为每股 3.73 元,转让后,广州无线电集团持有广电运通 7,160.07 万股
股份,占总股本的 67.19%,盈富创投持有广电运通 600 万股股份,占总股本的
5.63%。
2006 年 12 月 26 日,经广州机电工业资产经营有限公司《关于理顺广州广
电运通金融电子股份有限公司股东身份的批复》(穗机规[2006]156 号)批准
和德通投资股东会审议通过,德通投资分别与赵友永等 48 名自然人签订《股权
转让协议书》,将其持有的广电运通 1,892.70 万股股份分别转让给赵友永等 48
名自然人,转让金额为 1,000 万元。
前述股权转让完成后,公司股权结构变更为:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 广州无线电集团 71,600,700 67.19%
2 梅州敬基 9,463,500 8.88%
22
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
3 盈富创投 6,000,000 5.63%
4 广州藤川 567,810 0.53%
5 赵友永 4,731,750 4.44%
6 叶子瑜 1,419,525 1.33%
7 陈振光 1,419,525 1.33%
8 曾文 1,419,525 1.33%
9 张招兴 946,350 0.89%
10 惠小绒 662,445 0.62%
11 黄秀华 473,175 0.44%
12 杨海洲 473,175 0.44%
13 杨国华 473,175 0.44%
14 张柏龙 473,175 0.44%
15 王俊 473,175 0.44%
16 吕晖 473,175 0.44%
17 汤诚忱 378,540 0.36%
18 祝立新 378,540 0.36%
19 罗年锋 378,540 0.36%
20 陈巾巾 283,905 0.27%
21 陈建良 283,905 0.27%
22 吴田成 283,905 0.27%
23 杨启豪 246,051 0.23%
24 谭卫东 189,270 0.18%
25 李伟南 189,270 0.18%
26 王金忠 189,270 0.18%
27 冯丰穗 189,270 0.18%
28 蒋春晨 189,270 0.18%
29 邝建洲 189,270 0.18%
30 康丰 189,270 0.18%
31 张业青 189,270 0.18%
32 肖大海 189,270 0.18%
33 丘全鉴 94,635 0.09%
34 易大满 94,635 0.09%
35 韩莹 94,635 0.09%
36 卢丹 94,635 0.09%
37 吴玮 94,635 0.09%
38 肖政 94,635 0.09%
39 薛海峰 94,635 0.09%
40 詹敏 94,635 0.09%
23
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
41 张文忠 94,635 0.09%
42 商学铭 94,635 0.09%
43 李宇珊 94,635 0.09%
44 李煌辉 94,635 0.09%
45 束萌 94,635 0.09%
46 熊浩 94,635 0.09%
47 朱征宇 37,854 0.04%
48 李叶东 37,854 0.04%
49 张波 37,854 0.04%
50 容可安 37,854 0.04%
51 丘百根 37,854 0.04%
52 李俭桥 37,854 0.04%
合计 106,559,010 100.00%
2、2007 年首次公开发行 A 股并在深交所上市
经中国证监会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行
股票的通知》(证监发行字[2007]188 号)核准,2007 年 7 月,公司向社会公开
发行人民币普通股(A 股)3,600 万股,发行价格为 16.88 元/股,募集资金总额
60,768.00 万元,并于 2007 年 8 月在深交所挂牌交易,股票简称为“广电运通”,
股票代码为 002152。
首次公开发行股票完成后,公司总股本由 106,559,010 股增加至 142,559,010
股,股本结构如下:
股份类别 持股数量(股) 持股比例
发起人股 106,559,010 74.75%
社会公众股 36,000,000 25.25%
合计 142,559,010 100.00%
3、2008 年资本公积转增股本
2008 年 4 月 18 日,经广电运通 2007 年度股东大会审议通过,以 2007 年末
总股本 142,559,010 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本变更为
285,118,020 股,增加 142,559,010 股。
4、2009 年资本公积转增股本
2009 年 4 月 28 日,经广电运通 2008 年度股东大会审议通过,以 2008 年末
总股本 285,118,020 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),
24
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 。 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为
342,141,624 股,增加 57,023,604 股。
5、2011 年未分配利润转增股本
2011 年 4 月 15 日,经广电运通 2010 年度股东大会审议通过,以 2010 年末
总股本 342,141,624 股为基数,向全体股东每 10 股送 3 股红股,派发现金红利 2
元(含税)。送股后公司总股本变更为 444,784,111 股,增加 102,642,487 股。
6、2012 年资本公积转增股本
2012 年 4 月 19 日,经广电运通 2011 年度股东大会审议通过,以 2011 年末
总股本 444,784,111 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 。 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为
622,697,755 股,增加 177,913,644 股。
7、2013 年未分配利润转增股本
2013 年 4 月 23 日,经广电运通 2012 年度股东大会审议通过,以 2012 年末
总股本 622,697,755 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股红股,派发现金红利 3
元(含税)。送股后公司总股本变更为 747,237,306 股,增加 124,539,551 股。
8、2014 年未分配利润转增股本
2014 年 4 月 22 日,经广电运通 2013 年度股东大会审议通过,以 2013 年末
总股本 747,237,306 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股红股,派发现金红利 2
元(含税)。送股后公司总股本变更为 896,684,767 股,增加 149,447,461 股。
9、2016 年非公开发行 A 股股票
2015 年 12 月 31 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通
金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3135 号)核
准,公司非公开发行不超过 18,282 万股,发行价格为 17.16 元/股,募集资金总
额为 313,719.12 万元,上述股份于 2016 年 3 月 11 日发行上市。本次发行完成后,
公司总股本变更为 1,079,504,767 股,增加 182,820,000 股。
10、2016 年未分配利润转增股本
2016 年 4 月 18 日,经广电运通 2015 年度股东大会审议通过,以 2015 年末
总股本 1,079,504,767 股为基数,向全体股东每 10 股送 5 股(含税)红股,派发
现金红利 2 元(含税)。送股后公司总股本变更为 1,619,257,150 股,增加
25
539,752,383 股。
就 2016 年未分配利润转增股本引致的股本变动事宜,公司尚在办理工商变
更登记手续。
三、最近三年的控股权变动情况
广电运通的控股股东为广州无线电集团,实际控制人为广州市国资委。最近
三年,公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人概况
(一)控股股东、实际控制人概述
截至 2016 年 3 月 31 日,广州无线电集团持有公司 567,008,964 股股份,持
股比例为 52.52%,为公司控股股东;广州市国资委持有广州无线电集团 100%股
权,系公司实际控制人。公司控股权结构如下:
广州市国资委
100%
广州无线电集团
52.52%
广电运通
(二)控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东概况
广州无线电集团基本情况如下:
公司名称:广州无线电集团有限公司
住所:广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
法定代表人:赵友永
成立日期:1981 年 2 月 2 日
注册资本:55,000 万元
公司类型:有限责任公司(国有独资)
26
统一信用代码:91440101231216220B
经营范围:资产管理(不含许可审批项目);计算机应用电子设备制造;通
信系统设备制造;通信终端设备制造;雷达及配套设备制造;计算机技术开发、
技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;房地产开发经营;房屋租赁;货物进
出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);
塑料零件制造;音响设备制造;影视录放设备制造;光电子器件及其他电子器件
制造;绘图、计算及测量仪器制造;计算机整机制造;计算机零部件制造;金属
切削机床制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;通
信工程设计服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);专用设备修理;电气
设备修理;软件服务。
2、公司实际控制人概况
截至本报告书签署日,广电运通的实际控制人为广州市国资委。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是一家以 ATM、清分机、AFC 等货币自动处理设备的研发、生产、销
售以及为 ATM 设备提供维保等 ATM 外包服务为主营业务的现代化高科技企业,
是全球领先的货币处理设备及系统解决方案提供商。
在制造业方面,公司的主要产品分为 ATM、清分机及 AFC 等三大类。ATM
主要包括自动取款机、存取款一体机、全功能 ATM、驾车 ATM、VTM、网点自
动化设备等设备及 eCAT 多厂商统一平台应用软件、SEC One 端点安全防护系统、
FFEL View 自助设备监控管理系统、FEEL Switch 金融交易交换平台等软件;清
分机主要包括纸币清分机、外币清分机和智能清分机等设备及 FEEL Finance 清
分机业务管理平台等软件;AFC 主要包括自动售票类、自动检票类、票房售票
类等终端设备、纸币识别、纸币找零等核心模块及车站计算机系统、线路计算机
系统等软件。
在服务业方面,为了进一步深挖 ATM 市场价值,完善产业延伸,促进产业
升级,公司在坚持高端制造的主营业务前提下,提前向高端服务领域布局,开展
ATM 外包服务,覆盖了 ATM 等银行自助设备整个生命周期的相关解决方案,包
括营运管理、运维管理、现金管理、安全管理等。其中,营运管理包括网点建设、
27
网点管家等;运维管理包括设备维保、调度指挥等;现金管理包括武装押运、现
金清分、清机加钞等;安全管理包括视频监控、动态密码锁等。2015 年,ATM
外包服务收入占营业收入的比例为 22.27%。
公司最近三年营业收入按产品构成情况如下:
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品、服务
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币自动处理设备 254,153.28 63.98% 223,008.03 70.76% 200,717.66 79.78%
其中:ATM 228,982.84 57.64% 202,302.24 64.18% 186,815.12 74.26%
清分机 17,399.09 4.38% 18,137.23 5.76% 7,374.22 2.93%
AFC 7,771.35 1.96% 2,568.57 0.82% 6,528.32 2.59%
设备维护及服务 88,491.76 22.27% 57,239.38 18.16% 33,562.57 13.34%
设备配件销售 41,751.45 10.51% 29,131.00 9.24% 15,098.96 6.00%
其他 8,637.90 2.17% 2,218.84 0.70% 146.81 0.06%
ATM 营运收入 4,259.73 1.07% 3,593.76 1.14% 2,063.73 0.82%
六、最近三年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 410129 号、信会师报字
[2015]第 410135 号和信会师报字[2016]第 410261 号《审计报告》,公司最近三年
经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
利润表摘要
营业总收入 397,294.13 315,191.01 251,589.74
营业成本 189,936.21 142,426.03 114,183.27
利润总额 105,349.96 91,687.17 77,593.74
净利润 91,757.86 81,742.15 71,106.52
归属母公司股东的净
89,846.51 80,744.51 70,507.64
利润
资产负债表摘要
总资产 770,017.81 664,431.30 505,932.79
总负债 293,696.78 231,727.98 143,864.19
所有者权益合计 476,321.04 432,703.32 362,068.60
归属母公司股东的权 450,995.36 414,728.35 348,540.87
28
益
现金流量表摘要
经营活动现金净流量 85,757.48 110,863.91 71,529.35
投资活动现金净流量 -31,924.62 -13,712.07 -88,642.70
筹资活动现金净流量 -53,910.35 -12,247.75 -18,580.03
公司最近三年经审计的主要财务指标如下:
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
ROE(加权) 20.98% 21.24% 21.95%
ROA 14.47% 15.48% 16.83%
销售毛利率 52.19% 54.81% 54.62%
销售净利率 23.10% 25.93% 28.26%
资产负债率 38.14% 34.88% 28.44%
EPS(基本)(元) 1.00 0.90 0.79
七、最近三年重大资产重组情况
自上市以来,除本次交易外,广电运通不存在其他重大资产重组情况。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日,广电运通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日,广电运通最近三年内未受到行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)或者刑事处罚。
29
第三章 交易对方基本情况
截至 2016 年 6 月 6 日,神州控股的总股本为 1,098,536,581 股,神州控股股
权较为分散,无实际控制人。
截至 2015 年 12 月 31 日神州控股的主要股东情况如下:
占已发行普通股比例
股东名称 直接持股数量(股)
(%)
Allianz SE 87,929,000 8.04
Kosalaki Investments Limited 69,414,286 6.35
International Value Advisers, LLC 66,027,000 6.03
Sparkling Investment (BVI) Limited 59,111,744 5.40
SAIF III GP Capital Ltd. 59,111,744 5.40
联想控股股份有限公司 56,381,719 5.15
丁鹏云 55,663,000 5.09
数据来源:神州控股年报
本次交易为广电运通使用自有资金通过沪港通购买神州控股的普通股股票。
因此,本次交易不存在明确的交易对方。
30
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
神州控股是香港联交所上市公司,截至 2016 年 6 月 6 日,神州控股的概况
如下:
公司名称 神州数码控股有限公司
企业类型 股份有限公司
认缴股本 1,098,536,581 股
成立日期 2001 年 1 月 25 日
注册地址 百慕大
上市地 香港
国际证券代码 00861.HK
首席执行官 林杨
公司网址 www.dcholdings.com.hk
销售及分销通用资讯科技产品及系统产品;供应链服务及提供资讯科
主营业务
技服务。
根据神州控股 2015 年报,截至 2015 年 12 月 31 日,神州控股的董事成员如
下:
姓名 职位 职责
郭为 董事会主席兼执行董事 负责神州控股的发展策略和管理
林杨 首席执行官兼执行董事 负责神州控股整体业务运营管理
闫国荣 执行董事兼总裁 -
阎焱 非执行董事 -
黄文宗 独立非执行董事 -
倪虹 独立非执行董事 -
王家龙 独立非执行董事 -
刘允 独立非执行董事 -
严晓燕 独立非执行董事 -
赖锡璋 独立非执行董事 -
31
注:闫国荣于 2016 年 3 月 8 日辞任神州控股执行董事兼总裁
二、历史沿革
神州控股前身为联想集团的电子商贸业务部门(从事 IT 产品分销业务与系
统集成业务),系经联想集团于 2000 年 5 月进行的重大业务重组后设立。
(1)联想控股有限公司及联想集团的设立
联想控股于 1984 年由中国科学院计算机技术研究所成立,开始从事其业务。
1993 年 10 月,联想控股及其他股东在香港设立联想集团,联想集团于 1994 年
在香港联交所主板上市。
(2)联想集团重组及业务分拆
2000 年 5 月,联想集团作出重要重组,将其业务精简为两方面,即互联网
相关业务(由制造及销售联想品牌个人电脑及其他互联网接达设备、制造及销售
软件及组件、提供互联网服务及为中小型企业提供咨询科技服务等业务组成)以
及电子商贸相关业务(由外国品牌资讯科技产品分销业务及网络产品分销业务、
系统集成业务所组成)。
完成上述重组后,联想集团于 2001 年 1 月 25 日设立神州控股,由神州控股
持有集团的电子商贸业务经营实体(含 IT 产品分销业务与系统集成业务)。2001
年初,联想集团决定对神州控股进行分拆,将神州控股的股份分配给联想集团的
股东,神州控股独立上市且同时进行公开募集。根据联想集团公告文件,联想公
司董事会认为本次分拆使神州控股管理层更能专注于其业务领域、加强决策程序
及改变应对市场变迁的回应时间、可加强神州控股在其有别于联想集团的业务方
面的透明度、为投资者提供独立于联想公司的投资机会、使神州控股建立自身的
股东基础、使神州控股在运作及资本开支的融资取得额外灵活性等,因此建议进
行此次分拆。
(3)神州控股上市
2001 年 6 月 1 日,神州控股在香港联交所主板完成上市,上市后股本总数
为 84,544.16 万股。根据神州控股公告文件,其发行上市时,联想控股持有神州
控股 50.78%股份,其他股东持有神州控股约 49.22%股份。
(4)联想控股股权转让
32
2007 年 8 月 1 日,联想控股与买方 Sparkling Investment (BVI) Limited,
Charmway Trading Limited 及 Fine Elite Management Limited 签署协议,约定将联
想控股分别向前述三家买方转让 149,154,338 股、77,325,960 股及 33,139,697 股
神州控股股份,约占当日神州控股已发行股本的 29.60%;同时,当时神州控股
的重要股东 GA(GA 系当时持有神州控股股权的三家股东的合称,该三家分别
为 General Atlantic Partners (Bermuda),L.P.,为一家百慕大有限合伙;GAP
Coinvestment Partners II, L.P.,为一家美国特拉华州有限合伙,以及 GapStar, LLC,
为一家美国特拉华州有限责任公司)与 Sparkling Investment (BVI) Limited 及
Kosalaki Investments Limited(以下简称”Kosalaki 公司”)签署协议,约定 GA 分
别向前述两家买方转让 27,590,714 股及 89,414,286 股神州控股股份,约占当日神
州控股已发行股份的 13.34%。
前述协议签署前,联想控股共持有 416,001,714 股神州控股股份,共占当时
发行股本的约 47.43%;按该等协议完成股权转让后,联想控股将持有 156,381,719
股神州控股股份。根据神州控股公告,该等股权转让后且在买方根据香港联交所
规则履行要约收购程序后,联想控股持有的神州控股股份数量为 156,381,719 股,
且由于神州控股同时存在期权持有人行权而增发股份,联想控股的持股比例降为
16.23%,不再作为神州控股第一大股东。
(5)神州控股发行股份购买资产 2016 年 6 月 1 日,神州控股发布公告,以
配发与发行代价股份的方式购买标的物业 100%权益。增发后,神州控股将新增
发行股份数量不超过 14,994.00 万股。截至 2016 年 6 月 6 日,前述发行方案尚未
实施,根据相关公告内容,该笔交易最迟于 2016 年 12 月 31 日达成满足初始完
成的先决条件并予以实施。
(6)上市后股本变动情况
自 2001 年 6 月 1 日上市以来,神州控股的股本变化情况如下表所示,截至
2016 年 6 月 6 日,神州控股的股本总数为 109,853.66 万股。
已发行普通 股本变动原 已发行普通 股本变动原
变动日期 变动日期
股(万股) 因 股(万股) 因
2001/6/1 84,544.16 新股上市 2011/6/30 109,163.56 购股权行使
超额配股权
2001/6/7 85,868.03 2011/7/31 109,179.86 购股权行使
行使
33
2002/3/31 85,868.03 -- 2011/8/31 109,211.06 购股权行使
2003/3/31 85,870.43 购股权行使 2011/12/31 109,228.16 购股权行使
2004/3/31 85,974.63 购股权行使 2012/1/31 109,230.56 购股权行使
2004/9/30 86,062.93 购股权行使 2012/2/29 109,272.26 购股权行使
2005/3/31 86,125.63 购股权行使 2012/3/31 109,273.46 购股权行使
2005/9/30 86,308.51 购股权行使 2012/4/30 109,277.36 购股权行使
2006/3/31 86,693.41 购股权行使 2012/6/30 109,285.36 购股权行使
2006/9/30 87,145.00 购股权行使 2012/7/31 109,288.56 购股权行使
2007/3/31 87,403.91 购股权行使 2012/8/31 109,290.56 购股权行使
2007/9/30 90,550.00 购股权行使 2012/9/30 109,291.56 购股权行使
2007/12/31 96,361.96 购股权行使 2012/10/31 109,329.06 购股权行使
2008/3/31 96,361.96 -- 2012/11/30 109,341.36 购股权行使
2008/9/30 96,239.06 证券回购 2013/1/31 109,346.36 购股权行使
2009/3/31 96,239.06 -- 2013/7/31 109,351.36 购股权行使
2009/9/28 102,003.76 配售股份 2013/9/30 109,373.86 购股权行使
2009/12/31 102,024.76 购股权行使 2015/2/28 109,376.76 购股权行使
2010/3/31 102,076.76 购股权行使 2015/4/30 109,419.46 购股权行使
2010/6/30 102,091.76 购股权行使 2015/8/31 109,424.46 购股权行使
2010/9/30 102,096.26 购股权行使 2015/10/8 109,524.46 购股权行使
购股权行使,
2010/11/22 109,105.26 发行预托股 2015/11/25 109,622.26 购股权行使
份
2010/11/30 109,106.26 购股权行使 2015/11/26 109,636.56 购股权行使
2011/1/31 109,121.26 购股权行使 2016/2/29 109,811.96 购股权行使
2011/4/30 109,146.26 购股权行使 2016/3/31 109,842.46 购股权行使
2011/5/31 109,161.06 购股权行使 2016/4/30 109,853.66 购股权行使
数据来源:神州控股公告
34
三、股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日,神州控股的主要股东如下:
占已发行普通股比例
股东名称 直接持股数量(股)
(%)
Allianz SE 87,929,000 8.04
Kosalaki Investments Limited 69,414,286 6.35
International Value Advisers, LLC 66,027,000 6.03
Sparkling Investment (BVI) Limited 59,111,744 5.40
SAIF III GP Capital Ltd. 59,111,744 5.40
联想控股股份有限公司 56,381,719 5.15
丁鹏云 55,663,000 5.09
数据来源:神州控股年报
截至 2016 年 6 月 6 日,广电运通持有神州控股 12.51%,为神州控股第一大
股东。
四、交易标的的主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:千元港币
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 28,945,648 25,175,281
非流动资产合计 8,540,715 8,532,491
资产总计 37,486,363 33,707,772
流动负债合计 23,874,495 21,742,070
非流动负债合计 2,317,551 1,101,527
负债合计 26,192,046 22,843,597
母公司股东应占权益 8,872,567 8,600,356
权益总额 11,294,317 10,864,175
数据来源:神州控股 2014 年及 2015 年年报
(二)合并利润表主要数据
35
单位:千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
收入 10,630,672 12,156,231
销售及服务成本 8,414,702 10,304,442
其他收入及收益 355,209 183,745
本年度溢利 925,715 902,250
归属于母公司股东权益的本
661,676 700,953
年度溢利
数据来源:神州控股 2014 年及 2015 年年报
(三)合并现金流量表主要数据
单位:千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动所得/所用现金流量
-2,299,047 2,074,501
净额
投资活动所用现金流量净额 -1,449,326 -3,691,258
融资活动所得现金流量净额 4,633,064 1,886,360
现金及现金等价物增加净额 884,691 269,603
数据来源:神州控股 2014 年及 2015 年年报
五、主要资产及其权属情况
(一)房产
根据可供查阅的公开资料,无法判断神州控股房产是否存在权属瑕疵。
(二)无形资产
根据可供查阅的公开资料,无法判断神州控股无形资产是否存在权属瑕疵。
六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
(一)主要负债及或有负债情况
36
截至 2015 年 12 月 31 日,神州控股负债余额 261.92 亿港元,主要包括与列
为持有出售资产直接相关之负债 151.95 亿港元和附息银行贷款 65.12 亿港元。
(二)对外担保情况
根据神州控股 2015 年年报,神州控股未涉及对外担保情况。
(三)诉讼及仲裁情况
根据神州控股 2015 年年报,截至 2015 年底神州控股未涉及重大诉讼、仲裁
等情况。
七、主营业务情况
(一)主要产品所处行业情况
我国软件和信息技术服务业近年来持续快速发展,产业销售收入年均增速达
25%以上,产业规模不断扩大,创新能力显著增强,产业集聚日益明显。
随着信息产业与社会其他产业融合步伐加快,信息技术服务产业面临重大发
展机遇。为了加速信息产业的发展,国家也出台《软件和信息技术服务业“十二
五”发展规划》 和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政
37
策支持和鼓励信息产业的发展。
(二)主要业务领域及主要产品情况
自 2015 年神州控股剥离传统分销业务后,神州控股主要从事的业务为:
1、提供资讯科技服务,包括系统集成、技术服务、应用软件开发、农业信
息化等;
2、提供供应链服务,包括电商供应链服务、物流服务、维保服务;
3、提供全方位的智慧城市运营服务(包括基于互联网全方位 IT 平台建设及
运营)及机构性金融服务(包括小贷、租赁、保理等)。
(三)主要经营模式
自神州控股剥离传统分销业务后,神州控股从事的核心业务主要为系统集成
业务和技术服务业务。
1、系统集成业务
系统集成业务服务于目标客户的信息化过程,以“技术开发项目合同”、“系
统集成项目合同”等的方式,向客户提供信息系统全面解决方案。公司依据客户
的实际情况,协助客户分析其拟建信息系统的具体需求,提出系统架构,设计具
体项目方案(包括软、硬件选配方案等)。
2、技术服务业务
技术服务模式主要有两种:一种以成型的应用软件开发和系统集成项目为基
础,向客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和
软件升级等方面的服务;一种以第三方的成熟产品和解决方案为载体,整合公司
的技术资源等,为客户提供 IT 系统运营维护、维修等业务的外包服务。
(四)业务板块分析
神州控股的分业务收入情况如下:
单位:千港元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
系统集成业务 4,522,352 42.54% 4,728,532 38.90%
38
技术服务业务 2,108,691 19.84% 2,119,312 17.43%
电商供应链服务业务 953,842 8.97% 3,033,531 24.95%
物流业务 851,699 8.01% 672,951 5.54%
应用软件开发业务 691,498 6.51% 667,070 5.49%
农业信息化业务 330,761 3.11% 37,644 0.31%
金融专用设备相关业务 503,149 4.73% 583,267 4.80%
金融服务业务 80,944 0.76% 6,317 0.05%
其他 587,736 5.53% 307,607 2.53%
合计 10,630,672 100.00% 12,156,231 100.00%
数据来源:神州控股 2014 年及 2015 年年报
八、主要下属企业情况
根据神州控股 2015 年报信息,其下属子公司情况如下:
登记及业
公司名称 直接持股 间接持股 主要业务
务地点
英属维京
Digital China (BVI) Limited 100.00% - 投资控股
群岛
神州数码有限公司 香港 - 100.00% 投资控股
E-Olympic International 英属维京
- 100.00% 持有商标
Limited 群岛
英属维京
神州数码网络有限公司 - 100.00% 投资控股
群岛
英属维京
辉煌企业有限公司 - 100.00% 投资控股
群岛
深圳科捷物流有限公司 中国大陆 - 100.00% 提供物流服务
Talent Gain Developments 英属维京
- 100.00% 投资控股
Limited 群岛
英属维京
Power Gateway Limited - 100.00% 投资控股
群岛
神州数码软件有限公司 中国大陆 - 100.00% 投资控股
科技产业园的
西安神州数码实业有限公司 中国大陆 - 100.00%
开发及建设
神州数码(南京)信息科技 科技产业园的
中国大陆 - 100.00%
有限公司 开发及建设
天津神州数码融资租赁有限
中国大陆 - 100.00% 融资租赁业务
公司
鸿健投资有限公司 香港 - 100.00% 投资控股
39
系统集成服
务、应用软件
神州数码信息服务股份有限
中国大陆 - 42.44% 开发、保养及
公司
外包服务、咨
询及培训服务
技术开发与推
广、技术咨询
神州数码金信科技股份有限 与服务、计算
中国大陆 - 42.44%
公司 机系统服务,
以及金融自助
设备相关业务
北京中农信达信息技术有限 提供农村相关
中国大陆 - 42.44%
公司 信息服务
智慧神州(重庆)运营服务 智慧城市平台
中国大陆 - 100.00%
有限公司 运营
神州数码(中国)有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
潘阳神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
上海神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码(深圳)有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
西安神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
南京神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
广州神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
济南神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
Digital China Marketing & 英属维京
- 100.00% 投资控股
Services Ltd. 群岛
神州数码科技发展有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码(香港)有限公司 香港 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码网络(香港)有限 投资控股及分
香港 - 100.00%
公司 销网络产品
神州数码网络(北京)有限 开发及分销网
中国大陆 - 100.00%
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北京神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
北京神州数码供应链服务有
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限公司
神州数码(郑州)有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
广州神州数码信息科技有限
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公司
杭州神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码澳门离岸商业服务 澳门 - 100.00% 分销 IT 产品
40
有限公司
福州神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
长沙神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码(合肥)有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
(一)神州信息相关信息
1、基本信息
公司名称 神州数码信息服务股份有限公司
注册资本 917,811,916 元
法定代表人 郭为
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字 440301726198124 号
成立日期 1994-01-29
广东省深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单
注册地址
元
主要办公地址 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层资本证券部
技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备相关业务及集
主营业务
成解决方案
上市地:深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码:000555.SZ
证券简称:神州信息
2、历史沿革
(1)设立及上市情况
凯涤股份是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州
凯涤股份有限公司”的批复》(黔体改股字【1993】第 72 号)、贵州省人民政府
出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》 贵
州省人民政府黔府函【1993】174 号文)以及中国证券监督管理委员会出具的《证
监发审字(1993)100 号》文批准,由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,采取社
会募集方式设立的股份有限公司。
1994 年 4 月 8 日,经深交所《深证市字(1994)第 7 号》文件批准,凯涤
股份在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后,贵州省凯里涤纶厂持有上市公司
41
32,412,428 股,占总股本的 43.57%,为控股股东。
(2)历次股本变动情况
1)1995 年至 2012 年股本变动情况
①1995 年 6 月,凯涤股份召开第二次股东大会,审议同意以未分配利润按
每 10 股送 1 股向全体股东送派红股。派送红股完成后,凯涤股份总股本增至
8,182.77 万股。
②2000 年 9 月及 11 月,因无力偿还银行债务,凯涤股份原第一大股东贵州
省凯里涤纶厂持有的 3,565.37 万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行
强制执行,分别变卖给:北京新唐建筑装饰工程有限公司 1,886.14 万股,占凯涤
股份股本总额的 23.05%;北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23 万股,占凯涤股份
股本总额的 15.95%;广州银鹏经济发展公司 374 万股,占凯涤股份股本总额的
4.57%。
2000 年 9 月 7 日,广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光
科技有限公司签订《股权转让协议》,广东金龙基企业有限公司等八家股东将合
计持有的凯涤股份 1,989.71 万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动,深圳市太光科技有限公司成为凯涤股份的控股股东。
2001 年 3 月 24 日,凯涤股份股票简称更改为太光电信,全称为深圳市太光电信
股份有限公司。
③2002 年 8 月,巨龙信息技术有限责任公司收购太光电信第二大股东北京
新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有
的股份 1,983.37 万股,占总股本的 24.24%,成为太光电信第二大股东。
④2004 年 8 月,因欠款纠纷,北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有
限责任公司所持 608.37 万股(占总股本的 7.44%)公开拍卖,由上海华之达商贸
有限公司竞买取得并成为太光电信第三大股东。
⑤2004 年 11 月 9 日,控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申
昌科技有限公司”。
⑥2006 年 4 月 12 日,太光电信第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持
有的公司 1,375 万股股份被拍卖给四家公司,其中深圳锯爱企业发展有限公司购
买 400 万股,深圳优麦点广告有限公司购买 400 万股,陕西瑞发投资有限公司购
42
买 400 万股,海南合旺实业投资有限公司购买 175 万股。巨龙信息技术有限责任
公司不再持有太光电信股份。
⑦2006 年 5 月 26 日,太光电信召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过
了股权分置改革方案:以 2005 年 12 月 31 日流通股 2,200 万股为基数,按每 10
股转增 4 股的比例,以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完
成后,总股本增至 9,062.77 万股。
⑧2009 年 11 月 10 日,昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司
100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业,太光电信的实际控制
人变更为昆山市国资委。
⑨2010 年 2 月 8 日,控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌
科技有限公司。
(2)2013 年股本变动情况
2013 年 9 月 11 日,太光电信召开第二次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的
议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案(修订)》
等议案。
2013 年 12 月 13 日,中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限
公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许
可[2013]1578 号)和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1577 号),
核准公司向神州数码信息服务股份有限公司(原被吸收合并对象,以下简称“原
神州信息”)的股东发行 319,399,894 股股份(每股面值人民币 1 元)吸收合并原
神州信息,向控股股东申昌科技发行 21,186,440 股股份募集配套资金;豁免神州
数码软件有限公司因非公开发行股份而持有太光电信 194,770,055 股股份,约占
总股份 45.17%而应履行的要约收购义务。
2013 年 12 月 23 日,交易涉及的增发股份完成登记,该次重大资产重组实
施完成。2014 年 2 月 26 日,太光电信取得深圳市市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》,完成了工商变更登记手续,并将名称变更为:神州数码信息服
务股份有限公司;法定代表人变更为:郭为;经营范围变更为:研究、开发金融
43
自助设备及相关应用软件,销售本公司所研发产品并提供售后服务;提供信息技
术及相关技术的资讯、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后
服务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子
信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、
进出口及相关业务。
经神州信息申请,并经深交所审核同意,自 2014 年 3 月 19 日起,神州证券
简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”,证券代码不变,仍为“000555”。
(3)2014 年股本变动情况
2014 年 11 月 28 日,中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有
限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2014〕
1258 号),核准神州信息向冯健刚发行 6,073,988 股股份、向王宇飞发行 5,540,462
股股份、向张丹丹发行 4,432,369 股股份、向贺胜龙发行 3,078,033 股股份、向王
正发行 820,809 股股份、向蒋云发行 287,283 股股份、向王建林发行 287,283 股
股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过 10,856,269 股新股募集配套资金。
2014 年 12 月 25 日,神州信息向冯建刚等特定对象发行的 20,520,227 股股份上
市,神州信息股本由 431,214,014 股增加到 451,734,241 股。
(4)2015 年股本变动情况
2015 年 1 月 13 日,神州信息 2014 年重组募集配套资金发行的 7,171,717 股
上市,公司股本增加到 458,905,958 股。
2015 年 9 月 11 日,神州信息召开第三次临时股东大会,审议通过了《关于
公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案》等议案,拟以神州信息总股本
458,905,958 股为基数,实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案;
转增完成后,神州信息总股本增加至 917,811,916 股。
(5)2016 年发行股份购买资产情况
2016 年 5 月 24 日,神州信息第七届董事会 2016 年第三次临时会议审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等议案,拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的南京华苏科
技股份有限公司 96.03%股权,并募集配套资金总额不超过 115,000 万元。2016
年 6 月 13 日,神州信息 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了有关议案。截
44
至本报告出具之日,该方案尚未取得中国证监会的批准。
3、股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日,神州信息主要股东情况如下:
持股数量 占总股本比例
排名 股东名称
(股) (%)
1 神州数码软件有限公司 389,540,110 42.44
2 天津信锐投资合伙企业(有限合伙) 119,021,176 12.97
3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 99,737,888 10.87
4 昆山市申昌科技有限公司 50,718,280 5.53
5 InfinityI-China Investments(Israel),L.P. 18,716,834 2.04
6 冯健刚 12,147,976 1.32
7 王宇飞 11,080,924 1.21
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型
8 9,582,275 1.04
证券投资基金
9 张丹丹 8,864,738 0.97
10 贺胜龙 6,138,314 0.67
合计 725,548,515 79.06
数据来源:神州信息 2016 年一季报
截至 2016 年 3 月 31 日,神州数码软件有限公司直接持有神州信息 42.44%
股份,为神州信息控股股东。神州控股间接持有神州数码软件有限公司 100%股
权,为神州信息实际控制人。
4、主要财务信息
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 737,166.09 640,336.34
负债合计 407,115.22 344,184.85
所有者权益合计 330,050.88 296,151.48
归属于母公司所有者权益 324,931.90 292,988.20
数据来源:神州信息 2014 年及 2015 年年报
(2)合并利润表主要数据
单位:万元
45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 671,285.58 655,900.79
营业成本 532,616.33 535,740.95
利润总额 45,805.62 33,095.05
归属于母公司所有者权益的净利润 35,062.03 27,953.11
数据来源:神州信息 2014 年及 2015 年年报
(3)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,838.66 50,313.35
投资活动产生的现金流量净额 -3,651.35 -32,825.23
筹资活动产生的现金流量净额 13,538.15 -1,143.20
现金及现金等价物净增加额 17,914.26 16,837.91
数据来源:神州信息 2014 年及 2015 年年报
5、主要资产及其权属情况
(1)固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日,神州信息固定资产账面价值为 14,407.67 万元,主
要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。其中,房屋建筑物账面价
值为 4,245.60 万元,机器设备账面价值为 4,926.28 万元,运输设备账面价值为
155.48 万元,办公设备账面价值为 5,080.31 万元。根据可供查阅的公开资料,无
法判断神州信息房产是否存在权属瑕疵。
(2)无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日,神州信息无形资产账面价值为 2,779.18 万元,主
要包括专利权和软件。其中,专利权账面价值 92.78 万元,软件账面价值 2,686.40
万元。根据可供查阅的公开资料,无法判断神州信息房产是否存在权属瑕疵。
6、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
(1)主要负债及或有负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日,神州信息期末负债余额为 407,115.22 万元,主要
为短期借款和应付账款。
(2)对外担保情况
46
根据神州信息 2015 年年报,神州信息不存在对外担保情况。
(3)诉讼及仲裁情况
根据神州信息 2015 年年报,截至 2015 年 12 月 31 日,神州信息涉及的诉讼
情况如下:
序号 事由
2006 年 6 月,北京北大未名生物工程集团有限公司(简称“北大未名”)在
深圳市生物港投资有限公司(简称“生物港公司”)到期无法偿还银行借款的诉
讼事项中。因其他生效判决项下生物港公司无财产可供人民法院强制向北大未
名作出给付,北大未名诉请法院太光电信作为第五被告在第三人 5000 万元本息
范围内,就在签署生效判决书项下的 41,220,424.85 元赔偿义务及逾期给付利息
赔偿义务承担补充赔偿责任。
1 2015 年 10 月 30 日,神州信息收到关于上述案件于 2015 年 11 月 13 日在苏
州市中级人民法院开庭的传票通知。该案件于 2015 年 11 月 13 日开庭,北大未
名当庭变更了诉讼请求以及赔偿责任,原诉讼请求为神州信息以及深发展银行
承担 5,000.00 万元本息范围内补充赔偿责任,现诉讼请求为神州信息在 9,660.00
万元本息范围内承担连带赔偿责任。北大未名未提供书面的变更请求申请书。
截至神州信息 2015 年财务报告报出日,神州信息未收到任何书面的关于北大未
名变更诉讼请求的材料。
2014 年 5 月 22 日,北京市海淀区人民法院作出《案件受理通知书》。2014
年 8 月 20 日,北京市海淀区人民法院作出(2014)海民(商)初字第 17530 号
《民事判决书》,判决如下:安力博发集团有限公司于本判决生效后十日内偿付
2 信息系统公司价款 38,876,998 元及利息损失 7,849,265.9 元。案件受理费 137,716
元(信息系统公司已预交),由安力博发集团有限公司负担,于本判决生效后 7
日内交纳。
本案一审判决已经生效,目前在执行中。
7、主营业务发展情况
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一,拥有 600 多项自主
创新的全行业应用解决方案,600 多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专
利,具有覆盖全国的交付体系和销售网络,神州信息在 IT 服务市场占有率名列
前茅,是中国 IT 服务标准的参与制定者、推动者和先行者。
神州信息为行业客户提供端到端的覆盖 IT 全生命周期的专业服务,包括 IT
战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等,在
金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。按照业务性质、服务
内容、业务模式等方面的不同,公司业务可以划分为技术服务、应用软件开发业
务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成。
(二)其他业务板块的相关信息
47
神州控股作为一家投资控股企业,自神州控股剥离传统分销业务后,神州信
息成为其主要的收入和利润来源。截至本报告书出具日,公开资料未详细披露其
他业务板块相关信息。
九、会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
收入于经济效益将可能流入及能可靠地计算收入时方按以下基准确认:(1)
销售货物所得收入于所有权之重大风险及回报已转让予买方时确认,公司并无参
与一般与拥有权有关的管理,亦无售出货物的有效控制权;(2)合约收入按完工
百分比的基准确认;(3)提供服务的收入按完工百分比的基准确认;(4)销售物
业于拥有权的重大风险及回报已转让予买家,即于建造工程已完成及物业已交付
买家,于收入确认日期前就已售物业所收取的按金及分期付款计入综合财务状况
表的流动负债项下;(5)租金收入按以租约年期的时间比例入账;(6)融资租赁
收入按应计基准采用实际利率法,以融资租赁的投资净额在预计可使用年期期间
或更短期间(如适用)估计在日后收取的现金贴现至融资租赁投资淨值的账面净
值的实际利率确认;(7)利息收入按应计基准采用实际利率法,以将金融工具年
期内预期取得之未来现金收入确切地贴现至金融工具账面净值的贴现率确认;(8)
股息收入以确立股东可收到该款项的权利为基础。
(二)财务报表编制基础
神州控股的财务报表是按照由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则(当
中包括香港财务报告准则、香港会计准则及其诠释)、香港公认会计原则及香港
公司条例的披露规定而编制。财务报表是按照历史成本原则编制,但投资物业、
衍生金融工具及若干权益性投资是按照公平价值计算。持作出售的出售集团以其
账面值或公平价值减出售成本之较低者入账。神州控股的财务报表以港币元列示,
而除另有说明外,所有价值均调整至最接近的千位数。
(三)标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则相关规定
之间的主要差异
48
本公司阅读神州控股的相关期间财务报表并理解其披露的神州控股会计政
策,将涉及神州控股的相关会计政策列示于差异情况表,将这些相关会计政策和
中国企业会计准则相关规定进行比较和差异分析,并聘请立信会计师事务所对该
差异情况表出具了鉴证报告。立信会计师事务所发表了如下结论性意见:基于我
们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存
在未能在所有重大方面反映神州控股会计政策和中国企业会计准则相关的规定
之间的差异情况。另外,未能取得神州控股 2016 年 1-5 月相关财务信息,无法
对此期间会计政策差异进行比较发表意见。
十、最近 36 个月内进行的增资和股权转让情况
(一)增资情况
截至 2016 年 6 月 6 日,最近 36 个月,神州控股股份变动情况如下:
变动日期 2016/4/30 2016/3/31 2016/2/29 2015/11/26 2015/11/25 2015/10/8
已发行普
通股(万 109,853.66 109,842.46 109,811.96 109,636.56 109,622.26 109,524.46
股)
股本变动
购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使
原因
公告日期 2016/5/5 2016/4/6 2016/3/3 2015/11/26 2015/11/25 2015/10/8
变动日期 2015/8/31 2015/4/30 2015/2/28 2013/9/30 2013/7/31 2013/1/31
已发行普
通股(万 109,424.46 109,419.46 109,376.76 109,373.86 109,351.36 109,346.36
股)
股本变动
购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使
原因
公告日期 2015/9/4 2015/5/6 2015/3/4 2013/10/3 2013/8/5 2013/2/6
资料来源:神州控股公告
(二)股权转让情况
神州控股为香港联交所主板上市公司,过去 36 个月内,公司股票交易价格
区间为 4.63-15.40 港元/股。
十一、合法合规情况说明
49
针对神州控股境内上市公司神州信息,根据神州信息 2016 年 6 月 7 日披露
的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》有关内容,
神州信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形,神州信息最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
除此之外,不能判断神州控股及下属其他子公司是否存在违法违规行为。
十二、其他本次交易涉及的相关事项
(一)交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
(二)交易标的员工安置事项
本次交易不涉及神州控股员工安置事项。
(三)交易标的公司治理结构及合并报表影响
1、神州控股的治理结构
神州控股是一家香港联交所主板上市公司,基于香港联交所证券上市规则附
录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》所载的原则、守则条文及若干建议
最佳常规,神州控股建立了满足香港法律要求的治理结构。
2、本次交易对合并财务报表的影响
本次交易完成后,公司不具备对神州控股实施控制的能力,并不会对公司合
并报表的范围产生影响。
50
第五章 本次交易标的估值情况
本次交易的价格不以评估报告或者估值报告为依据,因此本次交易未进行资
产评估及估值。同时,本次交易的标的公司在香港联交所上市,截至本报告书出
具之日,为了维护公众股东利益并确保交易的合规性,标的公司未向广电运通提
供详细的尽调资料,用以制作完整的评估报告或估值报告。
51
第六章 本次交易合同的主要内容
截至本报告书出具日,上市公司尚未签订任何与本次交易相关的交易或融资
协议。
与本次交易方案相关的具体情况详见本报告“第一章本次交易概述”之“四、
本次交易方案概述”的相关内容。
52
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
神州控股是中国最大的整合 IT 服务提供商之一,服务涉及 IT 规划咨询、IT
基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT 系统运维
外包、IT 分销和维保等领域,为客户提供端到端的整合 IT 服务。
随着信息产业与社会其他产业融合步伐加快,信息技术服务产业面临重大发
展机遇。为了加速信息产业的发展,国家也出台《软件和信息技术服务业“十二
五”发展规划》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策
支持和鼓励信息产业的发展。
本次交易依据中国、香港等地的相关法律法规进行,不涉及违反有关中国环
境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
本次交易未导致广电运通控制神州控股并将神州控股纳入合并报表范围,广
电运通与神州控股也并无任何相关协议,不涉及经营者集中。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易,不涉及发行股份,本次交易完成后,广电运通的股本
总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其
他规范性文件规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易为广电运通使用自有资金通过沪港通账户购买标的公司普通股股
53
票,股票成交价格是广电运通在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利
水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上竞价成交,
成交价格具有公允性,在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
综上所述,本次交易定价采用市场化原则,交易价格公允,不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在
法律障碍,不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为神州控股的普通股股票,股份已过户不存在法律障碍;本次
交易不涉及债权债务转移的情况。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能
导致交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
神州控股目前的主营业务明确,财务状况良好。通过购买神州控股股份,本
次交易一方面有利于推进公司的战略布局,实现公司的产业扩张;另一方面,有
利于增强公司产业的协同效应,巩固和提升公司的竞争力和盈利能力,不存在可
能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性,本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构,与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
54
的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全
的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,进一步完善公司法人
治理结构,切实保护全体股东的利益。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
(一)独立财务顾问意见
本公司已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通
过对本次交易涉及事项进行审慎核查后,发表了以下独立财务顾问核查意见:本
次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定。
(二)法律顾问意见
本公司已聘请广东广信君达律师事务所担任本次交易的专项法律顾问。法律
顾问根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的规定,对广电运通本次购买重大资产的条件逐项进行了审查后,发表了以下法
律顾问核查意见:广电运通本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性法律文件的规定。
55
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
(一)本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
上市公司最近两年一期的资产状况如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产:
货币资金 355,567.94 33.65% 249,467.48 32.40% 249,179.46 37.50%
应收票据 1,839.54 0.17% 806.37 0.10% 2,311.54 0.35%
应收账款 72,686.72 6.88% 79,369.83 10.31% 60,106.84 9.05%
预付款项 3,292.62 0.31% 2,526.64 0.33% 3,200.33 0.48%
应收利息 200.96 0.02% 145.54 0.02% 149.14 0.02%
其他应收款 8,752.62 0.83% 7,253.16 0.94% 7,213.03 1.09%
应收股利 29,834.60 2.82% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
存货 213,616.99 20.21% 214,349.80 27.84% 178,553.80 26.87%
其他流动资
158,826.94 15.03% 85,770.90 11.14% 84,341.21 12.69%
产
流动资产合
844,618.94 79.93% 639,689.72 83.07% 585,055.36 88.05%
计
非流动资产:
可供出售金
66,760.00 6.32% 535.53 0.07% 480.16 0.07%
融资产
长期股权投
6,706.66 0.63% 6,593.90 0.86% 6,587.27 0.99%
资
投资性房地
4,759.17 0.45% 3,630.55 0.47% 3,379.77 0.51%
产
固定资产 63,777.53 6.04% 57,806.30 7.51% 54,370.77 8.18%
在建工程 7,462.71 0.71% 6,028.15 0.78% 359.41 0.05%
无形资产 9,840.69 0.93% 9,908.24 1.29% 8,526.68 1.28%
商誉 30,602.69 2.90% 23,342.10 3.03% 101.59 0.02%
56
长期待摊费
628.91 0.06% 604.90 0.08% 326.64 0.05%
用
递延所得税
8,338.96 0.79% 8,434.93 1.10% 5,243.65 0.79%
资产
其他非流动
13,259.45 1.25% 13,443.49 1.75% - 0.00%
资产
非流动资产
212,136.76 20.07% 130,328.09 16.93% 79,375.93 11.95%
合计
资产总计 1,056,755.71 100.00% 770,017.81 100.00% 664,431.30 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末,公司资产总额分别为 664,431.30
万元、770,017.81 万元、1,056,755.71 万元。其中,流动资产分别为 585,055.36
万元、639,689.72 万元及 844,618.94 万元,2015 年末公司流动资产总额较 2014
年末增长 9.34%。非流动资产分别为 79,375.93 万元、130,328.09 万元、212,136.76
万元,2015 年末公司非流动资产总额较 2014 年末增长 64.19%。
(1)流动资产分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末,公司流动资产主要由货币资金、
应收账款、存货、其他流动资产构成,货币资金为 249,179.46 万元、249,467.48
万元及 355,567.94 万元,占资产总额的比重为 37.50%、32.40%、33.65%;应收
账款账面价值为 60,106.84 万元、79,369.83 万元及 72,686.72 万元,占资产总额
的比重为 9.05%、10.31%、6.88%;存货账面价值为 178,553.80 万元、214,349.80
万元及 213,616.99 万元,占资产总额的比重为 26.87%、27.84%、20.21%;其他
流动资产为 84,341.21 万元、85,770.90 万元及 158,826.94 万元,占资产总额的比
重为 12.69%、11.14%、15.03%。
2015 年末公司流动资产总额较 2014 年末增长 9.34%,流动资产增加的主要
原因如下:2015 年末公司应收账款比 2014 年末增加 32.05%,主要系销售收入持
续增长所致;2015 年末存货比 2014 年末增加 20.05%,主要系公司根据市场订单
和行业特点所做的正常储备及发出商品增加所致。
(2)非流动资产分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末,公司非流动资产主要由固定资
产及商誉构成,固定资产分别为 54,370.77 万元、57,806.30 万元及 63,777.53 万
元,占资产总额的比重分别为 8.18%、7.51%、6.04%;商誉分别为 101.59 万元、
23,342.10 万元及 30,602.69 万元,占资产总额的比重分别为 0.02%、3.03%、2.90%。
57
截至 2014 末、2015 年末、2016 年 3 月末,非流动资产分别为 79,375.93 万
元、130,328.09 万元、212,136.76 万元,2015 年末公司非流动资产总额较 2014
年末增长 64.19%,主要是在建工程和商誉大幅增加。其中:2015 年末在建工程
相比 2014 年末增加 1,577.23%,主要原因系广州金融外包服务总部平台建设的投
入增加所致;2015 年末商誉相比 2014 年末大幅增加,主要原因系溢价收购相关
保安押运公司及深圳市创自技术有限公司所致。
2、负债状况分析
上市公司最近两年一期的负债状况如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债:
短期借款 500.00 0.21% 500.00 0.17% 0.00 0.00%
应付票据 8,747.45 3.65% 7,139.23 2.43% 10,988.64 4.74%
应付账款 30,251.53 12.62% 45,061.48 15.34% 44,136.84 19.05%
预收款项 139,058.36 58.02% 154,567.05 52.63% 114,204.21 49.28%
应付职工薪酬 25,786.70 10.76% 36,933.80 12.58% 26,923.79 11.62%
应交税费 11,005.62 4.59% 24,399.78 8.31% 19,427.56 8.38%
应付股利 1,060.73 0.44% 218.31 0.07% 0.00 0.00%
其他应付款 14,601.38 6.09% 17,708.28 6.03% 12,262.32 5.29%
流动负债合计 231,011.77 96.39% 286,527.93 97.56% 227,943.36 98.37%
非流动负债:
递延所得税负
2,186.41 0.91% 400.95 0.14% - -
债
递延收益 6,477.13 2.70% 6,767.90 2.30% 3,784.61 1.63%
非流动负债合
8,663.53 3.61% 7,168.84 2.44% 3,784.61 1.63%
计
100.00 100.00
负债合计 239,675.30 293,696.78 231,727.98 100.00%
% %
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末,公司负债总额分别为 231,727.98
万元、293,696.78 万元及 239,675.30 万元,2015 年末公司负债总额较 2014 年末
上升 26.74%。其中,流动负债分别为 227,943.36 万元、286,527.93 万元及
231,011.77 万元,2015 年末公司流动负债总额较 2014 年末增加 25.70%。非流动
58
负债分别为 3,784.61 万元、7,168.84 万元、8,663.53 万元,2015 年末公司非流动
负债总额较 2014 年末增加 89.42%。
2015 年末公司应付票据相比 2014 年末减少 35.03%,主要原因系期末开具承
兑汇票减少;2015 年末公司预收款项相比 2014 年末增加 35.34%,主要原因系合
同预收款增加;2015 年末公司应付职工薪酬相比 2014 年末增加 37.18%,主要原
因系公司规模扩大,员工人数同比增加及按销售收入预提的绩效奖金增加所致;
2015 年末公司其他应付款相比 2014 年末增加 44.41%,主要原因系应付技术服务
费增加。
3、偿债能力分析
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 22.68% 38.14% 34.88%
流动比率 3.66 2.23 2.57
速动比率 2.73 1.48 1.78
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)资产负债率=总负债/ 资产总额;
(2)流动比率=流动资产/ 流动负债;
(3)速动比率=(流动资产-存货)/ 流动负债;
最近两年及一期,广电运通资产资本结构总体稳定,偿债能力良好;由于公
司 2016 年一季度完成了 313,719.12 万元非公开发行,因此,截至 2016 年 3 月
31 日,公司资产负债率大幅下降,短期偿债能力也进一步提升。
(二)本次交易前上市公司的经营成果
1、盈利能力分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月,广电运通盈利能力如下:
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 82,790.92 397,294.13 315,191.01
营业利润 21,632.00 82,420.56 70,804.19
利润总额 22,133.35 105,349.96 91,687.17
净利润 18,460.71 91,757.86 81,742.15
归属于母公司所有者的净利润 17,885.97 89,846.51 80,744.51
59
2、营业总收入分析
公司 2015 年实现营业收入 397,294.13 万元,同比增长 26.05%,各大板块的
营业收入情况如下:
(1)制造业板块,ATM 设备营业收入 228,982.84 万元,同比增长 13.19%,
主要是随着金融设备国产化进程逐步推进,公司 ATM 设备市场销售稳步提升,
获得了中行、邮政邮储、交行、建行、农行及农信、商行、股份制银行等的批量
采购合同。同时,海外市场部分重点区域也取得突破,使得海外销售大幅增长。
AFC 设备营业收入 7,771.35 万元,比 2014 年同期增长 202.56%,主要是公司 AFC
产品在地铁、高铁领域销售良好;清分机营业收入 17,399.09 万元,比 2014 年同
期减少 4.07%,主要是受新版人民币升级延迟采购、总行入围采购工作延迟等因
素的影响;设备配件营业收入 41,751.45 万元,同比增长 43.32%,主要是随着货
币自动处理设备投放数量的持续增加及设备维护的加强,设备配件销售增加所致。
(2)服务业板块,设备维护及服务营业收入 88,491.76 万元,比 2014 年同
期增长 54.60%,实现快速增长,主要是深圳银通设备维护规模再上台阶,设备
维护网络不断扩大,至 2015 年年末,设备维护网点已达 809 个,与此同时,深
圳银通及其子公司开展的 ATM 外包服务业务发展迅速,武装押运业务的全国布
局实现快速增长;ATM 营运营业收入 4,259.73 万元,比 2014 年同期增长 18.53%,
主要是合作运营 ATM 机的数量增加。
3、利润率分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利率 50.09% 52.19% 54.81%
净利率 22.30% 23.10% 25.93%
加权平均净资产收益
3.89% 20.98% 21.24%
率
最近两年及一期,广电运通利润率各项指标有所下滑,主要原因如下:目前,
公司产品以 ATM 产品为主。2015 年以来,在经济下行的宏观背景下,国内传统
ATM 产品需求增速放缓,价格战日趋激烈。同时,受自主机芯对进口机芯替代
基本完成的影响,单体 ATM 生产成本继续下降的空间有限,而 ATM 销售价格
仍保持一定程度的降幅,从而使得毛利率和净利率出现一定程度的下滑。但总体
来看,毛利率和净利率变动幅度并不大。
60
最近一期净资产收益率大幅下滑主要是由于公司于 2016 年 3 月完成了非公
开发行,净资产规模大幅上升。
二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)行业特点
1、信息技术服务行业概述
根据国家 ITSS(Information Technology Service Standards,信息技术服务标
准),信息技术服务的定义是指供方为需方提供如何开发、应用信息技术的服务,
以及供方以信息技术为手段提供支持需方业务活动的服务,常见服务形态有信息
技术咨询服务、设计与开发服务、信息系统集成服务、数据处理和运营服务及其
他信息技术服务。
信息技术服务业作为 IT 产业的重要组成部分,具有产业渗透性强、创新活
跃、带动作用显著的特点,能够面向传统行业提供数字化平台开发运维、业务数
据存储处理以及系统设计和咨询服务,推动生产力提高和经济增长。在此带动下,
全球的信息技术服务行业保持稳中有增的发展态势,2014 年市场规模达 9,560
亿美元,同比增长 3.24%。
全球信息技术服务业市场规模(十亿美元) YOY
1200 8%
956
1000
6%
800
600 3.24% 4%
400
2%
200
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014
数据来源:《信息技术服务业发展白皮书(2015 版)》
在此全球形势下,我国信息技术服务业保持相对较为快速的发展。受益于“智
慧城市”的大规模推广,2014 年我国信息技术服务行业市场规模为 19,453 亿元,
占全球市场的 31.02%,同比增速为 21.35%,是全球信息服务技术行业发展的重
要驱动力。
61
我国信息技术服务行业规模(亿元) YOY
25,000 40%
19,453
20,000
30%
15,000
20%
10,000 21.35%
10%
5,000
0 0%
2011 2012 2013 2014
数据来源:《信息技术服务业发展白皮书(2015 版)》
其中,根据计世资讯的统计,2014 年、2015 年国内金融行业、政府行业的
信息化投资规模如下:
单位:亿元
行业客户 2014 年 2015 年 同比增长
金融行业 530.0 550.7 3.9%
政府行业 572.2 603.1 5.4%
数据来源:计世资讯
注:2015 年金融行业信息化投资数据为预测值
2、信息技术服务行业竞争态势
信息技术服务企业大多是中小企业,市场处于分散竞争状态,为了生存和发
展,大部分企业会更加注重在某一行业或某领域做强做精,以通过专业实力在细
分市场中占据优势。
未来,受跨界并购与合作热潮和软硬件服务化态势的推动,信息技术服务业
整合持续加剧。随着互联网的深度渗透和新兴技术的不断创新,企业加速跨界发
展步伐,通过并购与合作抢占新市场或补充自身短板,增强市场竞争力:
(1)2014 年科技行业的投资并购交易达到新的高峰,信息技术服务行业跨
界并购进入井喷期。目前国内跨界并购活动主要由资本充足的龙头公司开展,并
购对象包括云计算、金融信息技术服务等领域企业,这些企业一般拥有细分领域
领先的核心技术、客户资源等无形资产;(资料来源:《2015 年中国信息技术服
务业发展形势展望》)
(2)部分信息技术服务企业通过签署战略合作协议,发挥各自信息技术和
62
资源优势,如中软国际有限公司与华为技术有限公司、浪潮软件股份有限公司与
金蝶国际软件集团有限公司强强联手推动跨界融合,加强在云服务、大数据和智
慧城市等领域的共赢发展。(资料来源:《2015 年中国信息技术服务业发展形势
展望》)
3、行业发展的有利因素和不利因素分析
(1)有利因素
1)智慧城市的推行,带动信息技术服务行业的快速发展
为贯彻落实《中共中央国务院关于印发<国家新型城镇化规划(2014-2020
年)>的通知》(中发[2014]4 号)和《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干
意见》(国发[2013]32 号)有关要求,国家发改委发布了《关于促进智慧城市健
康发展的指导意见》,明确指出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间
地理信息集成等新一代信息技术,促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新
理念和新模式。
经过 2013 年的大范围试点,进入 2014 年以来,智慧城市进入大力推广阶段,
相关企业与各地政府签署众多框架协议,主要围绕争政务、交通、医疗等方面,
并逐步有部分项目开始实质性落地。据 IDC 预计,2015 年我国智慧城市市场规
模将达到 150 亿美元。未来智慧城市政策的落地,将带动信息技术服务行业的快
速发展。
2)技术进步和创新带来新的发展机会
近年来,传统信息技术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融
合,带动产业格局的深刻变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的
应用推广,我国新一代信息技术步入加速成长期,我国信息技术服务业向服务化、
网络化及平台化模式发展,产业规模持续扩大,集聚效应日益明显,企业创新能
力和国际竞争力不断提升,成为我国重要的经济增长点。
3)市场需求空间巨大
我国拥有巨大的信息化、数字化应用市场,随着我国大中型企业竞争力的增
强以及中小企业的蓬勃发展,近年来,政府、教育、金融、能源、电信等许多行
业信息化建设得到快速发展。行业内企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化手
段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益,企业的信息化建设投资不断增加。
63
4)较高的行业进入壁垒
信息技术服务行业具有相对较高的进入壁垒,主要体现在以下三个方面:第
一,行业技术的专业性。软件行业是技术密集型产业,技术专业性强,没有相当
的技术和行业经验积累难以达到;第二,行业内高素质的专业人才相对有限形成
行业进入壁垒;第三,客户资源壁垒。
(2)不利因素
1)高端人才的短缺
我国信息技术服务产业目前正从单纯降低人力成本,转向增加业务附加价值、
提供专业化服务和提高企业核心竞争力发展的新时期。然而,高端人才短缺正严
重制约着我国信息技术服务产业的转型升级。
根据中国经济网的调研数据显示,信息技术服务企业的中级管理人员占比为
10%,高级管理人员占比仅为 2%至 3%,中高级人才的年需求缺口约达 5 万人。
2)技术替代快
信息技术服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较
强等特点。信息技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮,要求行业内的企业必
须准确把握信息技术和应用行业的发展趋势,持续创新,不断推出新产品和升级
产品,以满足市场需求。
4、行业壁垒分析
(1)人才与行业经验壁垒
信息技术服务行业对人才的综合素质要求较高,表现在:一方面,研发人员
必须具备较高的软件开发技能,能够胜任大型系统软件的开发任务;另一方面,
研发人员还必须精通重点行业客户的特定需求,了解其具体业务流程,在应用层
面进行个性化创造。
上述内容都需要核心研发人员具备多年行业解决方案研发经验,深入了解客
户的信息化需求,由此,一定的行业经验积累也成为信息技术服务行业的进入壁
垒。
(2)资质壁垒
企业在信息技术服务行业从事经营,需要取得计算机信息系统集成资质认证、
涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM 或 CMMI
64
认证等体现行业技术专业性的资质认证,这从不同层面树立起了本行业的参照指
标和市场准入壁垒。
(3)客户资源壁垒
为了保证 IT 系统和服务的可持续性和稳定性,行业客户多会选择有资质和
能力的服务商进行系统的开发和后续运维服务或升级改造服务,与此同时,信息
技术服务提供商通过与用户的稳定合作,得以深入理解客户的 IT 服务需求,可
为客户提供更为贴近其需求的 IT 解决方案。
因此,信息技术服务提供商对客户具有较高粘性,对新进入者形成一定的客
户资源壁垒。
(二)神州控股的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
1)较为显著的先发优势
神州控股是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一,经过 20 余年的发
展,已经成为国内较具规模的信息技术服务提供商。经过长期的经验积累,神州
控股熟悉和了解客户所在行业特征、客户需求特征、运作模式,能够根据其实际
情况,提供从规划与咨询、解决方案设计与实施、应用开发和测试到系统集成与
运维等全生命周期的信息技术服务。
2)品牌和客户资源优势
从成立之初,神州控股的产品技术实力及服务质量一直得到市场及客户的高
度认可,树立了良好的品牌和信誉。在业务发展过程中,神州控股在政府、公共
事业、金融、能源等行业市场上积累了大量的优质客户资源,包含国家税务总局、
工商总局、新华社、中国银行、中国银联、中国联通、中国移动、中国电信、招
商银行、工商银行、大地财险、摩托罗拉等。
3)技术优势
作为软件企业和高新技术企业,神州控股自成立以来一直坚持走技术路线,
注重技术的积累与创新,每年承担国家多项重大技术研发任务,始终注意密切跟
踪行业内的技术发展趋势,并成为技术研发产业化的成功典范。
2、行业地位
65
作为国内主要的信息技术服务提供商,神州控股在信息技术诸多细分领域内
处于领先地位。分业务看,控股子公司神州信息在软件开发服务、IT 运维服务、
复杂集成服务等业务市场占有率均在前三;分行业看,控股子公司神州信息在国
内政企 IT 及金融 IT 行业的市占率分别达到 10%和 5.2%,在细分行业中均排名
第二。
数据来源:IDC
三、标的公司财务状况分析
(一)标的公司财务状况分析
1、资产的主要构成
标的公司神州控股最近两年的资产情况如下:
单位:千元港币
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 8,540,715 22.78% 8,532,491 25.31%
物业、厂房及设备 792,836 2.11% 1,323,438 3.93%
66
投资物业 2,123,249 5.66% 1,744,226 5.17%
预付土地租金 115,682 0.31% 139,960 0.42%
商誉 1,215,976 3.24% 1,274,815 3.78%
其他无形资产 58,385 0.16% 65,786 0.20%
于合营公司之投资 929,439 2.48% 675,579 2.00%
于联营公司之投资 1,623,804 4.33% 1,191,959 3.54%
可供出售之投资 591,714 1.58% 1,916,433 5.69%
应收融资租赁款项 371,703 0.99% 7,686 0.02%
预付款项、按金及其它应收款项 639,477 1.71% - 0.00%
递延税项资产 78,450 0.21% 192,609 0.57%
流动资产合计 28,945,648 77.22% 25,175,281 74.69%
存货 812,451 2.17% 6,175,416 18.32%
在建物业 437,788 1.17% 562,445 1.67%
应收账款及应收票据 3,700,923 9.87% 9,601,923 28.49%
预付款项、按金及其它应收款项 1,583,573 4.22% 3,683,099 10.93%
持作销售用途的竣工物业 80,600 0.22% - 0.00%
衍生金融工具 - 0.00% 32,841 0.10%
现金及现金等价物 3,272,212 8.73% 4,119,557 12.22%
可供出售之投资 4,889 0.01% 1,000,000 2.97%
受限制银行结余 69,654 0.19% - 0.00%
出售集团列为持有出售之资产 18,983,558 50.64% - 0.00%
资产合计 37,486,363 100.00% 33,707,772 100.00%
截至 2014 年末及 2015 年末,神州控股的资产总额分别为 33,707,772 千元港
币、37,486,363 千元港币。2015 年末,神州控股的资产总额较 2014 年末增加
3,778,591 千元港币,增长 11.21%。
最近两年,神州控股的主要资产由投资物业、应收账款及应收票据、预付账
款按金及其他应收款项、现金及现金等价物构成。截至 2014 年末、2015 年末,
神州控股上述四项资产占总资产的比例较高,分别为 56.81%、28.48%。
(1)投资物业
报告期内,神州控股的投资物业构成如下:
单位:千元港币
67
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 已完成投 在建投资 已完成投 在建投资
总计 总计
资物业 物业 资物业 物业
于一月一日之账
777,564 966,662 1,744,226 150,470 604,913 755,383
面值
添置 2,297 158,903 161,200 78,347 639,109 717,456
转拨自自有物业
81,643 - 81,643 237,747 - 237,747
╱预付土地租金
转拨自持作销售
85,727 - 85,727 - - -
用途的竣工物业
转拨 870,467 -870,467 - 330,574 -330,574 -
按公平价值调整
之净收益╱(亏 114,458 27,390 141,848 -18,988 57,292 38,304
损)确认为损益
汇兑调整 -41,646 -49,749 -91,395 -586 -4,078 -4,664
于十二月三十一
1,890,510 232,739 2,123,249 777,564 966,662 1,744,226
日之账面值
截至 2014 年末、2015 年末,神州控股的投资物业账面值分别为 1,744,226
千元港币、2,123,249 千元港币,占总资产的比例分别为 5.17%、5.66%。标的公
司 2015 年末投资物业账面值较 2014 年末增长 21.73%。
(2)应收账款及应收票据
单位:千元港币
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款及应收票据 3,947,398 10,481,717
减值 246,475 879,794
账面值 3,700,923 9,601,923
神州控股主要以信贷方式与其客户订定条款,一般会要求新客户预付款项。
信贷期为 30 至 360 天,其中新业务分部中商业保理及小额贷款业务的信贷期一
般为 90 至 360 天。神州控股对未收回应收款项实施严谨的监控,并设有信贷监
控部门,力求将信贷风险减至最低。同时,管理层会定期检讨逾期余额。
2015 年末及 2014 年末,扣除减值后的应收账款及应收票据账龄分析如下:
单位:千元港币
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
68
30 天内 1,767,807 47.77% 4,681,534 48.76%
31 至 60 天 305,622 8.26% 1,661,036 17.30%
61 至 90 天 209,369 5.65% 726,908 7.57%
91 至 180 天 745,987 20.16% 1,019,605 10.62%
超过 180 天 672,138 18.16% 1,512,840 15.75%
合计 3,700,923 100.00% 9,601,923 100.00%
标的公司应收账款及应收票据的账龄大多在 30 天之内,2014 年末及 2015
年末,期限在 30 天之内的应收账款及应收票据占其总额的比例分别为 48.76%及
47.77%。因此,标的公司应收账款及应收票据的信贷风险较小。
(3)预付款项、按金及其他应收款项
单位:千元港币
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动
预付款项 155,632 1,838,896
应收合约客户之款项 646,727 463,838
向合营企业提供之贷款 395,846 187,500
按金及其他应收款项 385,368 1,192,865
小计 1,583,573 3,683,099
非流动
购入土地使用权之预付款项 382,731 -
权益投资之预付款项 256,746 -
小计 639,477 -
合计 2,223,050 3,683,099
以上资产并无逾期或减值。2015 年末,预付款项、按金及其他应收款项相
比 2014 年末减少 39.64%,主要系流动预付款项、按金及其他应收款项中的预付
款项减少所致。
(4)现金及现金等价物及受限制银行结余
最近两年,神州控股现金及现金等价物及受限制银行结余情况如下:
单位:千元港币
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金及银行结余 3,197,300 3,864,524
定期存款 144,566 255,033
69
减:受限制银行结余 69,654 -
现金及现金等价物 3,272,212 4,119,557
2015 年 末 神 州 控 股 现 金 及 现 金 等 价 物 扣 除 受 限 制 银 行 结 余 的 金 额 为
3,272,212 千元港币,相比于 2014 年末减少 20.57%,主要系定期存款减少所致。
2、负债的主要构成
最近两年,神州控股的负债情况如下表所示:
单位:千元港币
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 23,874,495 91.15% 21,742,070 95.18%
应付账款及应付票据 2,005,817 7.66% 10,301,179 45.10%
其他应付款项及预提费用 2,254,933 8.61% 4,021,434 17.60%
应缴税费 84,216 0.32% 359,318 1.57%
附息银行贷款 4,334,778 16.55% 7,060,139 30.91%
与列为持有出售资产直接相关之负债 15,194,751 58.01% - -
非流动负债合计 2,317,551 8.85% 1,101,527 4.82%
附息银行贷款 2,176,903 8.31% 1,064,848 4.66%
递延税项负债 84,963 0.33% - -
递延收入 55,685 0.21% 36,679 0.16%
负债合计 26,192,046 100.00% 22,843,597 100.00%
神州控股 2014 年末及 2015 年末的负债总额分别为 22,843,597 千元港币、
26,192,046 千元港币。2015 年末的负债总额较 2014 年末增加 3,348,449 千元港币,
增幅为 14.66%。
2015 年末,神州控股的应付账款及应付票据减少 8,295,362 千元港币,同一
时期,持作出售的负债增加 15,194,751 千元港币。神州控股的负债主要由应付账
款及应付票据、附息银行贷款、与列为持有出售资产直接相关之负债构成。以上
三项 2014 年末及 2015 年末合计占总负债的比例分别为 80.67%、90.53%。
(1)应付账款及应付票据
最近两年,标的公司应付账款及应付票据的账龄分析如下:
单位:千元港币
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
70
金额 占比 金额 占比
30 天内 1,246,761 62.16% 5,573,183 54.10%
31 至 60 天 245,030 12.22% 2,181,120 21.17%
61 至 90 天 108,376 5.40% 1,020,765 9.91%
超过 90 天 405,650 20.22% 1,526,111 14.82%
合计 2,005,817 100.00% 10,301,179 100.00%
标的公司 2014 年末及 2015 年末应付账款及应付票据分别为 10,301,179 千元
港币、2,005,817 千元港币,其中账龄在 30 天以内的比例分别为 54.10%、62.16%。
应付账款不附息,一般在 30 至 180 天期间内清偿。
(2)附息银行贷款
单位:千元港币
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应偿还银行贷款
金额 占比 金额 占比
一年内 4,334,778 66.57% 7,060,139 86.89%
第二年内 107,308 1.65% 1,064,848 13.11%
第三年至第五年
1,389,980 21.34% - -
(包括首尾两年)
第五年以外 679,615 10.44% - -
合计 6,511,681 100.00% 8,124,987 100.00%
2014 年末及 2015 年末,标的公司附息银行贷款分别为 8,124,987 千元港币、
6,511,681 千元港币。标的公司贷款主要为短期借款,其中一年内应偿还的银行
贷款占比分别为 86.89%、66.57%。
3、偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 69.87 67.77
流动比率(倍) 1.21 1.16
速动比率(倍) 1.18 0.87
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)资产负债率=负债总计/资产总计;
(2)流动比率=流动资产/流动负债;
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
4、资产周转能力
71
最近两年,标的资产的资产周转能力如下表所示:
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率(次) 1.60 1.15
存货周转率(次) 2.41 1.74
(二)标的神州控股的盈利能力分析
最近两年,神州控股的利润表主要项目如下表所示:
单位:千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
收入 10,630,672 12,156,231
销售及服务成本 8,414,702 10,304,442
毛利 2,215,970 1,851,789
本年度溢利 925,715 902,250
归属于母公司股东权益的本年度溢利 661,676 700,953
归属于非控股权益的本年度溢利 264,039 201,297
1、主营业务收入构成
最近两年,神州控股主营业务收入的构成情况如下:
单位:千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
系统集成业务 4,522,352 4,728,532
技术服务业务 2,108,691 2,119,312
电商供应链服务业务 953,842 3,033,531
物流业务 851,699 672,951
应用软件开发业务 691,498 667,070
农业信息化业务 330,761 37,644
金融专用设备相关业务 503,149 583,267
金融服务业务 80,944 6,317
其他 587,736 307,607
合计 10,630,672 12,156,231
最近两年,神州控股的主要营业收入来自系统集成业务和技术服务业务。
2014 年及 2015 年度,前述两项业务收入占比累计分别为 56.33%和 62.38%。
2、收入及盈利驱动因素分析
72
2014 年度和 2015 年度,神州控股主营业务毛利率分别为 15.23%和 20.85%。
(1)系统集成业务
为了配合业务转型的战略,在激烈的行业竞争和低迷的利润水平的大环境下,
标的公司持续主动收缩传统集成解决方案业务。2015 年,标的公司集成解决方
案业务实现营业额港币 45.22 亿元,较上年同期下降 4.36%,毛利率为 10.54%,
较上年同期下降 1.09%。
同时,标的公司主动选择切入高端系统集成领域。受益于国家安全可控战略
及大型项目复杂集成服务的推进,2015 年标的公司完成了国家战略项目量子保
密通信“京沪干线”技术验证及应用示范项目室内联调系统的建设,并进一步中
标量子保密通信“京沪干线”主干网络的建设项目,引领量子通信技术的应用推
广,彰显了标的公司在集成及信息化建设领域突出的竞争优势。
(2)技术服务及应用软件开发业务
随着信息化发展阶段及 IT 技术的升级,标的公司的技术服务持续创新,在
测试评估、外包服务等新领域取得突破。2015 年,技术服务业务实现营业额约
港币 21.09 亿元,较 2014 年基本持平;业务毛利率达到 25.50%,较上年同期提
升 2.32%。
另一方面,随着金融、电信、政企等行业改革进一步深化,业务流程优化、
运营效率提升以及 IT 架构的开放重构成为行业用户 IT 建设新热点,也为标的公
司应用软件开发业务带来了增长动力。2015 年,标的公司应用软件发展业务加
强了新产品的研发和推出,大力推进云服务和大数据业务的增长,2015 年实现
营业额约港币 6.91 亿元,较上年同期增长 3.66%;业务毛利率达到 37.40%,较
上年同期提高 8.90%。
(3)供应链管理业务分析
从 2015 年开始,供应链管理业务改用服务收入口径,不再计入电商贸易带
来的开票收入(GrossMerchandize Volume,即商品贸易总额),从而更准确地反
映供应链管理业务的真实收入及利润水平。
2015 年供应链管理业务营业额录得约港币 20.80 亿元,较上年同期下降
47.47%,主要因为上财年同期营业额包括了开票收入而 2015 年营业额不再计入
开票收入;受益于相关供应链软件服务的高附加值,供应链管理业务的毛利率约
73
16.60%,较上年同期提升 8.20%。
标的公司的供应链管理业务包括电商供应链服务、物流和维修收入三大板块,
各自占比分别约为 45.86%、40.94%和 13.20%。
1)电商供应链服务
2015 年,受益于网络购物的快速发展以及凭借突出的专业软件发展及管理
能力,标的公司与华为、戴尔等 IT 知名品牌紧密合作,开展电商供应链服务业
务,有效地助力华为等品牌商发展网络店铺,实现多地分仓发货,并对接品牌客
户官网、天猫旗舰店、京东旗舰店、亚马逊旗舰店、1 号店、国美等多平台,打
造专业的集商务订单、财务服务、系统及流程管理为一体的电商“中台”服务品
牌。
2)物流业务
2015 年神州控股下属子公司科捷物流在服务中国联通、中国移动多年之后,
2015 年与天翼电信签约手机物流服务,实现了对三大运营商的全面业务布局,
进一步确立在通信行业物流服务的领先地位。
2015 年,标的公司的物流业务保持较快增长,营业额达到约港币 8.52 亿元,
较上年同期增长 26.56%。
3)维修服务业务
2015 年,在传统 IT 厂商缩减质保期内订单的情况下,标的公司全面推行互
联网营销,通过微信、互联网搜索等在线营销渠道与线下维修店面交付相结合的
O2O 模式,维修店面获得了大量零售和商业客户的保外服务订单,使得维修服
务业务逆势增长,营业额达到约港币 2.75 亿元,较上年同期增长 8.51%。
(4)农业信息化业务
新型城镇化和农业现代化已经成为拉动中国经济转型升级的重要力量之一。
作为农业现代化基础的农村土地确权业务,在各级政府的大力推动下,持续快速
发展,随之而来的土地流转交易也陆续展开。以中农信达为主要载体,标的公司
2015 年的农业信息化业务实现营业额约港币 3.31 亿元,较上年同期增长超过 80%。
与此同时,报告期内,标的公司“互联网农业”战略取得重要进展:进一步
并购旗硕科技,合资成立杨凌农业云服务公司,业务覆盖从土地确权及流转,扩
展到农业物联网、农业大数据、农产品溯源认证等领域。迄今,标的公司已累计
74
为全国四百六十个市县提供了农村土地确权服务,为七十多个市县搭建了农村产
权交易平台,围绕土地流转和农业规模化经营,积极探索和布局配套的金融、技
术、数据等深度服务,探索一、二、三产业融合发展的“互联网农业”新模式。
(5)基于“互联网+”的新业务分析
2015 年“新业务”分部包括智慧城市服务和金融服务,随着产业布局的深
入,未来该分部将逐渐囊括互联网医疗健康、互联网工业制造等神州控股所有基
于互联网服务的新兴业务。
2015 年,新业务实现营业收入约港币 3.94 亿元,较上年同期增长显著,体
现了新业务巨大的市场潜力和良好的收入模式。其中,基于互联网平台运营的智
能城市服务业务进入快速成长期,营业收入从 2014 年的不足港币 400 万元上升
到 2015 年的超过港币 6,000 万元。
1)智慧城市服务业务
截至 2015 年底,标的公司智慧城市服务业务覆盖约 37 个城市,这些城市将
陆续进入服务合同签约和平台建设运营阶段,其中,已有 16 个城市投入使用了
互联网服务平台,包括北京、成都等大型城市,也包括龙岩、常熟等中小型城市,
服务覆盖常住人口超过 1.25 亿。
标的公司将继续加大基于互联网的智慧城市信息化平台建设和相关服务业
务的投入,通过市民融合服务平台、企业融合服务平台、城市运行管理平台三种
业务模式,为市民、企业、城市管理者提供平台运营和订制服务。
2)金融服务业务
标的公司充分利用品牌优势、行业地位、渠道资源、技术积累,获取了互联
网小贷、第三方支付、保理、融资租赁等金融牌照,为互联网平台的广大客户提
供多元化金融服务。
自金融服务业务开展一年多以来,截至 2015 年底,标的公司自营金融业务
贷款余额接近 6 亿元。
四、本次交易对上市公司影响分析
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好,公司使用自有
75
资金通过沪港通购买其股票。根据目前的持股比例以及相关会计准则的处理,公
司将持有神州控股股票按可供出售金融资产进行核算。由于本次交易完成后,公
司不具备对神州控股实施控制的能力,不会将其纳入合并报表范围,本次交易不
会对上市公司的持续经营能力造成影响。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
未来上市公司将充分支持神州控股独立发展的同时,如果后续存在可能,上
市公司将积极探索在具备协同效应的业务领域与标的公司展开良性合作,做到优
势互补,促进双赢。
(三)本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响
1、对财务指标的影响
根据目前的持股比例,上市公司将持有标的公司股票作为可供出售金融资产
核算,标的公司股票价格的波动将影响其他综合收益科目。
本次交易如果摊薄上市公司当年每股收益,公司将实施以下方案:
(1)提高公司核心竞争力和可持续增长能力
本次交易完成后,公司将进一步提升公司核心竞争力,公司将学习标的公司
的先进管理与技术理念,加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、
管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理,进而提高公司核
心竞争力和可持续增长能力。
(2)加强内部控制,提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设和公司治理,完善并强化决策程序,全面有
效地控制公司经营和管理风险。同时,公司将在开发新产品、提升产品竞争力、
提高产品市场占有率的基础上,通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不
断提高日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩。
(3)进一步完善现金分红政策,强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策,积极有效地回报投资者,公司已经按照相
关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东
回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公
76
司章程》、《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》的约定,在符合利
润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回
报。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资回报机制,在符合利润分配
条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
2、对非财务指标的影响
(1)本次交易对上市公司未来资本性支出无重大影响。
(2)本次交易不涉及上市公司职工安置。
77
第九章财务会计信息
一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间
的主要差异的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告
本公司编制了神州控股按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则(包括
所有香港财务报告准则、香港会计准则及诠释)及香港公认会计原则编制的相关
期间财务报表中披露的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情
况的说明及差异情况表。神州控股相关期间财务报表包括 2015 年 12 月 31 日及
2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表;2015 年度、2014 年度的合并利润表;2015
年度、2014 年度的股东权益表和现金流量表以及相关财务报表附表。在编制上
述差异情况表时,本公司管理层详细阅读了神州控股上述相关期间财务报表并理
解了其披露的神州控股会计政策。在进行差异比较的过程中,本公司管理层参考
了中国企业会计准则的相关规定,针对神州控股主要会计政策和中国企业会计准
则相关规定之间的差异进行了汇总和分析,并聘请立信会计师事务所对该差异情
况表进行了鉴证并出具了《鉴证报告》(信会师报字[2016]第 410538 号),报告
内容如下:
我们接受委托,对后附由广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“广
电运通”)管理层编制的神州数码控股有限公司(以下简称“神州控股”)自 2014
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止的两年财务报表(以下简称“两年财务报
表”)披露的重要会计政策(以下简称“神州控股会计政策”)与中华人民共和国
财政部颁布的企业会计准则及其相关解释(以下简称“中国企业会计准则”)的
差异情况表(以下简称“差异情况表”)执行了有限保证的鉴证业务。
(一)广电运通管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求,编制差异情况表是
广电运通管理层的责任。该等责任包括获得对神州控股会计政策的理解,将这些
会计政策和中国企业会计准则进行比较,对神州控股若被要求采用中国企业会计
准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
78
(二)注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论。根据双方签
订的业务约定书,在我们的鉴证业务范围内,我们没有责任按照中国注册会计师
审计准则或中国注册会计师审阅准则对神州控股的相关期间财务报表执行审计
或审阅业务,因而不对神州控股的相关期间财务报表发表审计意见或审阅结论,
包括评价神州控股在上述期间财务报表中披露的会计政策是否恰当。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守执业道德
规范,计划和实施鉴证工作,以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况
表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证的鉴证业务,有限保证的鉴证业务的收集证据程序更为有限,
因而获得的保证要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师
的判断,包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要
限于阅读神州控股相关期间财务报表中披露的会计政策、询问广电运通管理层对
神州控股会计政策的理解、复核差异情况表的编制基础,以及我们认为必要的其
他程序。
(三)结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信差
异情况表存在未能在所有重大方面反映神州控股会计政策和中国企业会计准则
相关的规定之间的差异情况。另外,未能取得神州控股 2016 年 1-5 月相关财务
信息,无法对此期间会计政策差异进行比较发表意见。
(四)使用限制
本报告仅供广电运通在购买神州控股的普通股股票时更好地了解神州控股
会计政策与中国企业会计准则之间差异情况之用,不得用于其他目的。本报告应
当与神州控股的两年财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何
责任(包括但不限于疏忽导致的责任)。未经我们事先书面同意,本报告及其任
何部分或任何内容均不应向任何其他方披露;我们有权自行决定是否给予此等书
79
面同意以及此等书面的前提条件(包括接受披露方须承担保密业务以及无权依赖
本报告等)。
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异
情况比较表
80
编号 项目 公司所采用的会计政策及估计摘要 相应的中国企业会计准则摘要 主要差异
《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》第四条规定:企 神州控股的财务报表编
本集团根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则(包括所
业应当以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项, 制基础与中国企业会计
1 编制基础 有香港财务报告准则、香港会计准则及诠释)及香港公认会计
按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的 准 则 的 相 关 规 定 无 差
原则而编制。
规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 异。
神州控股的会计年度与
本集团及其附属公司以公历 1 月 1 日起 12 月 31 日止为会计年 根据《中华人民共和国会计法》第十一条规定:会计年度
2 会计年度 中国企业会计准则的相
度。 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
关规定无差异。
《企业会计准则-基本准则》第四十三条规定:企业在对
神州控股的会计计量与
本集团财务报表乃按历史成本法编制,惟投资物业、衍生金融 会计要素进行计量时,一般应当采用历史成本计量,采用
3 会计计量 中国企业会计准则的相
工具及若干权益性投资乃按照公平价值计算。 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,应当保
关规定无重大差异。
证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
神州控股以港币作为列
《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》第十三条规定:
列报金额 报货币单位。中国企业
4 本集团财务报表以港币作为列报货币。 企业应当在财务报表的显著位置至少披露人民币金额单
单位 会计准则下应折算为人
位。
民币报表。
根据《企业会计准则第 19 号-外币折算》的规定:企业应
根据其经营所处的主要经济环境确定记账本位币。但编报
神州控股的外币报表折
本集团报告期内的外币交易按照交易日的适用汇率折算为记 的财务报表应折算为人民币。外币交易应当在初始确认时,
算方法与中国企业会计
5 外币折算 账本位币。以外币计价的货币性资产及负债按资产负债表日的 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币
准则的相关规定无重大
适用汇率进行折算。 金额;也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发
差异。
生日即期汇率近似的汇率折算。企业在资产负债表日,对
于外币货币性项目应采用资产负债表日即期汇率折算。
外币报表 本集团海外附属公司、合资公司及联营公司的功能货币为非港 根据《企业会计准则第 19 号-外币折算》第十二条规定: 神州控股的外币报表折
6
折算 币货币的,资产与负债报告期末按照期末通行汇率折算为港 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的 算方法与中国企业会计
81
币;损益及收益表项目按本年加权平均汇率折算为港元。 即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均 准则的相关规定无重大
按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项 差异。
目,采用交易发生日的即期汇率或者也可以采用按照系统
合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折
算。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条规定:合
本集团之附属公司纳入合并报表;附属公司为本集团直接或间
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,神州控股的合并报表范
接控制的实体;若集团具有承担或享有参与有关实体所得之可
7 合并范围 是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相 围与中国企业会计准则
变回报的风险或权利,并能透过其在该实体的权力影响该等回
关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权 的相关规定无差异。
报,即是集团对该实体具有控制权。
力影响其回报金额。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定:合并财务 神州控股的合并报表编
合并财务 所有集团内公司之间资产及负债、权益、收入、支出以及与本
报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础,在抵销母 制方法与中国企业会计
8 报表编制 公司成员公司之间交易有关的现金流量均于合并报表时予以
公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对财务报 准 则 的 相 关 规 定 无 差
方法 抵销。
表的影响后,由母公司合并编制。 异。
联营公司指本公司一般拥有不少于 20%投票权的长期权益并能
对其行使重大影响力的实体。重大影响力是指有能力参与被投
资公司财务及营运的政策决定,但不能控制或共同控制该等政 《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第二条规定的联
神州控股的合营企业、
合 营 企 策。合资公司为一项合营安排,据此,拥有该安排之共同控制 营企业和合营企业:重大影响,是指投资方对被投资单位
联营企业核算与中国企
9 业、联营 权的人士均有权享有合资公司的资产净值。共同控制乃合约协 的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或
业会计准则的相关规定
企业 议应占该安排之控制权,其仅在相关活动决策必须获应占控制 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。对有重大影响
无重大差异。
权的人士一致同意方存在。本集团于联营公司及合营公司之投 的联营企业和合营企业采用权益法进行后续计量。
资是根据权益法核算,按本集团应占资产净值减任何减值亏
损,于综合财务状况表列账。
商誉初时按成本值计量,即已转让总代价、已确认非控股权益 《企业会计准则第 20 号-企业合并》第二条规定企业合并 神州控股的商誉及商誉
10 商誉 及本集团先前由持有的被收购方股权的公平价值总额,超逾与 分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 减值测试确认与计量会
所收购可识别资产净值及所承担负债的差额。倘总代价及其他 非同一控制下的企业合并,购买方在购买日对对合并成本 计政策与中国企业会计
82
项目低于所收购资产净值的公平价值,于评估后其差额将于损 进行分配,按照本准则规定第十四条的规定确认所取得的 准则的相关规定无重大
益内确认为议价收购收益。于初步确认后,商誉乃以成本值减 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合 差异。
任何累计减值亏损计量。每年均会测试商誉是否出现减值,或 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
倘有事件或情况变动显示账面值可能减值时,则作出更频密的 份额的差额,应当确认为商誉。初始确认后的商誉,应当
审阅。本集团于每年十二月三十一日就其商誉进行减值测试。 以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。被购买方可辨
就减值测试而言,于业务合并收购的商誉将自收购日期起,分 认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资
配至预期受惠于合并的协同效益的本集团各现金产生单位或 产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。商
一组现金产生单位,不论本集团的其他资产或负债是否获分配 誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号资产减值》第二
至该等单位或该组单位。减值乃以评估与商誉有关的现金产生 十三条规定:企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年
单位(一组现金产生单位)的可收回款额而厘定。倘现金产生 度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或
单位(一组现金产生单位)的可收回款额低于账面值,则会确 者资产组组合进行减值测试。商誉减值损失一经确认,在
认减值亏损。就商誉确认的减值亏损不可于其后期间拨回。倘 以后会计期间不得转回。
商誉已予分配至现金产生单位(或一组现金产生单位)的一部
分而该单位的部分业务被出售,则与被出售业务有关的商誉会
于厘定出售业务盈亏时计入该业务的账面值内。在此情况下出
售的商誉乃根据被出售业务的相关价值及所保留的部分现金
产生单位来计量。
本集团于各报告期末对其投资物业、衍生金融工具及权益投资 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第二十四条规定:
的公平价值作出计量。公平价值为于计量日期市场参与者间进 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层
行的有序交易中出售资产所收取或转移负债支付的价格。公平 次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入
神州控股的衍生金融工
价值计量,乃基于出售资产或转移负债的交易于资产或负债的 值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量
公允价值 具公允价值计量与中国
11 主要市场进行,或在未有主要市场的情况下,则于资产或负债 日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
计量 企业会计准则下相关规
的最有利市场进行的假设。主要或最有利市场必须为本集团可 价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率
定无重大差异。
进入的市场。资产或负债的公平价值乃基于市场参与者为资产 足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一
或负债定价时所采用的假设计量,并假设市场参与者乃依照其 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
最佳经济利益行事。非金融资产的公平价值计量需考虑市场参 值。第二层次输入值包括:(一)活跃市场中类似资产或负
83
与者透过以最大限度使用该资产达致最佳用途、或透过将资产 债的报价;(二)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报
售予将以最大限使用该资产达致最佳用途的另一名市场参与 价;(三)除报价以外的其他可观察输入值,包括在正常报
者而产生经济利益的能力。本集团使用适用于不同情况且具备 价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信
足够可用数据以计量公平价值的估值方法,以尽量使用相关可 用利差等;(四)市场验证的输入值等。市场验证的输入值,
观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。于财务报表 是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察
计量或披露的公平价值的所有资产及负债,均根据对公平价值 市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值。第三层
计量整体而言属重大的最低级别输入数据在下述公平价值等 次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值
级进行分类:等级一基于相同资产或负债在活跃市场的报价 计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重
(未经调整),等级二基于可获得可直接或间接观察得到的公 要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相
平价值计量相关最低级别输入数据的估值方法,等级三基于无 关资产或负债。
法观察得到公平价值计量相关最低级别输入数据的估值方法
就经常于财务报表确认的资产与负债而言,本集团于各报告期
末时,根据与整体公平价值计量相关的最低级别输入数据,重
新评估分类,厘定等级中各个级别间是否出现转移。
倘若出现任何减值迹象,或当有需要每年为一项资产(存货、
在建物业、持作销售用途的竣工物业、递延税项资产、金融资
神州控股就长期资产减
产、投资物业及持作出售之出售集团除外)进行减值测试,则
《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条规定:资产存 值(不包括商誉)会计
会估计资产之可收回款额。除非资产产生之现金流量大部份不
在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额的计 政策而言,与中国企业
能独立于其他资产或多项资产所产生之现金流量(在此情况
量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当 会计准则的相关规定存
非金融资 下,可收回款额按资产所属之现金产生单位厘定),则资产之
12 将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为 在差异,但是由于报告
产减值 可收回款额为资产或现金产生单位之使用价值或其公平价值
资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值 期间神州控股并无长期
减出售成本(以较高者为准),并按个别资产厘定。仅当资产
准备。长期资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得 资产减值准备转回,故
账面值超过其可收回款额时,方会确认减值亏损。于评估使用
转回。 对净资产和净利润无重
价值时,估计日后现金流量按反映当时市场评估之货币时间价
大影响。
值及资产特定风险之税前折现率折现至现值。减值亏损乃于产
生期间内自损益表中与已减值资产功能一致的开支类别内扣
84
除。于每个报告期末均会进行评估,以确定是否有迹象显示过
往确认之减值亏损不再存在或可能已经减少。倘出现任何该等
迹象,将对可收回款额作出估计。除商誉外,仅于厘定资产之
可收回款额之估计出现变动时,该资产于先前已确认之减值亏
损方可拨回,惟数额不得超过有关资产于过往年度在无确认减
值亏损之情况下而厘定之账面值(扣除任何折旧╱摊销)。拨
回减值亏损之数额乃计入其产生期间之损益表内。
物业、厂房及设备及折旧除在建工程外,物业、厂房及设备乃
按成本值减累计折旧及任何减值亏损列账。物业、厂房及设备
之成本值包括其购买价及使其达致运作状态及地点作拟定用
途所付出之任何直接成本。物业、厂房及设备项目投产后所涉
及之维修及保养等开支,一般于产生期间自损益表扣除。倘符
合确认标准,主要检查之开支于资产账面值中资本化为重置成
本。倘物业、厂房及设备之重要部份须不时更换,则本集团将 神州控股针对固定资产
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》第七条的规定:
该等部份确认为具有特定使用年期之个别资产并相应对其计 的会计政策与中国企业
固定资产应当按照成本进行初始计量。第十四条规定:在
提折旧。当由本集团占用作自用物业成为投资物业时,账面值 会计准则的相关规定在
物业、厂 投入使用后开始计提折旧。企业应当根据与固定资产有关
13 与物业于改变用途当日之公平价值之间的差额计入资产估值 确认和计量方面无重大
房及设备 的经济利益的预期实现方式,合理选择固定资产折旧方法。
储备之变动。倘储备总额不足以弥补个别资产之亏绌,则超出 差异,在披露时将其重分
可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额
亏绌部分将自损益表扣除,而其后任何重估增值最多按先前所 类为固定资产和无形资
递减法和年数总和法等。
扣绌之上限计入损益表。资产重估储备变动至保留溢利的年度 产。
转拨乃按重估资产之账面值与该资产之成本值折旧间之差额
而作出。于出售重估资产时,就先前估值变现之资产重估储备
有关部份将拨入保留溢利作为储备变动。折旧乃以直线法按每
项物业、厂房及设备之预计可使用年期撇销其成本值至其剩余
价值计算。物业、厂房及设备及折旧(续)倘物业、厂房及设
备项目各部份之可使用年期并不相同,则该项目各部份之成本
85
值或估值将按合理基准分配,而每部份将作个别折旧。剩余价
值、可使用年期及折旧方法至少于每个财政年度末检讨,在适
当情况下加以调整。当物业、厂房及设备项目包括初步确认之
任何重要部份已被出售或估计其使用或出售日后不再产生经
济利益时,则将不再获确认。于资产不获确认年度在损益表确
认之任何出售或报废盈亏,乃有关资产之出售所得款项净额与
账面值间之差额。在建工程指兴建中或安装中之楼宇及其他固
定资产,乃按成本值减任何减值亏损列账,惟不计提折旧。成
本值包括于兴建期间内直接建筑成本。在建工程于竣工及投用
时重新分类为适当之物业、厂房及设备或投资物业类别。
投资物业包含已完成物业及在建中或重建中物业。投资物业指 《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第二条规定:投资
土地及楼宇权益(包括于物业经营租约之租约权益,且在其他 性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持
方面符合投资物业定义),持有作赚取租金收入及╱或作资本 有的房地产。第九条企业应当在资产负债表日采用成本模
增值,而非作生产或提供产品或服务之用,或作行政用途;或 式对投资性房地产进行后续计量,但本准则第十条规定的
于日常业务过程中用作销售者。有关物业首先按成本值(包括 除外。采用成本模式计量的建筑物的后续计量,适用《企
神州控股针对投资性房
交易成本)计量。于初步确认后,投资物业将按公平价值呈列,业会计准则第 4 号——固定资产》。采用成本模式计量的土
地产的会计政策与中国
以反映于报告期末之市况。投资物业之公平价值变动所产生之 地使用权的后续计量,适用《企业会计准则第 6 号——无
企业会计准则的相关规
盈亏,乃计入其产生年度之损益表内。将投资物业报废或出售 形资产》。第十条有确凿证据表明投资性房地产的公允价值
14 投资物业 定在确认和计量方面无
所产生之任何盈亏,乃于报废或出售年度之损益表内确认。当 能够持续可靠取得的,可以对投资性房地产采用公允价值
重大差异,在披露时将其
由本集团占用作自用物业成为投资物业时,本集团会根据「物 模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,应当同时
重分类为投资性房地
业、厂房及设备及折旧」一节所载政策对该物业于改变用途当 满足下列条件:(一)投资性房地产所在地有活跃的房地产
产。
日作会计处理,以及账面值与物业之公平价值之间的差额会根 交易市场;(二)企业能够从房地产交易市场上取得同类或
据上文「物业、厂房及设备及折旧」一节所载政策计入为一项 类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房
重估。于存货转拨至投资物业时,该当日物业之公平价值与其 地产的公允价值作出合理的估计。第十一条采用公允价值
过去之账面值之间的差额于损益表确认。在建物业或持作销售 模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,应
用途的竣工作业转拨为投资物业时,该投资物业于转拨日的公 当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其
86
平价值与先前账面值价值之差额于损益表予以确认。 账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损
益。
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第三条规定:无形资产,
是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性
独立收购之无形资产乃于初步确认时按成本值计量。于业务合
资产。第十二条规定:无形资产应当按照成本进行初始计
并中收购之无形资产成本值为于收购日期之公平价值。无形资
量。第十六条规定:企业应当于取得无形资产时分析判断
产之可使用年期分为有限期及无限期。有限可使用年期之无形
其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,应当估计该
资产乃后续在其经济可使用年期内摊销,并在有迹象显示该无 神州控股无形资产确认
无形资产 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位
形资产可能减值时估计减值金额。有限可使用年期之无形资产 计量与中国企业会计准
15 (不包括 数量;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,应
之摊销期及摊销方法最少于每个财政年度末检讨一次。专利权 则的相关规定无重大差
商誉) 当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形
及许可证权购买的专利权及许可证权乃按成本值减任何减值 异。
资产,其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企
亏损列账,并按五年预计可使用年期以直线法摊销。系统软件
业至少应当于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产
乃按成本值减累计摊销及任何累计减值亏损列账,并按直线法
的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及
在十年之估计可使用年期内摊销。
摊销方法与以前估计不同的,应当改变摊销期限和摊销方
法。
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第八条规定企业内部
所有研究成本均于产生时自损益表扣除。开发新产品计划之开 研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损
支仅会于符合以下条件下方会资本化及递延计算:本集团可显 益。第九条规定企业内部研究开发项目开发阶段的支出,
示无形资产为技术上可完成,使其可供使用或出售、有完成之 同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(一)完成该
神州控股开发支出的确
意向及有能力使用或出售有关资产、有关资产如何在日后产生 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
认和计量与中国企业会
16 开发支出 经济利益、有足够资源来完成计划及有能力可靠计算开发期间 (二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(三)无
计准则的相关规定无重
之开支。不符合上述条件之产品开发开支均于产生时列作开 形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资
大差异。
支。递延开发成本乃按成本值减任何减值亏损列账,并根据有 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资
关产品之商业寿命(自有关产品投入商业生产之日起计不超过 产将在内部使用的,应当证明其有用性;(四)有足够的技
五年)按直线法摊销。 术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产。(五)归属于该无形资产
87
开发阶段的支出能够可靠地计量。
实质上资产拥有权之绝大部分报酬及风险(法定业权除外)转 《企业会计准则第 21 号-租赁》第五条规定:融资租赁,
移至本集团之租赁列作融资租赁。倘本集团作为融资租赁出租 是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的
人时,应收最低租赁款额与初始直接成本之款项于财务状况表 租赁。其所有权最终可能转移,也可能不转移。第十一条
列作应收融资租赁款项。应收最低租赁款额及初始直接成本及 规定:在租赁期开始日,承租人应当将租赁开始日租赁资
与其现值之差额确认为未实现融资收益。未实现融资收入在租 产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入
赁期内采用实际利率法确认。资产拥有权之绝大部份报酬及风 资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入 神州控股租赁政策与中
17 租赁 险仍归于出租人之租赁列作经营租赁。倘本集团为出租人,则 账价值,其差额作为未确认融资费用。确认融资费用应当 国企业会计准则的相关
本集团根据经营租赁所出租之资产计入非流动资产,而经营租 在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率 规定无差异。
赁下之应收租金则按照租期以直线法计入于损益表内。倘本集 法计算确认当期的融资费用。承租人应当采用与自有固定
团为承租人,则扣除自出租人收取之任何奖励后之经营租赁下 资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。对于经营租赁
之应付租金按照租期以直线法于损益表内扣除。经营租赁下之 的租金,承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入
预付土地租赁付款于初步确认时按成本值列账,而随后于租期 相关资产成本或当期损益;其他方法更为系统合理的,也
内按直线法确认。 可以采用其他方法。
本集团金融资产分类为按公平价值计入损益之金融资产、贷款 根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第七
及应收款项及可供出售之金融投资,或于有效对冲中被指定为 条规定:金融资产在初始确认时划分为四类-以公允价值
对冲工具之衍生品(如适用)。本集团于初步确认时厘定其金 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、
融资产之分类。金融资产于初步确认时以公平价值加购买金融 贷款和应收款项及可供出售金融资产。第三十条规定:初
金融资产 资产时应占的交易成本计量,按公平价值计入损益之金融资产 始计量按公允价值入账。对于除以公允价值计量且其变动 神州控股金融资产负债
金融负债 则除外。按公平价值计入损益之金融资产包括持作买卖的金融 计入当期损益的金融资产和金融负债以外的其他类别,相 及衍生金融工具会计政
18
及衍生金 资产。如果购买金融资产的目的是近期出售,则将金融资产分 关交易费用计入初始计量金额。以公允价值计量且其变动 策与中国企业会计准则
融工具 类为持作买卖。衍生品也归类为持作买卖的金融资产,除非为 计入当期损益的金融资产和负债按公允价值计量,公允价 的相关规定无差异。
香港会计准则第 39 号中定义的被指定为有效对冲工具之衍生 值变动计入当期损益。持有至到期投资、贷款和应收账款,
品。按公平价值计入损益之金融资产于财务状况表中按公平价 按实际利率法,以摊余成本计量。可供出售金融资产按公
值列账,而公平价值之正数变动净额呈列为其他收入及收益, 允价值计量,公允价值变动计入资本公积,直至减值或终
公平价值之负数变动净额则于损益表呈列为其他费用。该等公 止确认时转出至损益。金融负债:分为以公允价值计量且
88
平价值变动之净额不包括该等金融资产所赚取之任何股息或 其变动计入当期损益的金融负债和其他负债。根据《企业
利息,该等股息或利息乃根据下文「收入确认」所载列之政策 会计准则第 24 号-套期保值》的规定,用作套期保值交易
予以确认。贷款及应收款项为具有固定或可确定款额,但并无 的衍生金融工具初始按照公允价值计量,其后在每个报告
在活跃市场报价之非衍生金融资产。于初步计量后,该等资产 日按照其公允价值进行重新确认。除作为现金流量套期的
其后用实际利率方法以摊销成本减任何减值拨备计量。衍生金 有效部分外,其余公允价值变动计入当期损益。在套期开
融工具及对冲会计,本集团使用衍生金融工具如远期货币合约 始时,企业对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关
以对冲其汇率风险。该等衍生金融工具在衍生合约达成时按公 系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该套期预
平价值进行初步确认,后续则按公平价值重新计量。倘衍生品 期高度有效,且符合企业最初为该套期关系所确定的风险
之公平价值为正数,则以资产列账,而倘公平价值为负数则以 管理策略。套期有效性能够可靠地计量。企业应当持续地
负债列账。衍生品公平价值变动所产生之任何盈亏直接计入于 对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定
损益表内。 的会计期间内高度有效。当套期工具已到期、被出售、合
同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件
时,终止使用套期会计。至预期交易实际发生时,在套期
有效期间直接计入股东权益中的套期工具利得或损失转
出,计入当期损益。如果被套期项目预计不会发生,在套
期有效期间直接计入股东权益中的套期工具利得或损失就
会转出,计入当期损益。
《企业会计准则第 1 号-存货》第十四条规定:企业应当
采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存
货的实际成本。对于性质和用途相似的存货,应当采用相
神州控股存货确认与计
存货乃按成本值及可变现净值两者之较低者入账,成本值乃按 同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使
量会计政策与中国企业
19 存货 加权平均法厘定。可变现净值则按预计售价减任何完成及出售 用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳
会计准则的相关规定无
时所产生之估计成本厘定。 务的成本,通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对
差异。
于已售存货,应当将其成本结转为当期损益,相应的存货
跌价准备也应当予以结转。第十五条规定:资产负债表日,
存货应当按照成本与可变现价值孰低计量。存货成本高于
89
可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
就综合现金流量表而言,现金及现金等值项目乃指手头现金及
活期存款,以及于购入后一般三个月内到期、可随时转换为已
《企业会计准则第 31 号-现金流量表》第二条规定:现金,神州控股现金及现金等
知金额现金之短期变现能力高但价值变动风险不大之投资扣
现金及现 是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等 价物会计政策与中国企
20 除须按要求偿还之银行透支,并为本集团现金管理之重要部
金等价物 价物,是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已 业会计准则的相关规定
份。就财务状况表而言,现金及银行结存乃指并无限制用途之
知金额现金、价值变动风险很小的投资。 无差异。
手头现金及银行结存,其中包括定期存款及性质与现金类似而
无限制用途之资产。
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第二条规定:或有事
如果因已发生之事件导致现时的责任(法定或推定),而承担 项是指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来
该责任可能导致日后经济资源的外流,且对责任金额能够可靠 事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条规定:神州控股预计负债确认
地估计,则确认为预计负债。当有重大折现影响时,会就预期 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为 与计量会计政策与中国
21 预计负债
须用作支付责任的未来开支于结算日确认其现值作预计负债。 预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履 企业会计准则的相关规
因时间值所导致折现现值的增加金额,会列入损益的融资成 行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金 定无差异。
本。 额能够可靠地计量。第五条预计负债应当按照履行相关现
时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
本集团所得税包括本期税项及递延税项。涉及于损益以外确认 《企业会计准则第 18 号-所得税》第二条规定:所得税包
之项目之所得税于损益以外确认,即于其他全面收益或直接于 括企业以应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。差
神州控股所得税确认和
权益中确认。流动税项资产及负债以预期由税务机关退税或付 异的,应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产
计量会计政策与中国企
22 所得税 给税务机关之金额计量,基于截至报告期末已执行或实质上已 或递延所得税负债。第十三条规定:企业应当以很可能取
业会计准则的相关规定
执行之税率(及税务法例),并考虑及本集团经营业务所在国 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认
无重大差异。
家通行之诠释及惯例。递延税项乃使用负债法,就于报告期末 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。除下列交易
税项资产及负债之税基与其就财务申报目的之账面值间之所 中产生的递延所得税负债以外,企业应当确认所有应纳税
90
有暂时性差异作出拨备。递延税项负债乃就所有应课税暂时性 暂时性差异产生的递延所得税负债:(一)商誉的初始确认。
差异确认,惟下列者除外:当递延税项负债因初步确认商誉或 (二)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初
一项交易(并非业务合并)之资产或负债所产生,且于交易进 始确认:1.该项交易不是企业合并;2.交易发生时既不影响
行时并不影响会计溢利及应课税溢利或亏损;及就于附属公 会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。企业对
司、联营公司及合营企业之投资之应课税暂时性差异而言,暂 与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性
时性差异之拨回时间可予控制,且暂时性差异将不会于可见将 差异,应当确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足
来拨回。递延税项资产会就所有应扣减暂时性差异、承前未动 下列条件的除外:(一)投资企业能够控制暂时性差异转回
用税项资产及任何未动用税项亏损而加以确认。确认递延税项 的时间;(二)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
资产限于将来可能有应课税溢利以抵销应扣减暂时性差异、可 回。资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得
利用承前未动用税项资产及未动用税项亏损之情况,惟下列者 税负债(或资产),应当按照税法规定计算的预期应交纳(或
除外:当递延税项资产与初步确认一项交易(并非业务合并) 返还)的所得税金额计量。资产负债表日,对于递延所得
之资产或负债所产生之应扣减暂时性差异有关,且于交易进行 税资产和递延所得税负债,应当根据税法规定,按照预期
时并不影响会计溢利及应课税溢利或亏损;及就于附属公司、 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。企业当期
联营公司及合营企业之投资之应扣减暂时性差异而言,递延税 所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期
项资产只会在暂时性差异可能于可见将来拨回,及于日后将有 损益,但不包括下列情况产生的所得税:(一)企业合并。
可与暂时性差异抵销之应课税溢利之情况下,方会确认列账。 (二)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
递延税项资产之账面值会于每个报告期末检讨,并减至不再可
能有足够应课税溢利令全部或部份递延税项资产得以动用为
止;未确认之递延税项资产会于每个报告期末重估,并于可能
有足够应课税溢利令全部或部份递延税项资产得以收回时确
认。递延税项资产及负债以预期适用于资产变现或负债清还期
间之税率衡量,根据于报告期末已制定或实际上已制定之税率
(及税务法例)计算。倘若存在法律上可强制执行之权利,可
将有关同一课税实体及同一税务机关之流动税项资产与流动
税项负债及递延税项抵销,则对销递延税项资产与递延税项负
债。
91
《企业会计准则第 16 号-政府补助》第五条:政府补助同
时满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业能够满足政
府补助所附条件;(二)企业能够收到政府补助。第六条规
定政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额
若有合理保证可获取政府补助,且所有附带条件可以遵循,则 计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计
神州控股政府补助确认
政府补助按公允价值入账。若补助与支出项目有关,则拨款按 量;公允价值不能可靠取得,按照名义金额计量。第七条
和计量会计政策与中国
23 政府补助 系统之基准在予以补偿的成本支出至期间确认为收入。若补助 规定与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在
企业会计准则的相关规
与资产相关,则其公允价值计入递延收益中,并按有关资产的 相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按
定无差异。
预计可使用年限以每年计入损益内。 照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。第八条
与收益相关的政府补助,应当分别下列情况处理:(一)用
于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收
益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。(二)用于
补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规定:
应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或
可确定的非衍生金融资产。初始确认后,应收款项以实际
利率法按摊余成本计量。金融资产的摊余成本,是指该金
应收款项为具有固定或可确定款额,但并无在活跃市场报价之
融资产的初始确认金额经下列调整后的结果:(一)扣除已
非衍生金融资产。于初步计量后,该等资产其后用实际利率方 神州控股应收账款确认
偿还的本金;(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确
法以摊销成本减任何减值拨备计量。计算摊销成本时,将考虑 和计量会计政策与中国
24 应收账款 认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销
任何收购折让或溢价,并计入属于实际利率不可分割部份之费 企业会计准则的相关规
额;(三)扣除已发生的减值损失。企业应当在资产负债表
用或成本。实际利率摊销包括于损益表的其他收入及收益内。 定无重大差异。
日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
减值产生之亏损乃于损益表确认为其他费用。
外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金
融资产发生减值的,应当计提减值准备。以摊余成本计量
的金融资产发生减值时,应当将该金融资产的账面价值减
记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
92
现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。
预计未来现金流量现值,应当按照该金融资产的原实际利
率折现确定,并考虑相关担保物的价值(取得和出售该担
保物发生的费用应当予以扣除)。原实际利率是初始确认该
金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应
收款项或持有至到期投资,在计算未来现金流量现值时可
采用合同规定的现行实际利率作为折现率。短期应收款项
的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减
值损失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。对单项
金额重大的金融资产应当单独进行减值测试,如有客观证
据表明其已发生减值,应当确认减值损失,计入当期损益。
对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,
或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额
重大和不重大的金融资产),应当包括在具有类似信用风险
特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值
损失的金融资产,不应包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中进行减值测试。
收入于经济效益将可能流入本集团及能可靠地计算收入时方 根据《企业会计准则第 14 号-收入》:收入,是指企业在 神州控股针对收入确认
按以下基准确认:(a)销售货物所得收入乃于所有权之重大风 日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者 和计量与中国企业会计
险及回报已转让予买方时确认,惟本集团并无参与一般与拥有 投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、 准则的相关规定无重准
权有关之管理,亦无售出货物之有效控制权;(b)合约收入按 提供劳务收入和让渡资产使用权收入。销售商品收入同时 则的相关规定无重大差
25 收入
完工百分比之基准确认,详情见下文「合约会计」之会计政策;满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业已将商品所有 异。中国企业会计准则
(c)提供服务之收入按完成百分比之基准确认,详请见下文「服 权上的主要风险和报酬转移给购货方;(二)企业既没有保 规定利息收入计入财务
务合约」之会计政策;(d)销售物业于拥有权的重大风险及回 留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的 费用;股息收入一般计
报已转让予买家,即于建造工程已完成及物业已交付买家。于 商品实施有效控制;三)收入的金额能够可靠地计量;(四)入投资收益,在列报时
93
收入确认日期前就已售物业所收取的按金及分期付款计入综 相关的经济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将 应 重 新 列 报 至 财 务 费
合财务状况表的流动负债项下;(e)租金收入按以租约年期之 发生的成本能够可靠地计量。 用、投资收益;对净资
时间比例入账;(f)融资租赁收入按应计基准采用实际利率法, 产、净利润均无实质性
以融资租赁的投资净额在预计可使用年期期间或更短期间(如 影响。
适用)估计在日后收取的现金贴现至融资租赁投资净值的账面
净值之实际利率确认;(g)利息收入按应计基准采用实际利率
法,以将金融工具年期内预期取得之未来现金收入确切地贴现
至金融工具账面净值之贴现率确认;及(h)股息收入以确立股
东可收到该款项的权利为基础。合约会计:合约收入包括已订
约之合约价值及适当之更改订单款、赔偿款及奖金。合约成本
包括设备及物料成本、分包成本、直接劳工成本及适当比例之
非固定和固定费用。来自固定价值合约之收入使用完工百分比
法来确认入账,而完工百分比则按截至目前之完工部份占有关
合约之估计整项工作之比例计量。管理层一旦预期有可预见亏
损时,将对该等亏损实时作出拨备。倘截至目前之合约成本加
已确认溢利减已确认亏损超出进度款额时,超出部份列为应收
合约客户款。倘进度款额超出截至目前之合约成本加已确认溢
利减已确认亏损数额时,超出部份列为应付合约客户款。服务
合约:提供服务之合约收入包括协议合约金额。提供服务之成
本包括劳工成本及直接参与提供服务人士之其他成本及应占
日常费用。提供服务之收入按交易完成百分比确认,惟完成之
营业收入、产生之成本及估计成本须可靠地计量。完成之百分
比参考截至目前产生之成本与交易产生之总成本之比较计算。
倘合约之结果无法可靠地计算,则所确认收入仅以合资格收回
之开支为限。管理层一旦预期有可预见亏损时,将对该等亏损
实时作出拨备。倘截至目前产生之合约成本加已确认溢利减已
94
确认亏损超出进度额款金额时,超出部份列为应收合约客户款
项。倘进度额款超出截至目前产生之合约成本加已确认溢利减
已确认亏损时,超出部份列为付合约客户款项。
根据强制性公积金计划条例,本集团为合资格参与定额供款强 《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定职工薪酬,
制性公积金退休福利计划(「强积金计划」)之雇员营办该计划。是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的
供款乃按雇员基本薪金百分比计算,并于根据强积金计划规定 各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后 神州控股职工薪酬确认
应付时于损益表中扣除。强积金计划之资产以独立管理基金形 福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配 和计量会计政策与中国
26 职工薪酬
式持有,与本集团其他资金分开管理。根据强积金计划规定, 偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 企 业 会 计 准 则 的 无 差
本集团之雇主供款于向强积金计划供款时,即全数拨归雇员, 利,也属于职工薪酬。企业应当在职工为其提供服务的会 异。
惟本集团之雇主自愿性供款部份,倘雇员于合资格取得全数供 计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期
款前离职,则部份雇主自愿性供款会退还予本集团。 损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
《企业会计准则第 17 号-借款费用》第四条规定:企业发
生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购
建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其
他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计
收购、建设或生产合格的资产(需要一段很久时间方能准备就 入当期损益。第十一条规定符合资本化条件的资产在购建
神州控股借款费用确认
绪以用作指定用途或销售之资产)的借款利息应被资本化作为 或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
和计量会计政策与中国
27 借款费用 该项资产价值的一部分。当资产基本上可作指定用途或销售 个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的
企业会计准则的相关规
时,停止资本化。资本化的利息应将借款利息收入扣除。借贷 借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购
定无重大差异。
成本包括利息以及为借贷资金产生的其他费用。 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必
要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。第十二条规
定购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。
本公司为了向对本集团业务之成功作出贡献之合资格参与者 《企业会计准则第 11 号-股份支付》以权益结算的股份支 神州控股股份支付确认
28 股份支付
提供奖励及回报而运作受限制股份奖励计划(「受限制股份奖 付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价 和计量会计政策与中国
95
励计划」)。本公司支付的代价(包括所有相关交易费用)为购 进行结算的交易,当以授予职工权益工具的公允价值计量。企业会计准则的相关规
入本公司股份作受限制股份奖励计划,并于权益项下雇员股票 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授 定无重大差异。
基金内扣除。雇员股票基金托管人于公开市场购买本公司股份 予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股
作为日后归属雇员的奖励股份。于归属奖励股份时,以股份支 份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期
付雇员之酬金储备的相应金额将转拨至雇员股票基金。进一步 的长度。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行
详情载于此财务报表附注 36(b)。于二零零二年十一月七日后 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内
因授出而与雇员进行之以股份支付奖励之成本,乃参照授出日 的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最
期之公平价值而计算。公平价值由外聘估值师采用二项式模式 佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期
确定。以股份支付奖励之成本在绩效及╱或服务条件获得履行 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
之期间,连同相关权益增加一并于雇员部分开支确认。在归属 表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不
日期前,每个报告期末确认之以股份支付奖励之累计开支,反 同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的
映归属期已到期部份及本集团对最终将会归属之权益工具数 权益工具数量。企业在可行权日之后不再对已确认的相关
目之最准确估计。在某一期间内在损益表内之扣除或进账,乃 成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股
反映累计开支于期初与期末确认时之变动。厘定奖励的授出日 份支付,应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基
期公平价值并不考虑及服务及非市场表现条件,惟能达成该等 础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的
条件的可能性则被评定为将最终将归属为本集团权益工具数 以现金结算的股份支付,应当在授予日以企业承担负债的
目的最佳估计的一部分。市场表现条件反映于授出日期公平价 公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待
值内。附带于奬励中但并无相关服务要求的任何其他条件视为 期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结
非归属条件。除非有另外的服务及╱或表现条件,否则反映非 算的股付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可
归属条件的奬励公平价值将实时予以支销。最终因未能达成非 行份支权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公
市场绩效及╱或服务条件而并无归属之奬励,不会确认开支。 允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的
倘奬励包括市场或非归属条件交易于达成所有其他绩效╱或 负债。在资产负债表日,后续信息表明企业当期承担债务
服务条件时视为归属,不论有否市场或非归属条件。倘若以股 的公允价值与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行
份支付之奖励之条款有所变更,且倘若符合奖励之原有条款, 权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前
则起码要按照未修改条款之情况确认开支。此外,倘若按变更 的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新
日期计量,任何变更导致以股份支付之总公平价值有所增加, 计量,其变动计入当期损益。
96
或对雇员带来其他利益,则应就该等变更确认开支。倘若以股
份支付之奖励被注销,应被视为已于注销日期归属,任何尚未
就奖励确认之开支均应立刻确认。此包括未能达成本集团或雇
员控制范围内非归属条件之任何奖励。然而,若授予新奖励以
代替已注销之奖励,并于授出日期指定为替代奖励,则已注销
之奖励及新奖励均应被视为原奖励之变更,一如前段所述。尚
未行使购股权之摊薄效应影响列作计算每股盈利的额外股份
摊薄。
《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》资产和负债应当
分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。
产类至少应当单独列示反映下列信息的项目:货币资金、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收
款项、预付款项、存货、被划分为持有待售的非流动资产
及被划分为持有待售的处置组中的资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固
香港准则选择按费用的功能及性质对合并利润表进行分类。香 香港会计准则和中国企
定资产、生物资产、无形资产、递延所得税资产。负债类
港准则根据科目的重要性对合并资产负债表进行分类。香港准 业会计准则的相关规定
财务报表 至少应当单独列示反映下列信息的项目:短期借款、以公
29 则编制的现金流量表中经营性活动所产生的现金流量采用间 存在列报差异,但对净
列报 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付款项、
接法编制,而投资活动和筹资活动产生的现金流量采用直接法 利润或净资产无重大影
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、被划分为持有待售
编制。 响。
的处置组中的负债、长期借款、应付债券、长期应付款、
预计负债、递延所得税负债。企业在利润表中应当对费用
按照功能分类,分为从事经营业务发生的成本、管理费用、
销售费用和财务费用等。企业应当在附注中披露费用按照
性质分类的利润表补充资料,可将费用分为耗用的原材料、
职工薪酬费用、折旧费用、摊销费用等。《企业会计准则第
31 号-现金流量表》企业应当采用直接法列示经营活动产
97
生的现金流量,并在附注中披露将净利润调节为经营活动
现金流量的信息。量。授予后立即可行权的以现金结算的
股份支付,应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入
相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支
付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情
况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,
将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产
负债表日,后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与
以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实
际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负
债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动
计入当期损益。
98
三、标的公司最近两年财务报表
(一)合并资产负债表主要数据
单位:千元港币
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动资产合计 8,540,715 8,532,491
物业、厂房及设备 792,836 1,323,438
投资物业 2,123,249 1,744,226
预付土地租金 115,682 139,960
商誉 1,215,976 1,274,815
其他无形资产 58,385 65,786
于合营公司之投资 929,439 675,579
于联营公司之投资 1,623,804 1,191,959
可供出售之投资 591,714 1,916,433
应收融资租赁款项 371,703 7,686
预付款项、按金及其它应收款项 639,477 -
递延税项资产 78,450 192,609
流动资产合计 28,945,648 25,175,281
存货 812,451 6,175,416
在建物业 437,788 562,445
应收账款及应收票据 3,700,923 9,601,923
预付款项、按金及其它应收款项 1,583,573 3,683,099
持作销售用途的竣工物业 80,600 -
衍生金融工具 - 32,841
现金及现金等价物 3,272,212 4,119,557
可供出售之投资 4,889 1,000,000
受限制银行结余 69,654 -
出售集团列为持有出售之资产 18,983,558 -
流动负债合计 23,874,495 21,742,070
应付账款及应付票据 2,005,817 10,301,179
其他应付款项及预提费用 2,254,933 4,021,434
应缴税费 84,216 359,318
附息银行贷款 4,334,778 7,060,139
99
与列为持有出售资产直接相关之负债 15,194,751 -
非流动负债合计 2,317,551 1,101,527
附息银行贷款 2,176,903 1,064,848
递延税项负债 84,963 -
递延收入 55,685 36,679
母公司股东应占权益 8,872,567 8,600,356
已发行股本 109,637 109,374
储备 8,762,930 8,490,982
非控股权益 2,421,750 2,263,819
权益总额 11,294,317 10,864,175
(二)合并利润表主要数据
单位:千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
收入 10,630,672 12,156,231
销售及服务成本 8,414,702 10,304,442
毛利 2,215,970 1,851,789
其他收入及收益 355,209 183,745
销售及分销费用 991,294 880,701
行政费用 200,666 125,148
其他费用净额 698,058 473,044
融资成本 73,685 60,801
应占合营企业溢利及亏损 41,617 34,478
应占联营公司溢利及亏损 21,786 69,667
持续经营业务之除税前溢利 670,879 599,985
所得税费用 207,371 89,904
本年度溢利 925,715 902,250
归属母公司股东权益的本年度溢利 661,676 700,953
归属非控股权益的本年度溢利 264,039 201,297
(三)合并现金流量表主要数据
单位:千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
100
经营活动所得/所用现金流量净额 -2,299,047 2,074,501
投资活动所用现金流量净额 -1,449,326 -3,691,258
融资活动所得现金流量净额 4,633,064 1,886,360
现金及现金等价物增加净额 884,691 269,603
年度初之现金及现金等价物 4,119,557 3,894,211
汇兑变动之影响净额 -196,366 -44,257
年度末之现金及现金等价物 4,807,882 4,119,557
101
第十章同业竞争与关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
报告期内,神州控股重大关联交易情况如下:
单位:千元港币
关联方名称 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
鼎捷软件股份有限公司 公司提供 IT 服务 2,910 6,243
北京卓越信通电子股份有限 向公司提供 IT 服
1,082 -
公司 务
公司销售商品及
2,389 10,921
成都神州数码索贝科技有限 提供 IT 服务
公司 公司购买的货物 2,487 9,254
贷款的利息收入 391 1,486
公司销售商品及
智汇神州信息发展有限公司 38,446 -
提供 IT 服务
公司销售商品及
重庆神州数码慧聪小额贷款 15,877 -
提供 IT 服务
有限公司
贷款的利息收入 4,769 -
神州易泰信息服务(北京) 公司销售商品及
9,213 -
有限公司 提供 IT 服务
威海智慧北洋信息技术有限 公司销售商品及
5,403 -
公司 提供 IT 服务
苏州神州数码捷通科技有限 公司销售商品及
- 4,927
公司 提供 IT 服务
神州数码科技产业投资有限
贷款的利息收入 25,135 23,515
责任公司
北京神州新能源有限公司 贷款的利息收入 7,380 5,875
资料来源:神州控股 2015 年年报
二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况
(一)本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易系广电运通以现金购买神州控股普通股股票,未导致上市公司股权
结构发生变化,也未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化,因此本次交
102
易不会使广电运通产生新的同业竞争关系。
为避免与公司产生同业竞争,控股股东广州无线电集团已于 2006 年 6 月 8
日与公司签订了《不竞争协议》,承诺其不从事与公司业务相同或相近的业务,
有关承诺如下:
“(1)甲方现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司
进行同业竞争。
(2)甲方控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公
司、中外合作公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并
持有营业执照的经济组织现在与将来不在中华人民共和国境内外直接或间接与
股份公司进行同业竞争。甲方将通过其派出机构及人员(包括但不限于董事、经
理)在该等企业履行本协议项下甲方承担的义务,以避免与乙方形成竞争。
(3)甲方在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与乙方同业竞争的
发生;如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生,致使同业竞争可能构成
或不可避免时,在同等条件下,乙方享有相关项目经营投资的优先选择权。
(4)甲方(包括受甲方控制的子企业或其他关联企业)将来也不从事任何
在商业上与乙方正在经营的业务有直接或间接竞争的业务或活动。甲方(包括受
甲方控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务如果与乙方的主营产
品或服务可能形成竞争,甲方同意乙方有收购选择权和优先收购权,优先收购甲
方与该等产品或服务有关的资产或甲方在子企业中的全部股权。
(5)如甲方或甲方全资或控股的下属子公司拟出售或转让与乙方业务类似
的任何资产或权益,将给予乙方优先购买权,并且购买条件不高于甲方向任何第
三方提供的条件。
(6)甲方承诺将依据前述全部条款在合理期间内对公司营业执照及章程中
所列之营业范围作适应性修改。
甲乙双方均必须遵守本协议之约定,不得违约。任何一方违反本协议的约定
必须依法承担违约责任,并应赔偿因此而给守约方造成的一切经济损失和为减少
该等损失而发生的实际费用。
除非股份公司破产或终止经营,本协议的有效期为永久性的,自双方授权代
表签字并加盖公章之日起生效。”
103
注:上述协议中甲方指公司控股股东广州无线电集团,乙方、股份公司指广电运通,本
协议指《不竞争协议》。
(二)本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后,对于未来有或将发生的关联交易,上市公司将在保证关联
交易价格合理、公允的基础上,严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关
关联交易决策制度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行
信息披露。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易,广电运通控股股东广州无线电集
团已于 2016 年 6 月 16 日出具了关于减少和规范关联交易的承诺函,主要内容如
下:
“1、规范并尽最大的努力减少与广电运通及其控制的企业之间的关联交易。
若与广电运通及其控制的企业发生无法避免的关联交易,包括但不限于商品交易、
相互提供服务或作为代理,将与广电运通依法签订规范的关联交易协议,并按照
有关法律法规、规章及其他规范性文件和广电运通公司章程的有关规定履行批准
程序;保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和广电运通公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移广电运
通的资金、利润,不利用关联交易损害广电运通及股东的利益。
2、承诺在广电运通股东大会对关联交易事项进行表决时,履行回避表决的
义务。
3、将不会要求广电运通给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三
方的条件相比更为优惠的条件。”
104
第十一章风险因素
一、投资遭受损失或减值的风险
由于标的公司为一家香港上市公司,根据目前持股比例,公司持有标的公司
股份按可供出售金融资产进行计量。在资产负债表日,其公允价值变动将计入其
他综合收益。因此,标的公司股票价格的下行将导致公司其他综合收益的减少,
投资存在遭受损失的风险。此外,如若未来香港股票市场出现大幅波动,或者标
的公司出现经营不善而导致其股价大幅下滑,公司持有的标的公司股票存在计提
减值的风险。
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险
2016 年 6 月 1 日,神州控股发布公告,其间接拥有的全资子公司与卖方签
订买卖协议,以配发与发行代价股份的方式购买标的物业 100%权益。交易前,
神州控股已发行股份数量为 1,098,536,581 股;交易完成后,神州控股将新增发
行股份数量不超过 149,940,000 股。因此,该次交易完成后,公司在神州控股的
持股比例将会被摊薄。如若未来神州控股继续增发股份,而公司不参与其认购或
不再继续在二级市场上增持,公司持有神州控股的比例存在被进一步摊薄的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
上市公司无法取得标的公司未公开信息,因此尽职调查主要根据标的公司公
开披露的信息,有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查,存在尽职
调查不充分的风险。另一方面,由于尽职调查无法充分开展,因此本次交易亦无
法完全按照 26 号准则进行披露,有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法
披露的风险。
四、外汇风险
由于标的公司为香港上市公司,公司以港币购买其股票,而上市公司合并报
表的记账本位币为人民币。因此,人民币与相关外汇的汇率变化可能对公司的投
105
资收益或其他综合收益产生一定影响。
五、上市公司股价波动的风险
虽然公司将持有神州控股的股票按可供出售金融资产核算,但如若未来神州
控股二级市场价格大幅下滑或神州控股经营不善,将可能导致广电运通的净利润
或综合收益受到不利影响,继而导致广电运通股票价格波动。
除此之外,本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场
走势、投资者预期、经营业绩、财务状况和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险,并做出审慎判断。
106
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本报告书出具日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司仍
不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包
括或有负债)的情况
截至2016年3月31日,上市公司资产负债率为22.68%,本次交易为使用自有
资金购买,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产重组情况
最近 12 个月内,购买、出售资产的情况说明如下:
1、投资收购武装押运公司
为打造公司 ATM 金融外包服务全产业链,完成全国范围金融外包服务网络
布局,提升公司综合竞争力,公司拟以自有资金持续渐进式投资的模式布局武装
押运业务,本次购买重大资产交易前 12 个月内,公司陆续投资收购了 8 家武装
押运公司。具体情况如下:
公司名称 收购比例 投资金额(万元)
商洛市金盾押运有限责任公司 51% 1,150
邵阳市保安服务有限责任公司 100% 9,650
兴安盟威信保安守押服务有限责任公司 51% 2,269.50
107
武威市神威保安守押有限责任公司 100% 2,200
巴彦淖尔天力保押有限责任公司 51% 3,508.38
海南警锐押运护卫有限公司 51% 2,498
平顶山鹰翔保安押运有限公司 60% 3,585.66
西安金盾押运有限公司 60% 5,743.60
2、收购广州广电银通安保投资有限公司 40%股权
为进一步理顺控股股东广州无线电集团与公司的股权关系,董事会同意广州
无线电集团在广电运通非公开发行 A 股股票完成且广电运通国有持股比例达到
51%以上的条件下,将所持安保投资 40%的股权协议转让给广电运通。以经广东
中联羊城资产评估有限公司评估的安保投资 2014 年 12 月 31 日的资产评估结果
作为定价依据,即安保投资 40%股权的评估值人民币 2,525.41 万元为定价依据,
评估基准日前已有押运项目自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由原股
东按照股权比例享有,经双方协商,最终确定标的股权的转让价款。(目前作为
交易对价基准的评估价格尚未经市国资委评估备案,最终交易价格应以经市国资
委评估备案的价格为准)。
2015 年 6 月 8 日,公司召开第四届董事会第六次(临时)会议审议通过了
《关于与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
3、收购深圳市创自技术有限公司 70%股权
2015 年 7 月 29 日,公司召开第四届董事会第九次(临时)会议审议通过了
《关于收购深圳市创自技术有限公司 70%股权的议案》,公司决定以自有资金人
民币 13,650 万元收购深圳市创自技术有限公司 70%的股权,切入高端嵌入式读
卡器领域。
4、收购江苏汇通金融数据股份有限公司 51%股权
公司于 2016 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议审议
通过了《关于拟认购江苏汇通金融数据股份有限公司定向发行股份暨签署附条件
生效的定向发行股份认购协议的议案》,同意公司使用自有资金采用认购定向发
行股份的方式认购江苏汇通金融数据股份有限公司(以下简称“汇通金融”)
52,040,816 股股份,每股认购价格 3.2 元,认购金额 166,530,612 元,切入银行呼
108
叫中心外包业务等非现金金融服务外包业务领域。交易完成后,公司持有汇通金
融 51%的股权,成为其控股股东。
除上述购买、出售资产交易外,公司在本次购买重大资产购买前十二个月内
未发生其他重大资产交易的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、
法规的要求,不断完善法人治理结构,健全内部控制体系,提高规范运作及公司
治理水平。截至本报告书出具日,公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的
相关法律、法规的要求。
本次交易完成后,公司仍然具有完善的公司治理结构。
五、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前,广电运通在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、
实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后,上市公司仍将继续保持资
产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
(一)公司现行的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及《上市公司章程指引》(2014 年修订)等相关文件的要求,公司于 2014 年 3
月 27 日召开第三届董事会第十八次会议对《公司章程》中有关利润分配政策内
容进行了讨论修改,并经 2014 年 4 月 22 日公司 2013 年度股东大会审议通过,
具体如下:
“第一百五十七条公司的利润分配政策为:
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东
利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分
配方案。
109
(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定
性,并符合法律、法规的相关规定;
(二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式;在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下,公司将优先采用现金分红的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可
以进行中期现金利润分配;
(三)现金分红的条件及最低比例:在公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生时,公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十;当公司经营活动现金流量连续两年为
负数时,不得进行高比例现金分红;
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(四)分配股票股利的条件及最低比例:在确保足额现金股利分配、保证公
司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票股
利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股;
(五)利润分配需履行的决策程序:具体分配预案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定,独立董事对分配预案发表独立意
见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准;董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权;
110
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题;
(六)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董
事应当对此发表独立意见;
(七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营
环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,
独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的
议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过;
(八)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
(九)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
(十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明:
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等;
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
(二)公司股东分红回报规划
111
公司高度重视股东的合理回报,在综合考虑多方面因素的基础上,公司制定
了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,具体内容如下:
(一)股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展,公司未来三年股东回报规划是在综合分
析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等
情况,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排,以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
(二)股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事
和监事的意见,采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,
公司利润分配应重视对投资者的合理回报,公司实行持续、稳定的利润分配政策。
(三)2015-2017 年度的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司将优先采用
现金分红的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分配。
2、发放现金、股票分红条件
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司未来三年
(2015-2017)以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公
司可以发放股票股利;每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
3、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
112
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、利润分配的审议程序
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监
督。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当
对此发表独立意见。
5、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
(1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
113
否得到了充分保护等。
七、本次交易对股东权益的保护措施
(一)独立董事针对本次交易发表独立意见
广电运通的全体独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、
客观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《广州广电运通金
融电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》在内的本次交易相关议案及
文件,并听取了有关人员的汇报后,就本次交易的有关事项发表了独立意见,具
体情况详见本报告“第十三章独立董事意见”的相关内容。
(二)履行上市公司信息披露义务
上市公司目前已按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
(三)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
八、资金、资产占用及担保情况
(一)交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前,不存在上市公司及其下属公司资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形,亦不会因为本次
交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非
经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
114
本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司将
通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合,按
照《上市规则》、《公司章程》等相关规定,确保不存在上市公司及下属公司资金、
资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
(二)交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情
况
本次交易前,上市公司及其下属公司不存在对控股股东、实际控制人及其关
联企业提供担保的情况。
本次交易完成后,不会因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情形。
九、股票买卖核查情况
上市公司自 2016 年 6 月 8 日停牌后,立即进行相关人员自查工作。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定,上市公司对本次交易相关方及其有关人员在广电运
通首次召开董事会审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》(2016 年
1 月 18 日)前六个月持有和买卖上市公司股票(股票简称:广电运通,股票代
码:002152)的情形进行了自查。自查范围具体包括:上市公司及其董事、监事、
高级管理人员,控股股东及其董事、监事、高级管理人员,以及为本次交易提供
服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相
关人员的直系亲属。
经核查发现,本次交易相关方的股票交易行为及对该行为的说明如下:
(一)杨国华
累计买入股数 累计卖出股数
姓名 证券简称 交易时间
(股) (股)
杨国华 广电运通 -- 1,000 2015/12/17
杨国华曾担任公司控股股东广州无线电集团董事(已于 2016 年 6 月 14 日离
115
任),其于自查期间累计卖出 1,000 股广电运通股票。根据杨国华出具的声明,
其卖出“广电运通”股票行为系基于对市场的独立判断而进行的行为;在广电运
通董事会首次审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》前六个月期间
未知晓广电运通本次重大资产购买事项,卖出“广电运通”股票行为发生时并未
掌握有关广电运通本次重大资产购买事项的任何内幕信息。
(二)程岁平
累计买入股数 累计卖出股数
姓名 证券简称 交易时间
(股) (股)
2015/7/28
2015/8/24
程岁平 广电运通 125,000 --
2015/9/15
2015/11/30
程岁平系杨国华的配偶,其于自查期间累计买入 125,000 股广电运通股票。
根据程岁平出具的声明,其买入“广电运通”股票行为系基于对市场的独立判断
而进行的行为;在广电运通董事会首次审议通过《关于使用自有资金进行风险投
资的议案》前六个月期间未知晓广电运通本次重大资产购买事项,买入“广电运
通”股票行为发生时并未掌握有关广电运通本次重大资产购买事项的任何内幕信
息。
(三)雷霄
累计买入股数 累计卖出股数
姓名 证券简称 交易时间
(股) (股)
2015/7/28
2015/8/7
2015/8/11
2015/8/24
2015/8/25
雷霄 广电运通 10,000 8,000
2015/11/9
2015/11/16
2015/11/30
2015/12/11
2015/12/21
雷霄系公司控股股东广州无线电集团副总裁黄跃珍的配偶。其于自查期间累
116
计买入 10,000 股广电运通股票,累计卖出 8,000 股广电运通股票。根据雷霄出具
的声明,其买入及卖出“广电运通”股票行为系基于对市场的独立判断而进行的
行为;在广电运通董事会首次审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》
前六个月期间未知晓广电运通本次重大资产购买事项,买入及卖出“广电运通”
股票行为发生时并未掌握有关广电运通本次重大资产购买事项的任何内幕信息。
十、上市公司股票价格波动的说明
广电运通因重大资产购买自 2016 年 6 月 8 日停牌。停牌前,广电运通已于
2016 年 1 月 18 日召开第四届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于使
用自有资金进行风险投资的议案》,提请股东大会授权公司管理层使用最高额度
不超过(含)人民币 10 亿元进行风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用,
投资期限为自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
自 2016 年 1 月 19 日广电运通首次公告关于使用自有资金进行风险投资的事
宜,广电运通首次公告前一交易日收盘价(2016 年 1 月 18 日)为 24.45 元/股,
首次公告前第 21 个交易日(2015 年 12 月 18 日)收盘价为 31.15 /股,本次资产
重组事项首次公告前 20 个交易日内(即 2015 年 12 月 21 日至 2016 年 1 月 18
日期间)广电运通股票价格累计跌幅 21.51%,同期中小板指数(399005.SZ)累
计跌幅 20.48%,制造业指数(399233.SZ)累计跌幅 21.30%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板指数(399005.SZ)和
制造业指数(399233.SZ)因素影响后,广电运通在本次交易首次公告前 20 个交
易日内累计跌幅分别为 1.03%和 0.21%,未超过 20%。
117
第十三章 独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,广
电运通的全体独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客观、
公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《广州广电运通金融电子
股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》在内的本次交易相关议案及文件,
并听取了有关人员的汇报后,就本次交易的有关事项发表独立意见如下:
一、《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等
文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易无特定交易对方,不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的
关联关系,因而公司本次交易不构成关联交易。
三、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十五次(临时)会议、公司
2016 年第一次临时股东大会、公司第四届董事会第十九次(临时)会议、公司
2015 年度股东大会、公司第四届董事会第二十三次(临时)会议审议通过。公
司各次董事会、股东大会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性法律文件的规定。
四、本次交易有利于提高公司资产质量,有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东的利益。
五、本次购买重大资产综合考虑并全面评估了目标资产的资产状况、盈利水
平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素并于二级市场竞价成
交,成交价格公允,因此本次购买重大资产价格具有合理性,不会损害中小投资
者利益。
118
第十四章中介机构意见
一、独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产购买的的独立
财务顾问。根据华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电
运通金融电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》,独立财务顾问
华泰联合证券认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易价格具备公允性;
4、本次交易不构成关联交易;
5、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题;
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
119
二、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问广东广信君达律师事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深交
所上市规则》及中国证监会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具了《广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融
电子股份有限公司购买重大资产的法律意见书》,认为:
广电运通本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范
性法律文件的规定。
120
第十五章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称:华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:吴晓东
地址:深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 26 层
电话:0755-82492482
传真:0755-82493959
经办人:张宁湘、董瑞超、洪本华、吴雯敏、洪运
二、法律顾问
机构名称:广东广信君达律师事务所
机构负责人:王晓华
住所:广东省广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
电话:020-37181333
传真:020-37181388
经办律师:许丽华、黄菊
三、会计师事务所
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:朱建弟
地址:上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话:020-3839 6233
传真:021-23281000
经办人:王建民、蔡洁瑜
121
第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广电运通关于本次交易的董事会决议和监事会决议
2、广电运通独立董事关于本次交易的独立意见
3、华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告
4、广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司购买重大
资产的法律意见书
5、立信会计师事务所出具的《神州数码控股有限公司采用的会计政策与中
国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件:
广州广电运通金融电子股份有限公司
注册地址:广东省广州市萝岗区科学城科林路 9 号
主要办公地址:广东省广州市萝岗区科学城科林路 9 号
法定代表人:赵友永
联系人:任斌
联系电话:020-62878517
传真:020-62878517
122
第十七章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查,在案件调查结论明确之
前,将暂停转让其在广州广电运通金融电子股份有限公司拥有权益的股份。
全体董事签字:
杨海洲 叶子瑜 罗攀峰
曾文 肖勋勇 刘佩莲
张宗贵 杨闰
广州广电运通金融电子股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 20 日
123
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内
容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《广州广电运通金融电子股份有限公
司重大资产购买报告书(草案)》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人: 吴晓东
财务顾问主办人: 张宁湘
董瑞超
财务顾问协办人: 洪本华
吴雯敏
洪运
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 6 月 20 日
124
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购
买报告书(草案)》引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及
本所经办律师审阅,确认《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报
告书(草案))》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人: 王晓华
经办律师: 许丽华
黄菊
广东广信君达律师事务所
2016 年 6 月 20 日
125
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其摘要,确认报告书及其摘要中引用
的有关经鉴证的对神州数码控股有限公司采用的相关期间财务报表中披露的相
关会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差
异情况的说明及差异情况表的内容,与本所出具的上述相关鉴证报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有
关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
本声明仅供《广州广电运通金融电子股份有限公司用于重大资产购买报告书
(草案)》之用,并不适用其他目的,且不得作任何其他用途。
会计师事务所负责人: 朱建弟
经办注册会计师: 王建民
蔡洁瑜
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 6 月 20 日
126
(本页无正文,为《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)之盖章页》)
广州广电运通金融电子股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
127
首页
微信公众号
证券之星APP
