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中房置业股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

2016/6/28

中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

会议资料目录

一、 2015 年年度报告全文及摘要………………………………… 1

二、 2015 年度董事会工作报告…………………………………… 2

三、 2015 年度监事会工作报告…………………………………… 9

四、 2015 年度财务决算报告……………………………………… 12

五、 2015 年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案……… 16

六、 2015 年度独立董事述职报告………………………………… 17

七、关于选举董事的议案…………………………………………… 26

7.01 关于选举朱雷先生为第八届董事会董事的议案

7.02 关于选举朱宏坤先生为第八届董事会董事的议案

7.03 关于选举毛嫦致先生为第八届董事会董事的议案

中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

议案一：

关于审议 2015 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会对上市公司的要求，公司按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2015 年修订）》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修

订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2014 年修订》、《上市公司行业信息披

露指引》以及《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》等相关文

件的规定，编制了公司 2015 年年度报告及摘要。

公司 2015 年年度报告全文及摘要已披露在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn ，2015 年年度报告摘要刊登于 2016 年 2 月 5 日的《上海证

券报》、《中国证券报》上。

请各位股东及股东代表审议。

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2016 年 6 月 28 日

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2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

议案二：

2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面我代表董事会做 2015 年度董事会工作报告。

一、管理层讨论与分析

截至本报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储

备，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。

公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，首先继续加大

现有存量房产和物业的销售和出租力度，盘活公司存量资产，同时加大各项费用

控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；

其次，公司积极进行业务重组，报告期内积极筹划，并于 2016 年 1 月 4 日，

与忠旺中国投资（香港）有限公司签订了《关于重大资产重组的框架协议》，公

司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份，购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利

能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。若重组成功，将使公司彻底改变

房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。

二、报告期内主要经营情况

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 15,919,322.11 15,357,865.24 3.66

营业成本 11,705,052.62 10,891,253.38 7.47

销售费用 0 91,389.12 -100.00

管理费用 24,539,541.61 30,280,342.31 -18.96

财务费用 -4,821,410.83 -2,224,940.76 不适用

经营活动产生的现金流量 -19,029,388.24 -26,328,72 不适用

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中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

净额 7.53

投资活动产生的现金流量 142,687,444.36 -102,884,420.21 不适用

净额

筹资活动产生的现金流量 -50,039,730.00 47,880,000.00 -204.51

净额

研发支出 0 0 不适用

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

房地产 15,919,322.11 11,705,052.62 26.47 3.66 7.47 减少 2.61 个百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

投资性 12,000,000 4,958,596.05 58.68 5.70 55.40 减少 13.21 个百分点

房地产

房屋车位 3,830,322.11 6,746,456.57 -76.13 -1.41 -12.39 增加 22.07 个百分点

其他 89,000.00 100.00 -25.83 不适用 0

主营业务分地区情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

华北地区 12,532,100.00 5,600,152.81 55.31 2.59 45.66 减少 13.22 个百分点

西北地区 3,387,222.11 6,104,899.81 -80.23 7.78 -13.36 增加 43.99 个百分点

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

分行业成本构成项本期金额本期上年同期金上年同本期金情况

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目占总额期占总额较上说明

成本成本比年同期

比例例(%) 变动比

(%) 例(%)

房地产行房地产销售 11,705,052.62 100 10,891,253.38 100 7.47

业成本及投资

性房地产摊

销

分产品情况

本期本期金

上年同

占总额较上

成本构成项上年同期金期占总情况

分产品本期金额成本年同期

目额成本比说明

比例变动比

例(%)

(%) 例(%)

销售房屋房屋销售成 4,958,596.05 42.36 3,190,805.27 29.30 55.40

本

房屋车位投资性房地 6,746,456.57 57.64 7,700,448.11 70.70 -12.39

租赁产摊销

2. 费用

（1）营业税金及附加减少：是由于报告期比上年度计提的土增税减少所致。

（2）管理费用减少：是由于报告期内支付的中介费用及发生的业务招待

费减少所致。

（3）财务费用减少：主要是由于报告期内公司收到了上年度支付的拟非

公开发行股票募集资金购买股权的订金 1 亿元的利息所致。

3. 研发投入

报告期内，公司无研发投入。

4. 现金流

（1）经营活动现金流入减少：是由于上年度公司收到了武汉证券债权分

配款所致，报告期内没有此业务发生。

（2）经营活动现金流出减少：是由于报告期内支付的税金及发生的管理

费用减少所致。

（3）投资活动产生的现金流量净额增加：是由于公司报告期内收回了上

年度支付的拟非公开发行股票募集资金购买股权的订金 1 亿元及利息；收回徐州

天嘉 450 万借款及利息，处置投资性房地产取得的收入 1,200 万元；转让中房长

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中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

远及中房华北收到的现金净额 1,496 万元以及转让徐州天嘉股权收到的股权转让

款定金 950 万元所致。

（4）筹资活动产生的现金流量净额减少：是由于报告期内公司返还了上

年度拟非公开发行股票两名特定投资者深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）

以及北京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）定金及利息所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司进行了重大资产出售转让了中房长远及中房华北公司 100%

股权，导致利润增加 2,694 万元。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期情况

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产

期末变说明

的比例的比例

动比例

（%）（%）

（%）

货币资金 149,448,771.06 40.98 75,861,259.0 18.80 22.18 说明 1

划分为持有待售的资产 90,359,045.99 24.77 0 0 24.78 说明 2

长期股权投资 0 0 90,742,117.90 22.49 -22.49 说明 3

其他非流动资产 0 0 100,000,000. 24.78 -24.78 说明 4

其他应付款 24,846,673.77 6.81 64,596,302.25 16.01 -9.19 说明 5

说明：

1.货币资金增加：是由于报告期内公司收回了上年度支付的拟非公开发行股

票募集资金购买股权的订金 1 亿元及利息；处置投资性房地产取得的营业收入；

转让中房长远及中房华北收到的股权转让款以及转让徐州天嘉股权收到的股权

转让款定金增加，此外报告期内公司返还了上一报告期公司拟非公开发行股票两

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2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

名特定投资者定金及利息。

2．划分为持有待售的资产增加：是由于报告期内公司董事会通过了处置徐

州天嘉 45%股权的议案，截至报告期末，公司收到了股权转让定金 950 万元，股

权转让工作预计 2016 年内完成。

3．长期股权投资减少：是由于系报表项目重分类至“划分为持有待售的资

产”。

4.其他非流动资产减少：是报告期内收回了上年度拟非公开发行股票募集资

金购买资产支付的订金所致。

5.其他应付款减少：主要是由于报告期内公司返还了上年度拟非公开发行股

票两名特定投资者定金及利息所致。

(四) 行业经营性信息分析

1. 报告期内房地产销售情况

√适用□不适用

可供出售

序已预售面

地区项目经营业态面积(平方

号积(平方米)

米)

1 华北地区长远天地大厦地下车位正常 2,677.47 2,677.47

2. 报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

是否

出租房

采用租金收

地产的

序经营业出租房地产公允入/房地

地区项目建筑面

号态的租金收入价值产公允

积(平方

计量价值(%)

米)

模式

长远天地地下车

华北地

1 位及万芳苑地下出租 3100.55 443,100.00 否

区

室

西北地部分出

2 新疆兵团大厦 3086.49 3,387,222.11 否

区租

3. 报告期内公司财务融资情况

□适用√不适用

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中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

4. 其他说明

□适用√不适用

(五) 重大资产和股权出售

1. 重大资产出售

报告期内，公司向交易对方张志永出售中房长远房地产开发有限责任公司和

中房集团华北城市建设投资有限公司 100%股权。交易价格以 2015 年 9 月 30 日

为评估基准日的评估结果协商确定，分别为 9,179.86 万元和 5,548.06 万元。此

次重大资产出售经公司第八届董事会十九次会议审议并经 2015 年第三次临时股

东大会审议通过。公司于 2015 年 12 月 2 日披露了《重大资产出售报告书（草案）》

等相关文件，并于 2015 年 12 月 16 日披露了《关于对上海证券交易所审核意见

函的回复》，同时披露了《重大资产出售报告书草案（修订稿）》等文件。2015

年 12 月 29 日，中房华北取得了由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

核发的《营业执照》，2016 年 1 月 8 日，中房长远取得了由北京市工商行政管理

局西城分局核发的《营业执照》。此次重大资产出售实施完成。

本次交易后，公司不再持有中房长远与中房华北的股权。

2. 出售徐州天嘉

报告期内，公司向瑞诚盛达转让参股子公司徐州天嘉 45%的股权，转让价格

9,500 万元人民币。本次股权转让经公司第八届董事会二十二次会议（临时）审

议通过，公司已收到瑞诚盛达支付的股权转让定金 950 万元。

(六) 主要控股参股公司分析

单位：元

公司名称总资产净资产营业收入净利润

新疆中房置业有限公司 107,735,136.63 -7,388,185.74

72,798,979.20 3,387,222.11

天津乾成置业有限公司 148,074,816.84 -24,537.83

24,374,303.32 -

中房上海房产营销有限公司 18,859,679.43 6,121.50

15,708,616.99 -

徐州天嘉房地产开发有限公

60,779,396.71 -851,270.91

司 42,188,100.29 -

报告期内，公司已转让原全资子公司长远公司及华北公司 100%股权，报告

期末，上述两个公司已不在合并报表范围。

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(七) 公司控制的结构化主体情况

报告期内，公司无控制的结构化主体。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司于 2016 年 1 月 4 日与忠旺中国投资（香港）有限公司签署了重大资产

重组的框架合作协议。若重组顺利，公司将进入全球高端铝制品研发和生产领域。

高端铝产品产业近年持续迅猛发展，在交通运输、机械设备及电力工程等领

域的具有广泛和深具潜力的发展和应用。

(二) 公司发展战略

公司对于主营房地产业务将继续实施出清存量房产和物业的规划，未在主营

房地产业务制定新增开发计划及有关战略。

公司将根据与忠旺中国投资（香港）有限公司重大资产重组的进展适时制定

公司的发展战略。

(三) 经营计划

公司计划在 2016 年继续销售子公司新疆公司的存量房产，实现 1000 万元以

上的主营业务收入。

(四) 可能面对的风险

若公司与忠旺中国投资（香港）有限公司的重大资产重组不能顺利进行，公

司的持续经营能力将面临重大考验。

请各位股东及股东代表审议。

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中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

议案三：

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面我代表监事会作 2015 年度监事会工作报告。

一、监事会的工作情况

2015 年共召开 7 次监事会，分别是：

1、公司于 2015 年 2 月 16 日以通讯方式召开第八届监事会四次会议，会议

审议通过了《关于增补朱耀庭先生为第八届监事会监事候选人的议案》

2、公司于 2015 年 4 月 15 日以现场方式召开第八届监事会五次会议，会议

审议通过了以下议案：

（1）2014 年年度报告及摘要；

（2）2014 年度监事会工作报告；

（3）2014 年度财务决算报告；

（4）2014 年度内部控制评价报告；

（5）监事会对董事会关于 2014 年度审计报告中非标意见专项说明的意见

的议案；

（6）2015 年第一季度报告。

3、公司于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式召开第八届监事会六次会议，会议

审议通过了：关于选举朱耀庭先生为第八届监事会监事长的议案。

4、公司于 2015 年 8 月 27 日以通讯方式召开第八届监事会七次会议，会议

审议通过了：2015 年半年度报告全文及摘要。

5、公司于 2015 年 9 月 28 日以通讯方式召开第八届监事会八次会议（临时），

会议审议通过了：关于核销华北公司长期挂帐应付款项的议案。

6、公司于 2015 年 10 月 30 日以通讯方式召开第八届监事会九次会议，会议

审议通过了：2015 年第三季度报告。

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2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

7、公司于 2015 年 11 月 12 日以通讯方式召开第八届监事会十次会议，会议

审议通过了：关于改选王海明先生为第八届监事会监事长的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司部分监事列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行了

监督。监事会认为，本年度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执行

公司职务时没有违反法律、法规、公司章程，没有损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会检查了公司的财务情况，审核了董事会提交的季度、半年

度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地

反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购资产情况。报告期内，公司出售了全资子公司北京中

房长远房地产开发有限责任公司以及中房集团华北城市建设投资有限公司的全

部股权，监事会认为，公司出售资产价格合理，没有损害公司及中小股东的利益。

六、核销应付帐款情况

报告期内，公司核销了中房集团华北城市建设投资有限公司 3,864,981.98 元

应付款项。监事会认为，公司核销的长期挂帐应付款项，帐龄较长，从诉讼主体

和诉讼时效上分析导致诉讼的可能性很小，同意核销。核销后的财务状况符合公

司实际情况，符合财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。

七、监事会对公司重大关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易。

八、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说

明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应加快非公开发行股票进

程，切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。

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中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会出具的关于公司内部控制评价报告进行了认真审阅，认为公

司根据证监会、上海证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控

制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规

范体系，并得以有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制评价

报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

请各位股东及股东代表审议。

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2016 年 6 月 28 日

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2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

议案四：

2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将 2015 年度上市公司财务决算报告汇报如下：

一、公司实现的利润指标：

2015年度中房置业股份有限公司财务决算经瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）审计并出具带有强调事项段（持续经营能力不确定性）的无保留意见审计

报告。审计确认利润总额为1294万元，净利润为1213万元。扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者权益的净利润为-1751万元。

非经常性损益明细表: 单位：万元

项目本年数

非流动性资产处置损益 426

诉讼损失 75

转让长远、华北投资收益 2694

小计 3045

所得税影响额 81

合计 2964

二、公司主要财务指标

每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷年度末股本总数＝1213÷57919＝

0.02 元/股

每股净资产＝归属于母公司所有者的股东权益÷股本数＝32789÷57919＝

0.57 元/股

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者股东权益

=1213/32789×100%=3.70%

三、公司的资产状况

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中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

合并公司资产总数为 36473 万元，负债总额 3527 万元，股东权益为 32946

万元,资产负债率为 9.67%，其中母公司资产总计为 40626 万元,负债总计 4340 万

元，股东权益为 36286 万元,资产负债率为 10.68%.

四、合并范围的变更

公司于 2015 年 11 月 30 日与张志永签订《重大资产出售协议》，协议约定公

司将北京中房长远房地产开发有限责任公司 100%股权以 91,798,601.47 元、中房

集团华北城市建设投资有限公司 100%股权以 55,480,584.77 元转让给张志永；在

协议生效的前提下，双方以 2015 年 11 月 30 日为交割日。2015 年 12 月 1 日第

八届董事会十九次会议（临时）决议同意公司与张志永签订附生效条件的《重大

资产出售协议》。2015 年 12 月 17 日召开股东大会通过了重大资产出售方案的议

案。张志永与本公司不存在关联关系，股权转让后，公司对这两个公司不再控制。

财务报表根据约定自 2015 年 12 月 1 日开始不再纳入合并范围。

股权处丧失控制

股权处置丧失控制权

子公司名称股权处置价款置比例权时点的处置收益

方式的时点

（%）确定依据

北京中房长远房地

2015 年 12 股东大会

产开发有限责任公 91,798,601.47 100.00 转让 11,953,899.03

月 17 日通过

司

中房集团华北城市 2015 年 12 股东大会

55,480,584.77 100.00 转让 14,983,200.54

建设投资有限公司月 17 日通过

五、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

（1）资产负债表项目

会计科目年末数年初数变动原因

年末数较年初数增加是由于报告期内公司收回

了上年度支付的拟非公开发行股票募集资金购

买股权的订金 1 亿元及利息；处置投资性房地

货币资金 149,448,771.06 75,861,259.03 产取得的营业收入 1200 万元；转让中房长远及

中房华北收到的股权转让款净额 1500 万元以及

转让徐州天嘉股权收到的股权转让款 950 万元

定金；另报告期内公司返还了上年度公司拟非

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2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

公开发行股票两名特定投资者定金及利息。

年末数较年初数减少是由于报告期内收回了上

其他非流动资

0.00 100,000,000.00 年度公司拟非公开发行股票募集资金购买股权

产款订金 1 亿元及利息。

报告期内公司董事会通过了处置徐州天嘉 45%

划分为持有待股权的议案，公司收到了股权转让定金 950 万

售的资产、长 90,359,045.99 元，股权转让工作预计 2016 年内完成。报表项

期股权投资目重分类由长期股权投资列入划分为持有待售

的资产列示。

应付账款 5,174,694.28 15,655,345.21 年末数较年初数减少是由于合并范围减少所致

年末数较年初数减少是由于报告期内返还了上

其他应付款 24,846,673.77 64,596,302.25 年度拟非公开发行股票两名特定投资者定金及

利息所致。

（2）利润表项目

会计科目本年数上年数变动原因

本年数较上年数减少是由于报告期内支付的中

管理费用 24,539,541.61 30,280,342.31

介费用及发生的业务招待费减少

本年数较上年数减少是由于报告期内公司收到

财务费用 -4,821,410.83 -2,224,940.76 了上年度支付的拟非公开发行股票募集资金购

买股权的订金 1 亿元的利息

上年度公司收回武汉证券公司破产财产分配款,

资产减值损失 0.00 -3,705,511.85

本报告期内无此业务发生

本年数较上年数增加是由于报告期内转让了中

投资收益 26,554,027.66 -505,287.42 房长远及中房华北公司 100%股权产生的收益

2694 万元

（3）现金流量表项目

会计科目本年数上年数变动原因

本年数较上年数减少是由于上年度公司收回

收到其他与经营活动有

1,882,092.50 5,924,124.94 武汉证券公司破产财产分配款,本年无此项业

关的现金

务发生。

本年数较上年数增加是由于报告期内收到了

收回投资收到的现金 9,500,000.00

转让徐州天嘉 45%股权款定金。

处置子公司及其他营业本年数较上年数增加是由于报告期内转让中

14,964,245.01

单位收到的现金净额房长远、中房华北公司收到的现金净额

１４ 2015 年年度股东大会 |

中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

本年数较上年数增加是由于报告期内收回了

收到其他与投资活动有上年度支付的拟非公开发行股票募集资金购

关的现金 110,211,077.78 4,300,000.00 买股权的订金 1 亿元及利息；收回徐州天嘉

公司 450 万元借款及利息

上年度公司支付非公开发行募集资金购买资

支付其他与投资活动有产订金 1 亿元、缴纳处置投资性房地产相关

关的现金 0.00 117,337,617.21 税金以及支付徐州天嘉房地产开发有限公司

拆借款

本年数较上年数减少是由于报告期内返还了

筹资活动产生的现金流深圳市大唐盈泰投资合伙企业(有限合伙)以

-50,039,730.00 47,880,000.00

量净额及北京信宏融金矿业投资管理中心(有限合

伙)非公开发行股权认购款定金及利息

六、主要会计政策、会计估计的变更

报告期内公司无会计政策及会计估计的变更。

请各位股东及股东代表审议。

中房置业股份有限公司

2016 年 6 月 28 日

| 2015 年年度股东大会１５

2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

议案五：

2015 年度利润分配预案

及资本公积金转增股本议案

各位股东及股东代表：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年归属于母公司所有者

的净利润为 12,113,533.81 元，加上年初未分配利润-368,696,117.16 元，期末可供

分配的利润为-356,582,583.35 元。

由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积

金不转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

中房置业股份有限公司

2016 年 6 月 28 日

１６ 2015 年年度股东大会 |

中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

议案六：

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为中房置业股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，2015 年度，

我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的有关规定，勤勉

尽责，出席了年度内召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会，维护公司利

益，特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将 2015 年度履职情况报告

如下：

一、独立董事基本情况

王跃生先生，1960 年 7 月出生，中共党员，经济学教授。曾任北京大学经

济学院助教、讲师、副教授。现任北京大学经济学院教授、华电国际电力股份有

限公司独立董事。自 2013 年 7 月 24 日担任公司独立董事，任公司提名委员会主

任委员、审计委员会委员。

言天英先生，1970 年 11 月出生，博士研究生学历，博士后。曾任南开大学

化学学院新能源材料化学研究所副教授。现任南开大学化学学院新能源材料化学

研究所研究员，博士生导师。自 2014 年 6 月 13 日担任公司独立董事，任公司薪

酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

薛健女士，1976 年 8 月出生，中共党员，金融学硕士、会计学博士。曾任

香港科技大学会计系助理教授，清华大学经济管理学院助理教授。现任清华大学

经济管理学院副教授，北京德鑫泉物联网科技股份有限公司及北京三元食品股份

有限公司独立董事。自 2014 年 6 月 13 日担任公司独立董事，任公司审计委员会

主任委员、薪酬与考核委员会委员。

王跃生先生、言天英先生和薛健女士独立董事任期至 2015 年 9 月 7 日。

杜建中先生，1949 年出生，大学本科学历，会计师。杜建中先生曾历任招

| 2015 年年度股东大会１７

2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任，深圳市天元生物技术有限公司总会计

师，深圳市东方药业有限公司总经理，深圳市平南铁路有限公司董事、总会计师、

党委书记。并担任过国内上市公司“招商地产”监事。现已退休。自 2015 年 9 月

7 日担任公司独立董事，任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。

谢荣兴，男，1950 年出生，九三学社社员，高级会计师，谢荣兴先生曾任

万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业部经理，万国证券董事、交易总

监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总

经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、

督察长。谢荣兴先生曾任上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政

协委员（连任三届）、上海市静安区政协委员、常委（连任二届）、九三学社上海

市委经济委员会主任、上海上市公司董秘协会顾问、上海市产权交易所顾问、第

一届上海市证券业协会副会长，上海市基金业监察长联席会议秘书长，曾任上海

外高桥股份公司独立董事。上海第十届、十一届政协委员，上海市财务学会副会

长、上海金融文化促进中心副会长、上海市（科委）创投基金评审委专家库成员、

交通大学上海高级金融学院研究生企业导师、交通大学多层次资本市场研究所所

长、上海福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、九三学社上海市委经济委

员会顾问、上海市红十字会社会监督员。现任九汇律师事务所律师，张家港保税

科技独立董事，九百股份独立董事。自 2015 年 9 月 7 日担任独立董事，任审计

委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员。

李伟，男，1972 年出生，大学本科学历。1991 年参加公安警卫工作，曾历

任北京市公安局警卫局连职、营职参谋，副处长（副团职），处长（正团职）。于

2013 年 11 月退出现役转业。现任北京北方恒美置业有限公司总经理。自 2015

年 9 月 7 日担任独立董事，任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的

情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独

立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

１８ 2015 年年度股东大会 |

中房置业股份有限公司 2016 年 6 月 28 日

1. 2015 年出席会议情况

2015 年度共召开 17 次董事会，其中现场召开 1 次，现场与通讯方式召开 1

次，通讯方式召开 15 次，共审议 57 项议案。召开 4 次股东大会，审议通过了

29 项议案。我们按时出席董事会，对董事会审议的相关议案进行了投票。部分

独立董事出席了股东大会，时任独立董事王跃生先生代表全体独立董事在 2014

年度股东大会作了述职报告。

2015 年内独立董事出席董事会会议次数情况如下：

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事姓

本年应参亲自以通讯是否连续两出席股东

名委托出缺席次

加董事会出席方式参次未亲自参大会的次

席次数数

次数次数加次数加会议数

王跃生 7 1 6 0 0 否 3

言天英 7 1 6 0 0 否 2

薛健 7 1 6 0 0 否 1

杜建中 10 0 10 0 0 否 1

谢荣兴 10 0 10 0 0 否 0

李伟 10 0 10 0 0 否 0

2. 报告期内提出异议情况

（1）公司第八届董事会十一次会议审议《关于选举公司第八届董事会董

事候选人卢建先生为董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事候选

人杜建中先生为独立董事的议案》以及《关于应公司第一大股东嘉益投资要求召

开公司 2015 年度第二次临时股东大会选举董事和独立董事的议案》三项议案，

时任独立董事言天英先生、薛健女士投了反对票。薛健女士认为：鉴于公司实际

控制人尚未最终落实，建议确定实际控制人后再根据其意见增补相关董事和独立

董事。言天英先生认为：针对嘉益投资控股股东百傲特分别于 2015 年 7 月 12

日和 7 月 18 日所召开的合伙人会议决议之合法性及有效性存在重大争议。该争

议已由中国国际贸易仲裁委员会正式受理，但尚未取得仲裁最终裁定。该仲裁结

果将直接关系到嘉益投资推荐董事候选人的合法、有效性。基于对本次大股东推

选董事的内部程序是否合法有效存疑，实际控制人尚未明确，建议：此次增补董

| 2015 年年度股东大会１９

2016 年 6 月 28 日中房置业股份有限公司

事与独立董事工作，应该在待中国国际经济贸易仲裁委员会就上述百傲特合伙人

会议决议之争议仲裁裁定明确后再进行。根据《公司法》、《公司章程》及《董

事会议事规则》的相关规定，公司已辞职董事未致公司董事会人数低于 5 名，并

不影响上市公司实际董事会的运作。因此，建议公司董事会暂不考虑增补董事等