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上海阳晨投资股份有限公司

（股票代码：900935）

2015 年年度股东大会

材料

二〇一六年六月二十八日

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

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2015 年年度股东大会材料目录

目录页码

2015 年年度股东大会会议须知 2

2015 年年度股东大会会议议程 4

议案一：公司 2015 年度董事会工作报告 6

议案二：公司 2015 年度监事会工作报告 16

议案三：公司 2015 年度独立董事述职报告 19

议案四：公司 2015 年度财务决算报告 25

议案五：公司 2015 年年度报告及摘要 30

议案六：公司 2015 年度利润分配的议案 31

议案七：公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的

议案

议案八：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构 35

和 2015 年度审计费用的议案

议案九：公司独立董事 2016 年度工作津贴的议案 36

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2015 年年度股东大会会议须知

依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性

文件和本公司章程的要求，为维护投资者的合法权益，确保本公司

2015 年年度股东大会（下称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事

效率，现就有关会议须知通知如下，望出席股东大会的全体人员遵守。

为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所

代表的股份数，请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会

议股权登记日登记在册的股东及其委托代理人在会议开始前 20 分钟

内到达会议地点，办理会议登记手续。

出席本次现场会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东帐户卡；代理他

人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和股东帐户卡。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议

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的，应出示代理人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的法

定代表人依法出具的授权委托书和股东帐户卡。

本公司 2015 年年度股东大会秘书处负责本次会议的会议程序及

服务等事宜。

与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权利，同时需遵守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，本公司股东大会秘书处将采取相应措施加以制止并及

时报告有关部门进行处理。

与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言

申请登记表》，经本次会议主持人同意，股东大会秘书处将按登记时

间的先后顺序，安排股东发言。

股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 5 分钟，发

言人数不超过 10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提

问进行统一回答。

议案表决时，不安排股东发言。

本次现场会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）

在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或

者“弃权”，只能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决

票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决

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结果计为“弃权”。

本次会议由五名监票人（会议见证律师、二名股东代表、一名独

立董事和一名监事）进行议案表决的计票与监票工作。

现场投票与网络投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会

议决议，并由上海市锦天城律师事务所律师发表见证意见。

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二○一六年六月二十八日

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2015年年度股东大会会议议程

会议时间（现场会议）：2016年6月28日（周二）下午1:30

会议地点：上海青松城大酒店三楼黄山厅（上海市东安路8号）

会议召集人：上海阳晨投资股份有限公司董事会

会议主持人：董事长李建勇

会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网

络投票相结合的方式

会议法律见证：上海市锦天城律师事务所

1、大会主持人通报出席现场会议的股东及股东授权代表人数，

所代表的股份和所占的比例，宣布会议开始。

2、审议2015年度股东大会会议议案

（1）公司2015年度董事会工作报告

（2）公司2015年度监事会工作报告

（3）公司2015年度独立董事述职报告

（4）公司2015年度财务决算报告

（5）公司2015年年度报告

（6）公司2015年度利润分配的议案

（7）公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的议案

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（8）关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016

年度财务审计机构及内部控制审计机构和2015年度审计费用的议案

（9）公司独立董事2016年度工作津贴的议案

备注：第（7）项议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。

3、股东提问

4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问

5、股东（委托代理人）对议案进行表决投票

6、休会检票、统计汇总表决结果

7、会议复会，宣布表决结果

8、宣读公司2015年年度股东大会决议

9、见证律师宣读法律意见书

10、主持人宣布 2015 年年度股东大会会议结束

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议案一

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2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

该项报告已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过。我受董

事会委托，现向本次股东大会作“公司 2015 年度董事会工作报告”，请

予审议。

2015 年是公司发展历史上关键的一年，根据董事会和股东大会

确定的 2015 年度的总体工作思路，按照监管机构的要求，董事会全

年紧紧围绕公司重大资产重组、合规运作和运营三大任务开展工作。

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公司重大资产重组工作方面，为从根本上解决公司发展瓶颈问

题，推进集团公司环境类公司上市创造条件，根据控股股东对所属的

两家上市公司资产重组工作的统一部署，积极落实，有序推进，扎实、

细致做好各项工作，维护经营和职工队伍稳定，圆满完成了重大资产

重组各项节点工作任务。

公司合规运作方面，继续以“公司治理，规范运作，投资者关系

管理，信息披露”等主要内容为工作重点，积极开展工作，经过努力，

公司“股东大会、董事会、监事会”运作合规有序；投资者关系管理力

度加大，成效显著；信息披露真实、准确、及时、公平，日臻完善；

内控建设平衡有序，继续有条不紊的推进。

公司运营方面，公司进一步确保生产安全稳定运营、提高管理水

平和运营效率，继续细化完善和落实各项制度规范，严格控制预算和

成本管理，积极创收节支，提高公司运营质量和效率，完成减排任务，

确保上市公司业绩。同时提高运营安全标准化建设，确保安全达标。

此外，根据市、区政府 2015 年市容整治的政策环境下，在控股股东

和相关政府部门支持下，历史遗留问题获得突破性进展，消除了各种

不稳定因素产生的不利影响，圆满完成了 2015 年三产清理工作任务

工作。

一、公司经营业绩情况

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（一）经营情况

2015 年公司共计实现营业收入 42,727.80 万元，比上年同期减

少 7.93%（3,680.44 万元）；实现归属于母公司所有者的净利润

3,653.33 万元，较上年同期下降 27.95%（1,417.45 万元）；净资产

收益率为 5.85%，比上年 8.57%减少 2.72 个百分点；基本每股收益

为 0.15 元，比上年 0.21 元减少 28.57%；归属于上市公司股东的每

股净资产为 2.56 元，比上年末 2.48 元增长 3.4%；归属于上市公司

股东的所有者权益 627,169,454.06 元，比上年末 606,534,864.49 元

增长 3.4% ；资产总额 1,812,595,256.3 元，比上年末

1,884,511,166.15 元减少 3.82%。

2015 年，公司共偿还银行贷款本金共计 9780 万元（其中竹园

公司 9000 万元，温江二期 780 万元），财务费用为 3,409.13 万元，

较上年同期减少 1,237.77 万元。

（二）经营分析

报告期内,公司合并报表中主营业务收入均为污水服务费用收入。

2015 年度合并报表实现营业收入 42,727.80 万元，较上年同期减少

7.93%（3,680.44 万元），其主要原因系阳晨母公司及下属子公司根

据财税新政，从 2015 年 7 月起开始计征增值税,7-12 月营业收入变

为不含税收入，金额减少；本期营业成本为 28,210.51 万元，较上年

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同期减少 12.88%（4,171.79 万元），其主要原因系本期下属子公司

竹园公司水电费减少约 2254.49 万元（根据审计意见本期将原计入成

本的科研用水电费等调整入管理费用）；其次竹园公司无形资产摊销

减少 1260.42 万元（根据审计意见，无形资产原值进行了调整）；本

期发生财务费用 3,409.13 万元，较上年同期减少 21.25%（919.77

万元），其主要原因系公司通过合理调配资金降低贷款规模以及贷款

利率下调，使得本期利息费用支出较上年同期有所减少；本期公司实

现合并营业利润 5,809.51 万元，较上年同期下降 7.5％。 2015 年

度实现归属于母公司所有者的净利润 3,653.33 万元，较上年同期下

降 27.95%（1,417.45 万元），完成年度预算 100.27%。本年净利润

减少主要原因是本年发生重组费用 307.5 万元，三产清理费用 928.14

万元，本年计征增值税影响归属于母公司净利润减少约 1,780 万元，

剔除以上三项预算外因素，2015 年度实现归属于母公司净利润约为

6,668.97 万元，同比增加 31.52%，完成 2015 年度预算目标 183.04%。

二、公司生产运营情况

2015年公司主业经营情况如下：污水处理总量65807万吨，日均

处理量180万吨。其中竹园公司57701万吨，阳晨三厂5952万吨（其

中龙华厂3478万吨、闵行厂1685万吨、长桥厂789万吨）,温江一期

1219万吨，温江二期935万吨。

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公司下属竹园、闵行、长桥、龙华四个厂的年度技术改造项目，

在经历了多年的探索之后，按照董事会年初制定的预算执行，严格管

理。公司严格按照集体研究讨论、制定方案，严格监督操作流程、做

到项目的招投标过程公开、公平、公正，从源头和制度上杜绝操作的

随意性。2013 年，公司在总结工程项目管理经验基础上，对项目管

理制度和办法进行新增、修订、完善，并形成《工程项目管理办法》

（共包括八项管理规范），以规范公司及下属企业项目管理工作。上

述管理措施在 2015 年取得了良好效果，企业运行质量、设备完好率、

安全生产管理水平等方面均得到大幅度提高。

2015 年，根据提高运营安全系数，确保安全稳定达标运营的要

求，竹园公司列支了更新改造和各项检修预算费用 2656.31 万元，阳

晨三厂列支更新改造和各项检修预算费用 1882.94 万元。在公司全体

员工努力下，2015 年各运营单位完成了稳定达标运行任务和主要污

染物减排任务。

2015 年，公司下属阳晨三厂收到 2014 年度上海城镇污水处理

厂主要污染物超量削减补贴人民币 524 万元，较 2013 年度减少 23.3

万元；公司下属竹园公司收到 2014 年度上海城镇污水处理厂主要污

染物超量削减补贴人民币 4298 万元，较 2013 年度增加 577 万元。

三、公司治理情况

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报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》和中国证监会相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结

构、建立健全法人治理制度和企业内控管理制度，确保了公司的规范

运作。公司经理层认真落实股东大会、董事会的各项决议；定期向董

事会汇报生产经营活动中的各项计划实施、公司资金的运用、重大合

同执行以及重大事项进展情况等；坚持总经理办公会议制度，认真组

织日常生产经营管理活动，确保了各项任务的圆满完成。公司在信息

披露方面始终遵循公开、公平、公正原则，做到真实、准确、完整、

主动、及时、规范，确保所有股东都能平等获得公司的信息。

（一）公司 2015 年度股东大会、董事会及各专门委员会召开情

况

2015 年，公司共召开了二次股东大会、五次投资者说明会、十

四次董事会会议，共提交 65 项各类议案供会议审议。每次会议均做

好相关筹备和议案编制工作，确保会议的规范召开。

2月4日第六届董事会第二 1、审议上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重

十六次会议（通讯组继续停牌的议案

表决）

3月3日第六届董事会第二 1、审议上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重

十七次会议组继续停牌的议案

3月5日第一次投资者说明答复股东13个相关问题

会

3月26日第六届董事会第二 ⒈审议上海阳晨投资股份有限公司2014年度董事会

十八次会议工作报告；

⒉审议上海阳晨投资股份有限公司2014年度报告及

其摘要；

⒊审议上海阳晨投资股份有限公司2014年度财务决

算报告；

⒋审议上海阳晨投资股份有限公司2014年度利润分

配预案的议案；

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⒌审议“上海阳晨投资股份有限公司关于执行2014

年新颁布及修订的相关企业会计准则”的议案。

⒍审议上海阳晨投资股份有限公司关于2015年度预

计日常关联交易事项的议案；（独立董事关于2015年

度预计日常关联交易事项的独立意见）

⒎审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市

城市排水有限公司签订《污水处理服务协议》的议

案”；（独立董事关于签订《污水处理服务协议》的

独立意见）

⒏审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳

晨排水运营有限公司签订《2015年度污水处理运营

服务协议》的议案”；

⒐审议关于“续聘众华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计

机构和2014年度审计费用的议案”；

⒑审议公司2014年度独立董事述职报告；

⒒审议公司董事会审计委员会2014年度履职报告；

⒓审议关于公司独立董事2015年度工作津贴的议

案；

⒔审议公司2014年度内部控制评价报告的议案；

⒕审议关于2015年度公司及子公司银行授信融资计

划的议案；

⒖审议关于公司2014年度固定资产提前报废的议

案；

⒗审议关于聘请锦天城律师事务所担任公司2015年

度常年法律顾问的议案；

⒘其他事项。

审议上海阳晨投资股份有限公司2014年度监事会工

作报告

4月2日第六届董事会第二 1、审议上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重

十九次会议（通讯组继续停牌的议案

表决）

4月3日第二次投资者说明答复股东10个相关问题

会

4月29日第六届董事会第三 1、审议公司2015年第一季度报告

十次会议

5月6日第三次投资者说明答复股东7个相关问题

会

5月8日第六届董事会第三 1、审议上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重

十一次会议（通讯组继续停牌的议案

表决）

5月20日第六届董事会第三 1、审议“关于公司第六届董事会延期换届的议案”。

十二次会议 2、审议关于召开“上海阳晨投资股份有限公司2014

年年度股东大会”的议案。

6月5日第四次投资者说明答复股东6个相关问题

会

6月8日第六届董事会第三 1、审议上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重

十三次会议（通讯组继续停牌的议案

表决）

6月12日 2014年年度股东大 1、审议公司2014年度董事会工作报告

会 2、审议公司2014年度监事会工作报告

3、审议公司2014年度独立董事述职报告

4、审议公司2014年度财务决算报告

5、审议公司2014年年度报告全文和摘要

6、审议公司2014年度利润分配预案

7、审议公司关于2015年度预计日常关联交易事项的

议案

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8、审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市

城市排水有限公司签订《污水处理服务协议》”的

议案

9、审议关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构

和2014年度审计费用的议案

10、审议公司独立董事2015年度工作津贴的议案

11、审议关于公司第六届董事会延期换届的议案

12、审议关于公司第六届监事会延期换届的议案

6月18日第六届董事会第三 1、审议《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大

十四次会议资产重组条件的议案》。

2、审议《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收

合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联

交易方案的议案》。

3、审议“关于《上海城投控股股份有限公司换股吸

收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关

联交易预案》及其摘要的议案”。

4、审议“关于签署附生效条件的《换股吸收合并协

议》的议案”。

5、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》。

6、审议“关于本次交易符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。

7、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规

性及提交法律文件有效性的议案》。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重

组相关事宜的议案》。

9、审议“关于确认《国泰君安证券股份有限公司关

于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳

晨投资股份有限公司之估值报告》的议案”。

6月29日第五次投资者说明答复股东11个相关问题

会

8月24日第六届董事会第三 1、审议“关于上海城投控股股份有限公司换股吸收

十五次会议合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联

交易方案的议案”。

2、审议“关于《上海城投控股股份有限公司换股吸

收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关

联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”。

3、审议“关于董事会征集投票权的议案”。

4、审议“关于批准本次交易有关审计报告的议案”。

5、审议“关于召开《上海阳晨投资股份有限公司2015

年第一次临时股东大会》的议案”

8月27日第六届董事会第三 1、审议“上海阳晨投资股份有限公司2015年半年度

十六次会议报告及其摘要”

9月22日 2015年第一次临时 1、审议关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资

股东大会产重组条件的议案

2、审议关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合

并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交

易方案的议案

3、审议关于《上海城投控股股份有限公司换股吸收

合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联

交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4、审议关于签署附生效条件的《换股吸收合并协议》

的议案

5、审议关于本次重组构成关联交易的议案

6、审议关于本次交易符合《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

7、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

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及提交法律文件有效性的议案

8、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重组

相关事宜的议案

9、审议关于确认《国泰君安证券股份有限公司关于

上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨

投资股份有限公司之估值报告》的议案

10、审议关于批准本次交易有关审计报告的议案

9月28日第六届董事会第三 1、审议“关于批准本次交易有关审计报告的议案”

十七次会议（通讯

表决）

10月29日第六届董事会第三 1、审议“上海阳晨投资股份有限公司2015年第三季

十八次会议度报告”

12月25日第六届董事会第三 1、审议关于公司2014年度高级管理人员考核方案的

十九次会议（通讯议案

表决）

2015 年，第六届董事会审计委员会共召开会议 7 次，审议议题

33 项，包括《公司 2014 年审计报告》、《关于拟聘请众华沪银会计

师事务所为公司 2015 年度审计机构的议案》、《公司 2015 年内部

审计工作计划》等。

2015 年 12 月 15 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开

第四次会议，审议通过了《关于 2015 年度公司高级管理人员考核方

案的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

在审议议题过程中，董事会各专门委员会所有委员均坚持认真、

负责、勤勉、诚信的原则，认真审议每一项议题，运用各自的业务专

长和工作经验，全方位、多角度地对公司的生产、经营、管理情况、

对完善公司法人治理制度、规范运作等提出了许多合理的建议，为公

司董事会科学决策发挥了积极作用。

（二）加强董事会、独立董事的自身建设，组织董事、高管及公

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司员工进行相关学习，完成董事、监事后续培训。

公司始终为提高董事会决策效率，为董事加强专业知识和业务技

能的学习创造条件。

独立董事在董事会各专门委员会占多数，对董事会的科学决策发

挥着重要的作用。独立董事对公司重大事项进行调查研究，促进董事

会掌握重要的信息，有助于董事会对重大关键问题作出客观判断。各

专门委员会在董事会闭会期间，充分发挥有效的治理作用，对管理层

的日常经营管理活动进行监督和指导。

四、公司 2014 年度利润分配工作

投资者参与证券市场投资，其根本目的是为了获取回报，公司在

稳定发展的同时，注重对投资者的回报，也是投资者保护的重要工作

之一。经过努力和积极争取，公司 2014 年度利润分配方案：以 2014

年 12 月 31 日总股本 244,596,000 股为基数，每 10 股派送现金红利

人民币 0.65 元（含税），共计支付股利人民币 15,898,740.00 元，B

股流通股东折成美元发放，经 2014 年度股东大会审议通过。2015

年 7 月 24 日，公司实施了现金红利发放。

公司自上市至 2015 年 7 月 24 日：累计向公司股东派发现金红

利 11,537,591.11 美元（折合人民币 84,843,881.01 元），为融资总

额的 0.5205 倍（以美元计）。每股派发现金红利 0.0510 美元；每股

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送转股份 0.32 股。

五、2016 年公司工作要点

（一）协调各方力量，积极推进重组

克服一切困难，全力做好公司重大资产重组工作，根据重组方案，

协调各方力量，积极实施相关工作，并确保各项工作及业务不断不乱

及职工队伍稳定。按计划圆满完成公司与城投控股吸收合并及分立

“重大无先例”的资产重组任务，从根本上解决公司发展瓶颈问题，抓

住下一步环境类上市公司发展的历史性机遇。

（二）提高经营业绩，积极开拓市场

2016 年，公司将继续通过各类措施严抓预算管理，有效控制费

用支出，在加强成本管理的基础上努力提高运营安全系数和标准化建

设，确保安全稳定达标运营，创收节支、降本增效。继续严格执行预

算，增收节支，确保上市公司业绩稳定。“十三五”期间，伴随着已建

污水处理厂的提标改造和在建污水处理项目的数量提升，国内污水处

理行业已经迎来了较大的发展机会。随着城镇人口的不断增加，污水

处理厂的新建和扩容也在加速。此外，国家对污水处理厂出水水质的

标准不断提高，要求更加严格。城市污水处理将以污染物减排为重点，

污泥处理及污水再生利用将成为行业发展的新热点。因此，我们认为，

中国的污水处理市场在未来的一个较长时期内都将处于“黄金增长

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期”，污水处理厂的投资建设和升级改造都将保持一个稳步增长势头。

下一步，公司将积极把握当前市场机遇，研究适合公司发展的经营模

式和盈利模式，谋发展，创品牌，聚焦以上海等重点城市和地区的水

环境战略布局，提高市场占有率，着力打造具有阳晨特色的行业品牌。

（三）狠抓运营管理，确保安全生产

公司 2015 年顺利完成了运行和减排任务，成为上海市“十二五”

减排的主要力量。公司将继续实施下属各公司大修及更新改造改造，

同时重点提高各污水厂运营安全系数和运营质量，提高运营管理水

平，继续落实减排，优化运行，顺利完成运行、减排和安全生产任务，

继续加强内部管理，建立健全、安全的运行管理体系。

（四）完善法人治理，加强内控建设

公司将继续完善公司法人治理结构，健全完善公司各项制度，根

据五部委《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，继续积极推进

和落实企业内控规范体系建设工作，推动各子公司完善法人治理结构

及各项制度，落实责任，并督促子公司继续完善规范制度，确保子公

司治理结构的规范完整和有效运作。2016 年重点抓执行，加强检查

和整改力度。

2016 年，公司将牢牢把握重大资产重组这一破茧重生的重大发

展机遇，以振奋的精神状态、饱满的工作热情和高度的负责态度，继

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

续保持一贯的稳健、务实的作风，在确保经营和管理稳定发展的同时，

积极推进重大资产重组进程，充分调动公司内外力量，乘势而为，继

续发展和经营我们为之努力、坚持不懈的事业。此外，董事会和公司

还将继续配合有关部门以高度的责任感处理好复杂的历史问题，防止

各种不稳定因素可能产生的不利影响，以服务公司全体股东为己任，

勤勉尽责，确保公司按上市公司规则规范运作。我们将努力以更好、

更优的工作绩效为从根本上解决公司发展瓶颈问题，推进集团公司环

境类公司上市做出更大的贡献。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十八日

议案二

上海阳晨投资股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

该项报告已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，我受

监事会委托，现向本次股东大会作“公司2015年度监事会工作报告”，

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

请予审议。

2015年公司监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职权，对

公司董事、经理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决

议情况进行依法监督；检查公司的经营和财务状况，审阅公司财务会

计资料和财务审计报告；听取了公司董事会议案的审议。

2015年监事会主要工作如下：

一、监事会会议召开情况：

2015年度，监事会共召开七次会议：

1、2015 年 3 月 26 日，召开六届十六次监事会会议,审议并通过

了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度报告正文

及摘要》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度利

润分配预案的议案》、《公司关于 2015 年度日常关联交易预计的议

案》、《关于上海阳晨投资股份有限公司与阳晨排水运营有限公司签订

《污水处理运营服务协议》的议案》、《关于聘请众华沪银会计师事务

所为上海阳晨投资股份有限公司 2015 年度审计机构和 2014 年度审

计费用的议案》、《公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》。

2、2015 年 4 月 29 日，召开六届十七次监事会会议,审议并通

过了《公司 2015 年第一季度报告》、审议上海阳晨投资股份有限公

司关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案。

3、2014年5月20日，召开六届十八次监事会会议,审议并通过关

于召开“上海阳晨投资股份有限公司2014年年度股东大会”的议案、审

议“关于公司第六届监事会延期换届的议案”。

4、2015 年 6 月 18 日，召开六届十九次监事会会议,审议并通过

了《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、

《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份

有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、“关于《上海城投控股

股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

暨关联交易预案》及其摘要的议案”、审议“关于签署附生效条件的《换

股吸收合并协议》的议案”、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》、

审议“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条规定的议案”、审议《关于本次交易履行法定程序完备

性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、审议《关于提请股东大

会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、审议“关于确认《国泰

君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合

并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》的议案”。

5、2015年8月24日，召开六届二十次监事会会议,审议并通过了

“关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有

限公司及分立上市暨关联交易方案的议案”、“关于《上海城投控股股

份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨

关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”、“关于批准本次交易有

关审计报告的议案”。

6、2015年8月27日，召开六届二十一次监事会会议, 审议“上海

阳晨投资股份有限公司2015年半年度报告及其摘要”。

7、2015年10月29日，召开六届二十二次监事会会议,审议并通

过了“上海阳晨投资股份有限公司2015年第三季度报告”。

二、公司财务的检查情况

监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了

审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、年度报告、半年度报告、

季度报告的内容是真实的；2015 年公司较好地完成了全年工作任务，

经营业绩稳定，保证了公司平稳持续健康发展。

经审核，众华会计师事务所有限公司为公司2015年度财务报告

出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司

的财务状况与经营成果。

三、公司董事、经营层的尽职情况及股东大会决议执行情况

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

2015年公司依法经营，规范运作，积极推进公司重大资产重组

工作。公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作规程》规

定，积极组织公司2015年年度报告的编制、审议等工作，召开了董

事会审计委员会工作会议，对公司内部的审计工作进行了审查。监事

会听取了董事会各项议案的审议时，向董事会提出了富有建设性的工

作意见与建议，维护了公司股东利益。

监事会提出：1)、2015年度公司经营班子根据董事会确定的年度

经营目标，克服了诸多经营上不利因素，完成了董事会确定的预算目

标。公司董事会、经营班子进一步规范了公司治理制度，严格执行公

司内控制度，有效地控制了企业的经营风险。

2）、公司严格按照证券监管部门的要求，认真履行上市公司的

内部控制职责，健全和完善了内控体系，进一步规范了公司及子公司

的经营管理和运营服务；在加强基础管理工作的同时，抓好对子公司

管控制度的落实，加强内部审计力度，提高内部控制的有效性，促进

了公司平稳健康发展。

经检查，监事会认为，报告期内，公司建立了较为完善的内部控

制制度。公司决策程序合法，公司董事、及经营层在执行公务时，无

违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一六年六月二十八日

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

议案三

上海阳晨投资股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

该项报告已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，并于

2016 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露。我受公司三名独立董

事委托，现向本次股东大会作“2015 年度独立董事述职报告”，请予审

议。

2012 年 6 月 15 日，经上海阳晨投资股份有限公司（以下筒称“公

司”）2011 年度股东大会选举，我们受聘担任公司第六届董事会独立

董事。在 2015 年的工作中，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事

的作用，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保

护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》

等的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，

召集召开董事会专门委员会会议，对公司相关事项按规定发表独立意

见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马德荣：男，汉族，1950 年生，中国籍，无永久境外居住权，

中共党员，大专学历，高级经济师。历任上海隧道公司劳动工资科科

员、科长，上海市城市排水有限公司副总经理、总经理，上海市城

市排水有限公司党委书记，上海市城市排水有限公司党委书记、董事

长等职务，上海排水行业协会会长、上海排水行业协会名誉会长；现

任上海排水行业协会秘书长。

张辰：男，汉族，1964 年生，中国籍，无永久境外居住权，中

共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任上海市政工程设计

研究总院（集团）有限公司副总工程师、给排三所所长、技术质量处

处长、发展研究室主任等职务。现任上海市政工程设计研究总院（集

团）有限公司副董事长、总工程师、上海建工集团副总工程师。

盛雷鸣：男，汉族，1970 年生，中国籍，无永久境外居住权，

中共党员，硕士学位。历任上海对外商贸律师事务所律师，上海华东

政法学院教师，上海市律师协会第九届会长及党委副书记；现任上海

市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师，中华全国律师协会副会长，

上海市人大代表，上海市法官检察官遴选（惩戒）委员会专家委员，

上海市高级人民法院特邀监督员、特邀咨询员，上海市法学会民法研

究会副会长，中共上海市委政法委案件评查员，上海市人民政府行政

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

复议委员会委员，上海市市管企业外部董事，上海现代服务业联合会

副会长，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲

裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员等职。

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

我们不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属

企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）、直接或间接持有公司已发

行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

属；（三）、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内

曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；

(七）、中国证监会认定的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、2015 年度出席公司会议的情况

2015 年度，各位独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开

的董事会会议，召集召开董事会专门委员会会议，认真仔细审阅会议

报告及相关材料，积极参与各项议題的讨论并提出合理建议，为董事

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

会的正确、科学决策发挥积极作用。2015 年，我们未对公司本年度

的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

董事会会议出席情况:

独立董事本年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席缺席次数

姓名董事会次数数参加次数次数

马德荣 14 14 6 0 0

张辰 14 14 6 0 0

盛雷鸣 14 14 6 0 0

三、2015 年度发表独立意见情况

2015 年，我们就以下事项发表了独立意见：

(一）关于公司 2015 年度日常关联交易预计议案的事前认可意见

我们对公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司 2015 年

度日常关联交易预计的议案》发表事前认可的意见，认为公司上述关

联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价

政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东

的利益。

（二）关于公司与上海市城市排水有限公司签署《污水处理服务

协议》暨关联交易议案的事前认可意见

我们对公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司与上

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

海市城市排水有限公司签署<污水处理服务协议>暨关联交易议案》

发表了事前认可的意见，认为上述关联交易由于双方秉承满足合理的

生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相

关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。

（三）关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并公司及分立

上市暨关联交易的事前认可意见

我们认为由于本次交易的合并与分立是本次重组的整体安排，互

为条件、不可分割及分步实施，符合相关法律法规和《公司章程》的

规定，方案合理可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。

（四）关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并公司及分立

上市暨关联交易的独立意见

我们对公司第六届董事会第三十四次会议审议的《关于上海城投

控股股份有限公司换股吸收合并公司及分立上市暨关联交易议案》发

表了独立意见，认为本次交易符合公司全体股东的利益，本次交易涉

及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现

了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、担任公司董事会专门委员会的履职情况

为进一步健全法人治理结构，规范公司运作，强化董事会的专业

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

管理，公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考

核委员会。我们三位独立董事中，马德荣担任战略委员会委员。盛雷

鸣、马德荣担任审计委员会委员，其中盛雷鸣担任主任。张辰、盛雷

鸣担任提名委员会委员，其中张辰担任主任。马德荣、张辰担任薪酬

与考核委员会委员，其中马德荣担任主任。

2015 年，第六届董事会审计委员会共召开会议 7 次，审议议题

33 项，包括《公司 2014 年审计报告》、《关于拟聘请众华沪银会计师

事务所为公司 2015 年度审计机构的议案》、《公司 2015 年内部审计

工作计划》等。在审议议题过程中，我们坚持认真、负责、勤勉、诚

信的原则，认真审议每一项议题，运用各自的业务专长和工作经验，

全方位、多角度地对公司的生产、经营、管理情况、对完善公司法人

治理制度、规范运作等提出了许多合理的建议，为公司董事会科学决

策发挥了积极作用。

我们参加了两次公司 2015 年年审工作会议，分别听取了《会计

师事务所关于公司 2015 年审工作的预审安排》、《公司 2015 年度内

部审计工作报告》和《公司 2015 年预审情况报告》，充分了解了公

司本部及各子公司现存的主要问题及 2016 年度的工作重点，我们将

根据公司内审制定的计划，定期了解整改进展情况并提出合理化建

议。

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

2015 年 12 月 15 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开

第四次会议，审议通过了《关于 2015 年度公司高级管理人员考核方

案的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票

上市规则》等法律、法规有关规定，《公司章程》、《公司信息披露管

理办法》、《公司内幕信息知情人管理制度》等制度，保证 2015 年度

公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制

定的《投资者关系管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。

3、为充分有效地发挥独立董事的作用，我们非常重视关注公司

日常经营管理及财务状况，通过参加公司会议、不定期与公司经营层

及相关部门沟通等方式，及时、深入了解公司的经营管理状况，董事

会决议执行情况，内部控制的完善及执行情况，财务管理、业务发展

和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，并据此在

董事会独立发表意见，行使职权。

4、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们积极参

加上海证券交易所上市公司独立董事任职资格后续教育培训，加强了

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

最新的相关法律、法规和规章制度的学习，加深了对规范公司法人治

理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强

了对公司和投资者利益的保护能力。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

我们将继续本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照法律法规及

《公司章程》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习

法律、法规和有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事的义务，发挥

独立董事作用，促进公司规范运作。

上海阳晨投资股份有限公司

独立董事：马德荣张辰盛雷鸣

二○一六年六月二十八日

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

议案四

上海阳晨投资股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

该项报告已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过。我受董

事会委托，现向本次股东大会作“公司 2015 年度财务决算报告”，请予

审议。

2015 年，公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展

有限公司收到节能减排补贴 4,298.43 万元，剔除一些预算外因素，

母公司及下属子公司均超额完成年度预算目标。基于以上情况，公司

2015 年度超额完成了董事会制定的年度经营目标。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务

所”）对公司 2015 年度的会计报表进行了审计验证，并出具了标准无

保留意见的审计报告。该审计报告认为公司 2015 年度的财务报表已

经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重

大方面公允反映了公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015

年度的经营成果、现金流量和所有者权益（股东权益）变动情况。

针对 2015 年度公司的经营状况，现将本年度财务决算情况报告

如下：

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

一、截止 2015 年 12 月 31 日经营业绩情况概述

（一）2015 年度财务状况一览表（单位：万元）

项目 2014 年 2015 年同比增减额同比增减率（％）

一、总资产 188,451.12 181,259.53 -7,191.59 -3.82%

1、流动资产 23,166.80 31,692.07 8,525.27 36.80%

2、非流动资产 165,284.31 149,567.46 -15,716.85 -9.51%

二、总负债 94,072.70 82,553.41 -11,519.29 -12.25%

1、流动负债 35,112.02 37,337.17 2,225.15 6.34%

2、非流动负债 58,960.68 45,216.24 -13,744.44 -23.31%

三、少数股东权益 33,724.93 35,989.17 2,264.24 6.71%

四、股东权益 60,653.49 98,706.11 38,052.62 62.74%

1、股本 24,459.60 24,459.60 0.00 0.00%

2、资本公积 14,314.09 14,314.09 0.00 0.00%

3、盈余公积 2,257.67 2,335.20 77.53 3.43%

4、未分配利润 19,622.13 21,608.06 1,985.93 10.12%

（二）2015 年度公司的经营成果一览表（单位：万元）

2015 年与 2014 年实际相比与 2015 年预算相比

项目 2014 年实际 2015 年预算

实际增减额增减率增减额增减率

一、营业总收入 46,408.24 46,367.69 42,727.80 -3,680.44 -7.93% -3,639.89 -7.85%

二、营业总成本 40,127.55 40,933.06 36,918.28 -3,209.27 -8.00% -4,014.78 -9.81%

其中：营业成本 32,382.30 31,824.72 28,210.51 -4,171.79 -12.88% -3,614.21 -11.36%

营业税金及附加 14.27 2.48 353.7 339.43 2378.63% 351.22 14162.10%

管理费用 3,423.87 5,115.07 4,946.17 1,522.30 44.46% -168.90 -3.30%

财务费用 4,328.90 3,990.79 3,409.13 -919.77 -21.25% -581.66 -14.58%

资产减值损失 -21.78 -1.23 20.55 -94.35% -1.23 #DIV/0!

三、营业利润 6,280.69 5,434.63 5,809.51 -471.18 -7.50% 374.88 6.90%

加：营业外收入 4,473.87 4,455.50 5,274.10 800.23 17.89% 818.60 18.37%

减：营业外支出 252.95 107.41 1035.73 782.78 309.46% 928.32 864.28%

四、利润总额 10,501.60 9,782.72 10,047.89 -453.71 -4.32% 265.17 2.71%

减：所得税 505.00 1,648.98 1714.82 1,209.82 239.57% 65.84 3.99%

五、净利润 9,996.60 8,133.74 8,333.07 -1,663.53 -16.64% 199.33 2.45%

归属于母公司 -1,417.45 -27.95% 9.80 0.27%

5,070.78 3,643.53 3,653.33

所有者的净利润

少数股东损益 4,925.81 4,490.21 4,679.74 -246.07 -5.00% 189.53 4.22%

根据众华会计师事务所的审计情况分析，公司 2015 年归属于母

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

公司所有者的净利润约 3,653.33 万元，超额完成 2015 年年度利润预

算目标（2015 年归属于母公司的净利润预算目标为 3,643.53 万元），

预算完成率为 100.27%。本年发生重组费用 307.5 万元，三产清理

费用 928.14 万元，本年计征增值税影响归属于母公司净利润减少约

1,780 万元，剔除以上三项预算外因素，2015 年度实现归属于母公

司净利润约为 6,668.97 万元，同比增加 31.52%，完成 2015 年度预

算目标 183.04%。

二、母公司及主要子公司经营情况概述

（一）、母公司：

报告期内，母公司 2015 年度营业收入为 6,236.89 万元，较上年

同期下降 9.58%（660.68 万元），其主要原因系 2015 年 7 月 1 日开

始计征增值税，7-12 月营业收入为扣除增值税后的不含税收入，因

此金额减少；本期营业成本为 4,729.14 元，较上年同期下降 12.24%

（659.31 万元）,主要原因系本期开始计征增值税，水电费进项税抵

扣导致计入成本金额减少；本期管理费用为 2,117.7 万元，较上年同

期增加 19.5%（345.61 万元），主要本期重组费用增加；本期财务费

用为 287.73 万元，较上年同期减少 18.79%（66.56 万元），其主要

原因系贷款利率下调及贷款规模下降导致利息费用支出相应减少；

报告期内，母公司收到子公司分红 1,255.5 万元，实现净利润

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

775.32 万元。如若扣除本期收到股利分红的影响，本期母公司实际

亏损 480.18 万元，较上年同期增加亏损 213.06 万元，较 2015 年度

预算减少亏损 47.21 万元,完成年度预算。

（二）、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简

称“竹园公司”）

报告期内，竹园公司实现营业收入 33,151.13 万元，较上年同期

减少 7.61%（2728.87 万元），其主要原因系竹园公司从 2015 年 7

月 1 日起计缴增值税，计入营业收入金额减少；本期营业成本为

21,100.61 万元，较上年同期减少 14%（3434.01 万元），主要原因

系本期水电费减少约 2254.49 万元（根据审计意见本期将原计入成本

的科研用水电费等调整入管理费用），无形资产摊销减少 1260.42 万

元（根据审计意见，无形资产原值进行了调整）；本期管理费用为

1,977.00 万元，较上年同期增加 144.52%（1168.47 万元），其主要

原因系本期研发费用增加 1324.58 万元（本期将原计入成本的科研用

水电费等调整入管理费用）；本期财务费用为 3,089.51 万元，较上年

同期减少 19.02%（725.5 万元），其主要原因系贷款利率下调及贷款

规模下降使得利息费用支出相应减少；本期所得税费用为 1,677.22

万元，较上年同期增加 287.79%（1244.72 万元），其主要原因系竹

园公司 2013 年获得高新技术企业认证，所得税费率从 25%降至

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15%，因此 2014 年所得税费用抵减了上年度多缴纳所得税费用，本

期无调整。

本期竹园公司净利润为 9,685.23 万元，较上年同期减少 4.83%

（491.36 万元），完成年度预算 99.26%。如果剔除预算外本期计征

增值税导致竹园公司净利润减少约 1,980 万元，本期竹园公司净利润

约为 11,665 万元，较上年同期增加 14.63%（1489 万元），完成年

度预算 124.86%。

（三）、上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“运营公司”）

报告期内，运营公司实现营业收入 1,827.74 万元，较上年同期

减少 8.57%（171.38 万元），其主要原因系本期租赁收入较上年同期

减少；本期营业成本为 1,202.16 万元，较上年同期减少 17.28%

（251.11 万元）；本期管理费用为 707.34 万元，较上年同期上涨

4.39%（29.73 万元），其主要原因系本期劳务人员增加导致本期劳务

费用增加；

本期运营公司亏损 1,008.4 万元，较上年同期净利润减少 865.27

万元，较 2015 年度预算增加亏损 451.28 万元，主要原因系本期发

生预算外三产费用支出约 928.14 万，剔除此因素，较上年同期减少

亏损 62.87 万元，较 2015 年度预算减少亏损 476.86 万元，完成年

度利润预算目标。

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（四）、成都温江区阳晨水质净化有限公司（以下简称“温江阳晨”）

报告期内，温江阳晨实现营业收入 659.62 万元，较上年同期减少

7.32%（52.13 万元），其主要原因系本期开始计征增值税影响收入减

少，扣除增值税影响，与年度预算 711.75 万元基本持平；营业成本

559.04 万元，较上年同期增加 25.76%（114.51 万元），较预算节约

16.43%(109.9 万元)。

本期温江阳晨净利润为 74.2 万元，同比减少 54.69%，比 2015

年度预算增加利润 127.48 万元，完成预算目标。

（五）、成都市温江区新阳晨污水处理有限公司（以下简称“温江

新阳晨”）

报告期内，温江新阳晨预计实现营业收入 852.43 万元，较上年同

期减少 7.32%（67.37 万元），其主要原因系本期开始计征增值税影

响收入减少，剔除增值税影响，与年度预算 919.8 万元基本持平；营

业成本为 611.19 万元，较上年同期增加 10.51%（58.13 万元），较

预算节约 20.74%（159.93 万元）；财务费用为 41.62 万元，较预算

节约 59.08%（60.09 万元），主要原因系提前还贷,利息支出减少。

本期温江新阳晨净利润为 67.61 万元，比 2015 年度预算增加利

润 112.48 万元，扭亏为盈，完成预算目标。

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董事会

二○一六年六月二十八日

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议案五

上海阳晨投资股份有限公司

公司 2015 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司 2015 年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第四十次会

议审议通过，并且于 2016 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露

了年度报告及摘要，同日在《上海证券报》、香港《大公报》披露了

年度报告摘要。现提交本次股东大会，请予审议。

（具体内容见“上海阳晨投资股份有限公司 2015 年报印刷本”）。

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董事会

二○一六年六月二十八日

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议案六

上海阳晨投资股份有限公司

2015 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

该项议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过。我受董

事会委托，现向本次股东大会作“公司 2015 年度利润分配的议案”的

报告，请予审议。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海阳晨投资股份

有限公司（以下简称“公司”）2015 年度归属于母公司的合并净利润为

36,533,329.57 元，按母公司实现净利润 7,753,167.07 元的 10%提

取法定盈余公积金 775,316.71 元，加上年初未分配利润

196,221,338.97 元，扣除 2014 年度现金红利分配 15,898,740.00 元，

2015 年度可供股东分配的利润合计为 216,080,611.83 元。

目前，上海城投控股股份有限公司换股吸收合并本公司及分立上

市（以下简称“本次重大资产重组”）事项已获得中国证券监督管理委

员会并购重组委审核通过，尚待取得核准文件。为顺利推进本次重大

资产重组实施相关工作，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行

资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

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议案七

上海阳晨投资股份有限公司关于

2016 年度预计日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

该项议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，并于

2016 年 3 月 31 日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易

所网站披露。我受董事会委托，现向本次股东大会作“公司关于 2016

年日常关联交易预计议案”的报告，请予审议。

由于业务经营需要，公司预计 2016 年内将发生日常关联交易事

项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根

据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，对公司 2016

年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）作为上海市排

水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托本公

司及本公司下属子公司进行污水处理，提高污水处理效率和管理水

平，降低运营成本。

2016 年公司预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计

4.8173 亿元，主要包括：

1、公司向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为 7229.17

万元。

2、公司子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以

下简称“竹园公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为

3.9025 亿元。

3、公司子公司上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳晨排水

公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为 1918.4 万元。

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二、关联关系及主要关联方基本情况

相关关联企业的基本情况如下：

1、上海阳晨投资股份有限公司

法定代表人：李建勇；

注册资本：人民币 24459.6 万元；

住所：上海市桂箐路 2 号

2、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

法定代表人：张春明；

注册资本：人民币 4.6 亿元；

住所：上海市长岛路 241 号 168 室。

3、上海阳晨排水运营有限公司

法定代表人：张春明；

注册资本：人民币 270 万元；

住所：龙漕路 180 号。

4、上海市城市排水有限公司

法定代表人：葛惠华；

注册资本：人民币 208187.8955 万元；

住所：上海市宜山路 1121 号。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根

据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平

确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益

和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存

上海阳晨投资股份有限公司 2015 年年度股东大会材料

在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳

定发展。

五、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独

立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害

关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，

授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的

年度审计报告，在下一年度股东大会上对 2016 年度发生的日常关联

交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披

露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交

易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

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议案八

上海阳晨投资股份有限公司

关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构和 2015 年度

审计费用的议案

各位股东及股东代表：

该项议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过。我受

董事会委托，现向本次股东大会作“关于续聘众华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构和

2015 年度审计费用议案”的报告，请予审议。

1、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016

年度财务审计机构，聘期一年（自 2015 年年度股东大会批准之日起

至 2016 年年度股东大会召开之日止）。经与众华沪银会计师事务所

协商确定，公司 2016 年度财务报告审计费用为人民币 60 万元。

2、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016

年度内部控制审计机构，聘期一年（自 2015 年年度股东大会批准之

日起至 2016 年年度股东大会召开之日止）。经与众华沪银会计师事

务所协商确定，公司 2016 年度内部控制审计费用为人民币 15 万元

3、经公司 2014 年年度股东大会审议批准，公司支付众华沪银

会计师事务所 2015 年度财务报告审计费用为人民币 60 万元，内部

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控制审计费用为人民币 15 万元。

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议案九

上海阳晨投资股份有限公司

关于独立董事 2016 年度工作津贴的议案

各位股东及股东代表：

该项议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过。我受董

事会委托，现向本次股东大会作“关于独立董事 2016 年度工作津贴的

议案”的报告，请予审议。

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定，

拟给予每位独立董事 2016 年度工作津贴人民币 60000 元（含税）。

独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销，独立

董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入

公司管理费用。

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董事会

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