星星科技：关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告_股票频道

证券代码:300256 证券简称:星星科技公告编号:2016-0068

浙江星星科技股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次回购的应补偿股份涉及股东为 6 名,回购注销的股票数量共计 9,767,668 股,

占回购前公司总股本的 1.5039%;

2、本次毛肖林等 3 名股东应补偿股份由公司以 1 元对价回购并注销;NEW

POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. 等 3 名股东应补偿股份由公司以 1 元对价回购并

注销。本次回购的股票已于 2016 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司完成注销手续。

一、本次应补偿股份回购情况

(一)根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》,浙江星星科技股份有

限公司(以下简称“星星科技”或“本公司”)向深圳市深越光电技术有限公司(以下简称“深

越光电”)原股东毛肖林、洪晨耀、南海创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合

伙)(以下简称“南海创新”)、海通开元投资有限公司(以下简称“海通开元”)、深圳市群策

群力投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳群策群力”)发行股份及支付现金购买其所

持有的深越光电 100%股权。

根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》,本

公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及

支付现金购买资产之协议书的补充协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议

书的补充协议(二)》,交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元

承诺 2013 年、2014 年和 2015 年深越光电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润将分别不低于 7,250 万元、9,250 万元和 11,000 万元。若深越光电在利润补偿

期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润

承诺数,则毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元应向本公司做出补偿。

利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。

(1)补偿金额的计算公式

补偿金额=(当年承诺利润数-当年实现净利润数)÷三年利润补偿期间累计承诺利

润数×深越光电 100%股权的交易总价格

股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格(13.43 元/股)

前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。

若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有

的星星科技股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的

应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(2)补偿顺序

毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力为第一顺序补偿责任人,南海创新和海通开元为第

二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时,首先由第一顺序补偿责任人履行补偿

义务,并相互承担连带责任,当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足

以补偿时,差额部分再由第二顺序补偿责任人以其届时尚未出售的星星科技股份进行补

偿,仍不足时,再由第二顺序补偿责任人以现金补偿,第二顺序的补偿责任人补偿金额

不超过其因本次重大资产重组由星星科技向其支付的全部对价。同一顺序的补偿责任人

在履行补偿义务时,按照如下比例计算:该方在本次重大资产重组前持有的深越光电股

权比例÷同一顺序补偿责任人在本次重大资产重组前持有的深越光电股权比例之和。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市深越光电技术有限公

司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字[2016]第 4-00022 号),深越

光电 2015 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,000 万元,

实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,707.52 万元,差额

292.48 万元,深越光电 2015 年度利润承诺未实现。

据此,根据《利润承诺补偿协议书》的规定,2015 年度交易对方应补偿金额如下:

2015 年度应补偿金额=(110,000,000 元-107,075,155.37 元)÷27,500 万元×83,937.50

万元=8,927,423 元,应补偿股份数量=8,927,423 元÷13.43 元/股=664,738 股。其中,毛肖

林应补偿股份数量为 564,607 股、洪晨耀应补偿股份数量为 66,456 股、深圳群策群力应

补偿股份数量为 33,675 股。同时因公司已于 2016 年 4 月 29 日实施完毕以资本公积向全

体股东每 10 股转增 10 股方案,上述股东应补偿股份数量相应调整为:

持股数量(股) 补偿股份数量(股) 补偿后的持股数量(股)

毛肖林 67,200,000 1,129,214 66,070,786

洪晨耀 8,000,000 132,912 7,867,088

深圳群策群力投资企业(有限合伙) 4,000,000 67,350 3,932,650

合计 79,200,000 1,329,476 77,870,524

(二)根据《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》,公司向深圳市联懋

塑胶有限公司(以下简称“深圳联懋”)原股东 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.

(以下简称“NEW POPULAR”)、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市

德懋投资发展有限公司(以下简称“德懋投资”)、TYCOON POWER INTERNATIONAL

LIMITED (以下简称“TYCOON POWER”)、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前

进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其所持有的深

圳联懋 100%股权。

根据本公司与 NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 签署的《利润承诺

补偿协议》,NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年、2015

年、2016 年、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000 万元、15,000

万元、18,000 万元、21,600 万元,如果深圳联懋未完成业绩承诺指标,NEW POPULAR、

德懋投资、TYCOON POWER 将按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务。

当补偿义务发生时,NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应优先以股

份方式向星星科技补偿,股份补偿不足的,以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿

股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。

(1)补偿金额的计算公式

补偿金额=(当年承诺利润数-当年实现净利润数)÷四年利润补偿期间累计承诺利

润数×深圳联懋 100%股权的交易总价格

股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格(16.42 元/股)

现金补偿金额=总补偿金额-以股份方式补偿的金额。

前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。

若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有

的星星科技股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的

应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(2)补偿义务承担比例

NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84%、40.25%、12.91%

的比例承担利润补偿义务,惟 NEW POPULAR 和 TYCOON POWER 各自以本次交易所

得的全部股份为限承担补偿责任。德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担

补偿责任外,还需以现金方式承担 NEW POPULAR、TYCOON POWER 以股份补偿不

足部分的补偿责任。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司原

股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字[2016]第 4-00025 号),深圳联懋

2015 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 15,000 万元,实

际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,902.30 万元,差额

3,097.70 万元,深圳联懋 2015 年度利润承诺未实现。

据此,根据《利润承诺补偿协议》的规定,2015 年度交易对方应补偿金额如下:

2015 年度应补偿金额=(150,000,000 元-119,023,038.34 元)÷62,600 万元×140,000

万元=69,277,550 元,应补偿股份数量=69,277,550 元÷16.42 元/股=4,219,096 股。其中,

NEW POPULAR 应补偿股份数量为 1,976,225 股、德懋投资应补偿股份数量为 1,698,186

股、TYCOON POWER 应补偿股份数量为 544,685 股。同时因公司已于 2016 年 4 月 29

日实施完毕以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股方案,上述股东应补偿股份数量相

应调整为:

持股数量(股) 补偿股份数量(股) 补偿后的持股数量(股)

NEW POPULAR

50,777,932 3,952,450 46,825,482

TECHNOLOGY CO.,LTD.

深圳市德懋投资发展有限公司 43,585,436 3,396,372 40,189,064

TYCOON POWER

13,939,040 1,089,370 12,849,670

INTERNATIONAL LIMITED

合计 108,302,408 8,438,192 99,864,216

综上所述:本次回购的应补偿股份涉及股东为 6 名,回购注销的股票数量共计

9,767,668 股,占回购前公司总股本的 1.5039%。

二、本次回购已履行的相关审批程序

2016 年 3 月 18 日,公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深

圳市深越光电技术有限公司 2015 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于拟回购毛肖

林、洪晨耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》、《关于深圳市联懋塑胶有限公司 2015

年度业绩承诺未实现情况的议案》、关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON

POWER 应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜

的议案》,以上议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。

2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于拟回购毛肖林、洪晨

耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》、《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和

TYCOON POWER 应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购