西藏旅游：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

2015 年年度股东大会

会议资料

2016 年 6 月 29 日

西藏旅游股份有限公司将于 2016 年 6 月 29 日（星期三）下午 14:30 分在西藏

拉萨市林廓东路 6 号西藏旅游股份有限公司会议室召开 2015 年年度股东大会，股东

大会召开的相关信息及会议资料如下：

投票方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开时间：2016 年 6 月 29 日下午 14:30

现场会议召开地点：西藏拉萨市林廓东路 6 号西藏旅游股份有限公司会议室

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：2016 年 6 月 29 日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

股权登记日：2016 年 6 月 21 日

议案一

关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《2015 年度董事会工作报告》，该报告已经公司第六届董事

会第三十二次会议审议通过，于 2016 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》

以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行了披露。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

西藏旅游股份有限公司 2015 年度董事会工作报告，详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

西藏旅游股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

西藏旅游股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将 2015 年公司总体经营情况、董事会工作情况和 2016 年工作计划汇报如下：

一、管理层讨论与分析

报告期内，实现营业收入 152,048,468.81 元，较上年同期下降 4.98%。营收同

比下降的原因：第一、受 2015 年 4 月发生的尼泊尔地震影响，虽然地震所在区域及

周边无公司的经营管理单位，但被地震波及的樟木口岸为本公司阿里景区入境游客

的重要通道，尼泊尔也是公司阿里景区重要的外宾客源中转地之一，致使公司阿里

景区主要客源——印度民间香客团入境被阻；其次，因 2014 年西藏区域内两起大的

道路交通事故而实施的“两限一警”政策尚在延续中，拉萨-林芝的旅游客运市场受

到很大程度影响，公司倾斜资源力保主力景区大峡谷景区，公司林芝地区其他景区

业务受到较大影响；第三，报告期内，西藏贡嘎县境内发生的重大交通事故涉及的

两台车辆，其中一辆车为公司下属子公司——圣地汽车公司运营车辆，虽然截止报

告期结束，尚未收到相关部门出具的交通事故责任认定，但公司已按照会计准则已

计提了相关损失；第四，公司 2011 年非公开发行股份募集资金的投资项目于 2014

年末建设完成，在建工程转固、利息资本化的停止计算，加大了本年折旧费用及财

务费用。收入的减少、费用的增加，导致公司营业利润较上年同期增亏 14,095,261.34

元。

报告期内，公司积极与债权人协商，并履行了相应审议程序，就公司于 1997 年

从农行区分行累计贷款 5,000 万元人民币，经过多次偿还、展期，形成的本金 4,230

万元的不良贷款，达成《债权清偿协议》。本次重大债务重组的完成使得公司消除

了银行不良贷款记录，提高公司信用评级，并使公司获得超过 5000 万元以上的债务

重组收益，对未来经营有良性帮助。

报告期内，公司为了进一步集中资源发展主业，突出旅游主业的发展战略，提

升公司的专业化经营能力，公司将与公司旅游主业关联度较低的广告代理制作业务

进行剥离，出售了持有的下属子公司——西藏国风广告有限公司的全部股权，此次

交易增加了非经常性收益 2,000 万元左右。

旅游景区业务：报告期内实现营业收入 99,022,501.04 元，较上年同期减少

2.25%。受区域内“两限一警”政策的延续，公司所在林芝景区的旅游客运市场仍受

到很大程度影响；4 月份发生的尼泊尔地震，尼泊尔作为公司阿里神山圣湖景区印

度民间香客团队重要的客源中转地之一、被地震波及的重要通道——樟木口岸，一

段时间内被迫关闭，导致团队入境受阻，并影响了游客出行的意愿。公司倾斜资源，

力保主力景区大峡谷景区营收增长 15.35%，达 7,903 万元，但林芝地区其他景区营

收下滑，阿里景区收入与预期差距较大。

旅游服务业务：报告期内，西藏贡嘎县境内发生的重大交通事故，事故涉及的

两台车辆，其中一辆车为公司下属子公司——圣地汽车公司运营车辆，虽然截止报

告期结束，尚未收到相关部门出具的交通事故责任认定，公司按照会计准则已计提

了相关损失；公司所属酒店陆续完工投入运营，但因区域内“两限一警”政策的延

续，收入未能达到预期，而投入运营后固定资产折旧的提取以及运营产生的期间费

用，导致亏损增加。

文化传媒业务：公司原有广告业务，未能与公司主业达成协同效应，未能实现

服务西藏，服务西藏旅游行业的目标，收益逐年下滑，为了集中资源发展公司旅游

主业，公司决定剥离与公司主业关联度较低的广告代理制作业务。报告期内，公司

出售了控股子公司国风广告。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，本公司实现营业收入 15,204.85 万元，较去年同期 16,001.76 万元

减少 796.91 万元，降幅为-4.98%，公司阿里神山圣湖景区受到尼泊尔地震及游客限

入政策，以及“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）政

策的延续，是本期收入减少的主要因素。

报告期内，本公司综合毛利率水平为 31.94%，去年同期为 43.67%，下降 11.73 个百

分点。下降的原因主要持续受“两限一警”政策的影响，阿里景区 2015 年受尼泊尔

地震及限入政策影响，接待香客人数较上一年减少六成，由于收入增长远离预期，

管制措施客观上拉高运营及管理成本，且已投入产能无法释放。

报告期内，本公司销售费用为 2,215.49 万元，比去年同期 1,352.30 万元增加

63.83%，销售费用率为 14.57%，较去年同期 8.45%增加了 6.12%；管理费用为 6,907.41

万元，较去年同期 6,802.30 万元上升 105.11 万元，涨幅 1.55%，且当期管理费用

率达到 45.43%，薪酬与福利及固定资产摊销是费用增加的主要因素，较去年同期分

别上涨 210.82 万元和 539.69 万元。

报告期内，本公司财务费用为 2,176.65 万元，较去年同期 937.73 万元大幅增加

1,238.92 万元，大幅度增加的原因建设项目利息资本化停止导致财务费用的增加。

综上，公司归属于母公司股东的净利润水平报告期为 535.53 万元，较去年同期

-3,345.62 万元增加了 3,881.15 万元。公司业绩增长的主要原因是：公司对自身资

源重新整合，出售西藏国风广告有限公司及回购农行不良贷款债务重组等因素获得

收益弥足经营亏损。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位: 元币种: 人民币

科目变动比例

本期数上年同期数

（%）

营业收入 152,048,468.81 160,017,643.62 -4.98

营业成本 103,490,265.85 90,134,481.63 14.82

销售费用 22,154,858.50 13,523,039.85 63.83

管理费用 69,074,053.93 68,022,984.28 1.55

财务费用 21,766,453.58 9,377,294.71 132.12

经营活动产生的现金流量净额 37,749,061.22 -13,774,464.73 不适用

投资活动产生的现金流量净额 14,581,021.27 -108,236,726.30 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 472,672,862.68 127,357,946.12 271.14

研发支出

大幅增减变动说明：

①销售费用：主要是营销返利及折旧与摊销费增加所致。

②财务费用：专项借款工程项目转固，贷款利息停止资本化，计入财务费用。

③筹资活动产生的现金流量净额：本报告期取得大额流动资金贷款及取得定增保证

金所致。

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位: 元币种: 人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

景区业务 99,022,501.04 43,411,023.10 56.16 -2.25 -11.97 4.84

旅游业务 11,558,064.97 33,938,125.12 -193.63 -35.29 112.25 不适用

传媒文化 33,131,788.82 22,192,486.39 33.02 -10.77 -10.57 -0.15

3、成本分析表

单位：元

分行业情况

上年

本期金

本期占同期

额较上

成本构总成本占总情况

分行业本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本说明

变动比

(%) 比例

例(%)

(%)

景区业景区设 43,411,023.10 43.62 49,314,759.66 54.72 -11.97

务施及游

艇

旅游业旅游服 33,938,125.12 34.09 15,989,702.37 17.74 112.25 公司景区新

务务、旅建酒店投入

游代理运营，成本

及租赁增加

传媒文广告代 22,192,486.39 22.29 24,815,520.60 27.54 -10.57

化理及活

动

4、现金流

单位：元

项目本期数上年同期数增长率% 说明

购买商品、接受劳务支上年同期景区存货储

付的现金 42,693,854.13 74,214,211.59 -42.47 备量高于本期

上年同期支付 2013 年

支付的各项税费 9,896,575.44 度企业所得税大于本

5,960,961.93 -39.77

期支付金额

购建固定资产、无形资建设工程陆续完工，投

产和其他长期资产支入的资金少于上年同

52,733,790.69 108,425,026.30 -51.36

付的现金期

取得借款所收到的现本年取得银行贷款额

200,000,000.00

金 530,000,000.00 165.00 高于上年同期

本年公司申请非公开

收到其他与筹资活动发行股票获证监会发

有关的现金 38,615,000.00 100.00 审委审核通过，认购方

缴纳的认购保证金

偿还债务所支付的现本年偿还的银行贷款

52,000,000.00

金 75,000,000.00 44.23 本金多于上年同期

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

1、公司于 1997 年从中国农业银行西藏自治区分行（以下简称：“农行区分行”

或“债权人”）累计贷款 5,000 万元人民币，经过多次偿还、展期，形成了 4,230

万元的不良贷款本金。西藏自治区人民政府、西藏自治区国有资产经营公司（以下

简称：区国资公司）为持续强化对区内支柱产业的支持，于 2014 年 1 月由“农行区

分行”与“区国资公司”正式达成整体资产转让协议，至此，我公司不良贷款的债

权人正式变更为：区国资公司。公司与区国资公司确认的本息共计 6,551 万元，其

中本金 4,230 万元，利息 2,321 万元，公司向区国资公司支付 500 万元回购本息共

计 6,551 万元。该笔交易完成后，使公司取得非经常性收益 5,000 万元以上。该项

交易经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议及公司 2015

年第二次临时股东大会审议通过。

2、为了集中资源发展主业，突出旅游主业的发展战略，提升公司的专业化经营

能力，公司将与公司旅游主业关联度较低的广告业务进行剥离，出售了持有的下属

子公司——西藏国风广告有限公司的全部股权（98.08%），此次交易的完成，为公

司带来约 2,000 万元左右投资收益。

上述两项交易为公司产生不少于 7,000 万元的非经常性收益。

（三）资产、负债情况分析

单位：元

本期期末

本期期末上期期末

金额较上

数占总资数占总资情况说

项目名称本期期末数上期期末数期期末变

产的比例产的比例明

动比例

（%）（%）

（%）

货币资金 543,234,245.88 29.31 18,274,095.96 1.37 2,872.70 注1

应收账款 13,833,472.11 0.75 36,119,851.19 2.70 -61.70 注2

预付款项 6,946,967.00 0.37 18,595,987.41 1.39 -62.64 注3

其他应收款 81,978,836.90 4.42 39,823,285.71 2.98 105.86 注4

可供出售金 540,000.00 0.04 -100.00 注5

融资产

工程物资 202,289.69 0.01 449,263.69 0.03 -54.97 注6

递延所得税 62,224.40 0.00 1,111,706.68 0.08 -94.40 注7

资产

其他非流动 16,379,102.84 0.88 25,803,450.90 1.93 -36.52 注8

资产

短期借款 530,000,000.00 28.60 42,300,000.00 3.16 1,152.96 注9

应付账款 9,531,352.45 0.51 16,815,842.19 1.26 -43.32 注10

预收款项 1,209,829.42 0.07 10,894,396.46 0.82 -88.89 注11

应付利息 13,738,962.64 1.03 -100.00 注12

其他应付款 218,609,632.02 11.80 95,726,925.79 7.16 128.37 注13

一年内到期 66,500,000.00 3.59 95,500,000.00 7.15 -30.37 注14

的非流动负

债

说明：

注 1：本报告期收到 4.6 亿流动资金贷款

注 2：本报告期收回工布江达县巴松措景区管委会门票分成款

注 3：工程款陆续结算

注 4：本报告期转让公司持有控股子公司国风广告全部股权，增加的应收股权转让

款

注 5：公司可供出售金融资产西藏神鹰旅游包机公司被注销。

注 6：建设工程陆续完工，本报告期领用的零星工程物资少于上年同期

注 7：本报告期实现扭亏

注 8：工程陆续结算，预付工程款减少

注 9：本报告期收到 4.6 亿流动资金贷款

注 10：主要为本年出售控股子公司国风广告股权，国风广告与其他公司的往来款不

再纳入合并报表的编制范围，导致应付账款减少

注 11：主要为本年出售控股子公司国风广告股权，国风广告与其他公司的往来款不

再纳入合并报表的编制范围，导致预收账款减少

注 12：本报告期进行的债务重组系农行不良贷款，因贷款本金产生的利息与此次债

务重组一并处理

注 13：主要为本年出售控股子公司国风广告股权，应付国风广告的往来款在编制合

并报表时不再抵销，导致其他应付款增加

注 14：未来一年内到期的长期借款额度较上年少

（四）对外投资状况分析

公司为了集中资源发展主业，将与公司旅游主业关联度较低的广告业务进行剥

离，于报告期内，出售了持有的下属子公司——西藏国风广告有限公司的全部股权

（98.08%），该笔交易完成后，公司不再将国风广告纳入财务报表合并范围。

报告期内，公司无新增的对外股权投资情况，无正在进行的重大非股权投资。

（五）重大资产和股权出售

为了集中资源发展主业，突出旅游主业的发展战略，提升公司的专业化经营能

力，公司将与公司旅游主业关联度较低的广告业务进行剥离，出售了持有的下属子

公司——西藏国风广告有限公司的全部股权（98.08%），此次交易的完成，为公司

带来约 2,000 万元左右投资收益。本次交易符合公司发展战略和发展规划，有利于

突出公司核心业务——旅游业。

该事项导致公司会计报表的合并范围发生了变化，不再将国风广告纳入合并范

围。

该事项履行了相关审议程序，并履行了信息披露义务。

（六）主要控股参股公司分析

公司主要子公司为巴松措以及国风广告。巴松措为景区资源类企业，提供环保

车、游艇、住宿及高端生态游等方面的服务，该公司注册资本 700 万元、总资产

9,378.80 万元、净资产 2,063.44 万元、报告期净利润 145.54 万元。国风广告为文

化传媒类企业，提供广告代理制作业务，公司为了集中资源发展旅游主业，报告期

内将与公司主业关联度较低的广告业务进行剥离，出售了公司持有的国风广告全部

98.08%的股权，该事项导致公司会计报表的合并范围发生了变化，不再将国风广告

纳入合并范围。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业

之一。旅游业在经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对经济的拉动

性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。中国政府将多策

并举，把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业。在内需启动、消费升级以及国

民收入不断提高的背景下，中国旅游业正步入黄金发展期。国内旅游行业政策环境

持续改善，行业也将迎来一个崭新的发展阶段。

中央第六次西藏工作座谈会研究部署了进一步推进西藏经济社会发展和长治久

安的工作，制定了一系列的特殊优惠政策，完善了对口援藏机制，为推动西藏发展

稳定提供了强大动力，其中特别提出将西藏建设成为重要的世界旅游目的地。西藏

自治区政府也在十三五规划中，拟重点打造三个世界级旅游目的地景区：拉萨国际

文化旅游名城、林芝国际生态旅游区、冈底斯国际旅游合作区，为公司在西藏旅游

行业打开了进一步发展的空间。

目前在自治区拟建的林芝国际生态旅游区以及以公司神山圣湖旅游区为核心打

造的冈底斯国际旅游合作区中，公司景区具有极强竞争力和一定的垄断优势。但同

时也应注意到，随着观光旅游逐渐向休闲旅游转向，团散比已经发生巨大变化，线

上渠道话语权越来越强，更多的金融资本、产业资本关注旅游行业投资机会，西藏

旅游行业的重新整合迫在眉睫。

（二）公司发展战略

公司将抓住中央第六次西藏工作会议以及国家出台的一系列鼓励旅游行业发展

的政策带来的政策性机遇，以及西藏自治区十三五规划中建设三个世界级旅游目的

地景区的契机，因应行业发展与游客需求的变化与挑战，努力在西藏旅游行业重新

整合过程中巩固优势、弥补短板、进一步做大做强。

公司已制定了内延式发展与外延式发展并重的发展策略，下一步公司将秉承“立

足西藏、面向全国、放眼南亚、回馈西藏”的宗旨，积极在区外寻找与公司现有业

务具有协同效应、区域互补、错季互补效应的战略合作伙伴、并购重组对象，有效

分散区域政策波动风险和淡旺季经营风险。积极开展与旅游产业投资基金的合作尝

试，迅速做大做强旅游主业。积极引进互联网基因，通过信息流、资金流、物流的

重新整合，重塑西藏旅游行业价值链。

（三）经营计划

随着自然灾害对公司业务影响的逐步减弱，自治区内政策环境的改善，2016 年公司

将努力使公司日常经营正常化：

1.加快公司营销模式转型，建立以客户需求为导向的智慧旅游销售平台，重塑公司

线上线下渠道；

2.前期募投项目和自筹资金建设项目陆续完工，景区接待基础条件得到较大改善，

在原有以旅行团游客观光游为主的业务基础上，逐步开展景区深度运营，因应观光

游向休闲游转变的趋势，认真研发、推出适应休闲游、自助游、深度游的个性化旅

游产品，增加营收、提高游客满意度；

3.与战略合作伙伴共同研究西藏旅游行业上下游产业的运营特点，对传统旅行社业

务进行改造，深度介入西藏旅游产业的各个链条；

4.强化公司全面预算管理，建立公司统一的采购平台，严格控制成本费用，提高公

司盈利能力。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 29 日

议案二

关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会编制了《2015 年度监事会工作报告》，该报告已经公司第六届监事

会第十六次会议审议通过，于 2016 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》以

及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行了披露。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

西藏旅游股份有限公司 2015 年度监事会工作报告，详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

西藏旅游股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

西藏旅游股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理，加强对公司财务运

行、募集资金使用情况及公司董事和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行

监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管

理制度等工作中发挥了积极的作用。

一、监事会工作情况

报告期内，监事会召开会议六次，公司全体监事参加了各次监事会，就审议事

项均进行了表决，并发表了同意意见。

会议届次审议事项

关于公司非公开发行股份的相关议案

关于非公开发行股票涉及关联交易的议案

第六届监事会第十次会议关于制定公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回

报规划》的议案

关于前次募集资金使用情况报告的议案

2014 年度监事会工作报告的议案

2014 年财务决算报告的议案

2014 年利润分配预案的议案

2014 年年度报告及摘要的议案

第六届监事会第十一次会议

公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案

关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告的议案

2015 年一季度报告的议案

第六届监事会第十二次会议公司 2015 年半年度报告及报告摘要的议案

第六届监事会第十三次会议 2015 年三季度报告的议案

关于公司筹划的重大债务重组并与债权人签订《债权清偿

第六届监事会第十四次会议协议》的议案

审议关于重大债务重组涉及关联交易的议案

关于公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司 98.08%

第六届监事会第十五次会议

股权的议案

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

审议事项审核及独立意见

对公司依法运作情况公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法

的独立意见律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董

事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司

董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国

家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利

益的行为。

公司财务报告真实，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事

项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企

业会计制度》的要求，

对董事会编制的定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部

报告审核情况管理制度的各项规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券交

易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经

营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司募投项目阿里神山圣湖旅游景区一期工程项目（以下简称：

募投项目）建设于 2014 年内全部结束，报告期内第一季度，公

司保荐机构东吴证券股份有限公司就募投项目出具了《保荐总结

报告书》，募投项目所募集资金全部用于募投项目建设，募集资

募集资金使用的独立金专用账户已于报告期内注销。

意见监事会认为：募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募

集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存

在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使

用募集资金的情形。

对检查公司财务情况公司财务运作规范，资金管理使用有序，账目完整，财务人员独

的独立意见立。

经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议及

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股

票的相关议案，公司控股股东及公司实际控制人控制并任职的企

业国风集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，构成关联

交易；祥源控股集团有限责任公司在本次非公开发行前未持有本

公司股份，在发行后将成为持有本公司 5%以上股份的股东，根

据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》的规定，构成关联交易。本次非公开发行股

票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价

对公司关联交易情况方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东国风集

的独立意见团有限公司和关联方祥源控股集团有限责任公司按照发行价格

以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，

不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司与关

联方签订的《附条件生效的股份认购合同》相关约定公平合理，

符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小

股东利益的情形。

经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会

议及公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司重大债务

重组事项。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交

易管理办法》等规定，本次重大债务重组交易对方的董事长同时

担任公司的董事，因此，本次重大债务重组构成了关联交易。公

司全体监事认真审核了公司与债权人签订的《债权清偿协议》，

认为：《债权清偿协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法

规要求，内容合法、有效；此次重大债务重组完成，可使公司年

度内大幅减亏，并可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证

公司日后的融资能力。

报告期内，公司发生的日常关联交易为延续既往业务合同并按照

市场价格执行。

报告期内，公司为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业

对公司收购、出售资化经营能力，公司出售控股子公司股权，交易完成后，可为公司

产情况的独立意见减亏 2,000 万元左右。

报告期内，公司不存在收购资产情况。

三、2016 年监事会工作思路

2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围

绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员勤勉尽职，在依法运作、

资产收购、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行

监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。

1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规

范化。以财务监督为核心，以公司内控制度为业务标准，强化监督管理职责，确保

公司资产，集体资产保值增值。

2、坚持对公司生产经营和资产管理状况，财务规范化建设进行检查。了解公司

的经营管理状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、

决定的情况。

3、坚持对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、经理

及高级管理人员认真履行职责。

4、加强监事会的自身建设，注重提高监事自身业务素质，加强会计知识、审计

知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2016 年 6 月 29 日

议案三

关于公司 2015 年财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司财务部门编制了《2015 年度财务决算报告》，该议案已经公司第六届董事

会第三十二次会议审议通过，于 2016 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》

以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行了披露。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

西藏旅游股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

西藏旅游股份有限公司

2015 年度财务决算报告

公司各位股东及股东代表：

公司 2015 年财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的

审计报告。会计师的审计意见是，本公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定

编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015

年度经营成果和现金流量。现根据已审计的合并报表数据，出具 2015 年度财务决算

报告。

一、基本财务状况

主要财务数据如下：

（一）财务状况

1、资产结构

单位：万元

项目 2015 年末余额比重 2014 年末余额比重同比变动幅度

总资产 185,330.69 100% 133,651.46 100% 38.67%

流动资产 66,979.44 36.14% 14,004.44 10.48% 378.28%

非流动资产 118,351.25 63.86% 119,647.02 89.52% -1.09%

流动资产比上期末增加 52,975.00 万元，增加幅度为 378.28%，增幅度较大的

内部因素为货币资金同上期末增加 52,496.01 万元，系短期借款的增加。非流动资

产比上期末减少 1,295.77 元，减少幅度为 1.09%，主要为固定资产项目较上期末减

少 3,089.86 万元,同期减少幅度为 5.02%，主要为上年重资产完成后 2015 年度开始

摊销折旧。

2、债务结构

单位：万元

项目 2015 年末余额比重 2014 年末余额比重同比变动幅度

总负债 120,357.68 100% 69,670.29 100% 72.76%

流动负债 83,507.68 69.38% 28,370.20 40.72% 194.35%

非流动负债 36,850.00 30.62% 41,300.08 59.28% -10.78%

总负债比上期末增加 50,687.39 万元，增加幅度为 72.76%，主要原因是增加了

短期借款,同上期增加 48,770 万元，增幅 1152.96%，以及收到 2,950 万元的定向增

发定金。非流负债减少 4,450.08 万元，主要是归还银行部分长期借款 4,100 万元。

本公司非流动负债主要由短期借、长期借款与预计负债构成，具体如下：（以下各

表的货币单位：万元）

（1）短期借款情况：

借款类别年末余额年初余额

抵押借款[注 1] 3,000.00 4,230.00

质押借款[注 2] 46,000.00

保证借款[注 3] 4,000.00

合计 53,000. 00 4230.00

注 1：抵押借款的抵押物为西藏鲁朗旅游景区开发有限公司所有的 5 宗土地使用权：

林芝县国用（2013）第 45 号、林芝县国用（2013）第 46 号、林芝县国用（2013）

第 47 号、林芝县国用（2013）第 48 号、林芝县国用（2013）第 49 号。

注 2：质押借款的质押物为国风集团有限公司单位定期存单，单号为：540100000198；

540100000199；540100000200。

注 3：保证借款的保证人为国风集团有限公司。

（2）长期借款情况：

借款借款利率

贷款单位币种年末余额年初余额

起始日终止日（%）

国家开发银行四川省分行[注 1] 2007.03.06 2022.03.05 人民币 3.92 10,000.00 11,000.00

国家开发银行西藏自治区分行[注 2] 2011.12.16 2026.12.15 人民币 4.17 9,200.00 9,600.00

国家开发银行西藏自治区分行[注 3] 2012.12.05 2026.12.04 人民币 4.17 8,100.00 8,700.00

国家开发银行西藏自治区分行[注 4] 2014.01.26 2029.01.25 人民币 4.17 9,400.00 9,700.00

中国建设银行西藏分行[注 5] 2014.11.18 2016.11.17 人民币 4.17 - 1,800.00

合计 36,700.00 40,800.00

其他说明，包括利率区间：

注 1：为质押保证借款：①本公司以依法享有的西藏雅鲁藏布江下游与尼洋河下游

水上旅游区项目中的门票收入的 70%、环保车收入的 100%、游艇收入的 90%收益质

押；②国风集团有限公司以持有的本公司 29,723,699 股股票质押，为该借款提供保

证担保。

注 2：为质押借款，质押物为：本公司依法可以出质的合法享有的应收账款，即阿

里神山圣湖旅游开发区一期工程——主体功能区项目建成后，本公司享有的收费权

及其项下全部收益。

注 3：为质押保证借款，由国风集团有限公司提供连带责任保证担保；质押物为：

由本公司依法享有的并可以出质的应收账款，即借款项目建成后，借款人享有的收

费权及其项下全部收益。

注 4：为抵押质押借款，抵押物为：由本公司依法拥有的普国用（2010）第 0139 号

和普国用（2010）第 0141 号土地的土地使用权及土地上的普房权证 602 字第 00000098

号、普房权证 602 字第 00000096 号的房产；质押物为：本公司享有的阿里神山圣湖

旅游综合开发一期工程项目门票收费权及项目产生的所有收入。

注 5：为保证借款，由国风集团有限公司提供连带责任担保。

我公司欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行已逾期未偿还的短期借款总额

4,230.00 万元，2015 年已经就该逾期借款进行了债务重组，年末无已逾期未偿还的

短期借款。

（3）预计负债的确认与计量

2015 年 6 月 10 日，西藏自治区拉萨市贡嘎县境内发生了一起重大道路交通事

故。该事故涉及的西藏圣地旅游汽车有限公司（以下简称圣地汽车公司）为本公司

的子公司。

根据《中华人民共和国安全生产法》和《<生产安全事故报告和调查处理条例>

罚款处理暂行规定》，本集团在本年确认了 150.00 万元的预计负债。

3、所有者权益结构（不包括少数股东权益）

单位：万元

项目 2015 年末余额 2014 年末余额同比变动幅度

归属于母公司股东权益 63,474.26 62,938.74 0.85%

股本 18,913.79 18,913.79 0

资本公积 43,987.94 43,987.94 0

盈余公积 564.63 133.58 322.68%

未分配利润 7.90 -96.58 -108.18%

（二）主要利润项目指标

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度增减幅度

营业收入 15,204.85 16,001.76 -4.98%

营业成本 10,349.03 9,013.45 14.82%

营业税金及附加 517.19 590.69 -12.44%

销售费用 2,215.49 1,352.30 63.83%

管理费用 6,907.41 6,802.30 1.55%

财务费用 2,176.65 937.73 132.12%

资产减值损失 -609.33 195.53 -411.63%

利润总额 661.20 -3,467.45 -119.07%

净利润 324.10 -3,457.89 -109.43%

销售费用比去年同期增加 863.19 万元，增加幅度为 63.83%，主要是营销返利及

广告推广费增加了 463.77 万元，增幅 167.92%；管理费用仅增加 105.11 万元，基

本与去年同期持平。财务费用大幅度增加的原因阿里项目利息资本化因建设项目转

固而陆续停止。

单位:万元币种:人民币

主营业务分行业情况

主营业收入主营业成本

毛利率比上

分行业主营业务收入主营业务成本毛利率（%）比上年增减比上年增减

年增减（%）

（%）（%）

景区业务 9,902.25 4,341.10 56.16% -2.25 -11.97 4.84

旅游业务 1,155.81 3,393.81 -193.63% -35.29 112.25

传媒文化 3,313.18 2,219.25 33.02% -10.77 -10.57 -0.15

报告期内，本公司实现营业收入 15,204.85 万元，较去年同期 16,001.76 万元

减少 796.91 万元，降幅为-4.98%，公司阿里神山圣湖景区受到尼泊尔地震及游客限

入政策，以及“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）政

策的延续，是本期收入减少的主要因素。

报告期内，本公司综合毛利率水平为 31.94%，去年同期为 43.67%，下降 11.73

个百分点。下降的原因主要持续受“两限一警”政策的影响，阿里景区 2015 年受尼

泊尔地震及限入政策影响，接待香客人数较上一年减少六成，由于收入增长远离预

期，管制措施客观上拉高运营及管理成本，且已投入产能无法释放。

报告期内，本公司销售费用为 2,215.49 万元，比去年同期 1,352.30 万元增加

63.83%，销售费用率为 14.57%，较去年同期 8.45%增加了 6.12%；管理费用为 6,907.41

万元，较去年同期 6,802.30 万元上升 105.11 万元，涨幅 1.55%，且当期管理费用

率达到 45.43%，薪酬与福利及固定资产摊销是费用增加的主要因素，较去年同期分

别上涨 210.82 万元和 539.69 万元。

报告期内，本公司财务费用为 2,176.65 万元，较去年同期 937.73 万元大幅增加

1,238.92 万元，大幅度增加的原因建设项目利息资本化停止导致财务费用的增加。

综上，公司归属于母公司股东的净利润水平报告期为 535.53 万元，较去年同期

-3,345.62 万元增加了 3,881.15 万元。公司业绩增长的主要原因是：公司对自身资

源重新整合，出售西藏国风广告有限公司及回购农行不良贷款债务重组等因素获得

收益弥足经营亏损。

（三）现金流量情况

1、经营活动现金流量

2015 年经营活动现金流入为 18,735.13 万元，较上年同期 17,616.02 万元相比

增加 1,119.11 万元，增加幅度为 6.35%。2015 年经营活动现金流出为 14,960.23 万

元，较上年同期 18,993.46 万元相比减少 4,033.24 万元，减幅为 21.23%，经营活

动产生的现金流量净额在报告期为 3,774.91 万元。

2、投资活动现金流量

2015 年投资活动现金净流入为 1,458.10 万元，较上年同期投资活动现金净流

出-10,823.67 万元相比减少 12,281.77 万元，减少幅度为-113.47%，主要原因是本

期出售西藏国风广告有限公司收到 5,000.00 万元；15 年投资项目为办公楼、喜马

拉雅饭店装修以及巴松措渡假村改扩建工程。

3、筹资活动现金流量

2015 年筹资活动现金流入为 56,910.50 万元，较上年同期 20,020.00 万元相比

增加 36,890.50 万元，主要在报告续签了进出口银行流贷 4,000.00 万元以及建行西

藏分行 2,550.00 万元及新增建行西藏分行 46,000.00 万元贷款。2015 年筹资活动

现金流出为 9，643.21 万元，较上年同期 7,284.21 万元相比增加 2,359 万元,主要

为偿还银行本金支出。

二、主要财务指标及分析

指标项目 2015 年 2014 年增长幅度

偿债能力指标

资产负债率 64.94% 52.13% 增长 12.81%

流动比率 0.80 0.49 增长 0.31

速动比率 0.78 0.41 增长 0.37

发展能力指标

营业收入增长率 -4.98% -10.33%

总资产增长率 38.67% 14.40%

盈利能力指标

销售净利率 3.54% -20.91% 增长 24.45%

基本每股收益 0.0283 -0.1769 增加 0.2052 元

加权平均净资产收益率 0.85 % -5.21% 增加 6.06 个百分点

2015 年公司流动比率与速动比率分别较上期增长 0.31 及 0.37 个百分点，短期

偿债能力较去年有所提高。由于 2015 年签订了新的贷款合同，公司资产负债率水平

上升至 64.94%的水平。

西藏旅游股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

议案四

关于公司 2015 年利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年末未分配利润

79,039.65 元，2015 年度净利润 3,240,969.60 元，其中归属于上市公司股东的净利

润 5,355,251.62 元；报告期末母公司可供分配利润为 22,319,644.91 元，期初母公

司可供分配利润为-16,474,302.55 元。

鉴于 2015 年度虽然归属于上市公司股东的净利润为 535.53 万元，但是公司营

业利润为-4,299.76 万元，公司盈利为非经常性收益产生的利润；公司 2014 年度亏

损，2015 年末未分配利润仅为 7.90 万元，不具备进行现金股利分配，或公积金转

增股本的条件；同时，《公司章程》关于利润分配的政策：《公司章程》第 155 条第

2 款——出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（3）合并报表或母公司报

表期末资产负债率超过 60%（含 60%）。公司 2015 年末合并报表资产负债率及母公司

报表资产负债率分别为 64.94%、65.16%，公司 2015 年末合并报表及母公司报表资

产负债率均超过了 60%，公司 2015 年度利润分配方案为：不分配不转增。

该议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，于 2016 年 2 月 3 日在

《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行了披

露。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

该议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

西藏旅游股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

议案五

关于公司 2015 年年度报告及报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所“关于做好 2015 年年度报告披露工作的通知”的有关要求，

公司 2015 年年度报告及报告摘要经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，于

2016 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了

披露，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

《西藏旅游股份有限公司 2015 年年度报告摘要》、西藏旅游股份有限公司 2015

年年度报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

西藏旅游股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

请各位股东及股东代表听取独立董事代表做 2015 年度独立董事履职报告

西藏旅游股份有限公司

2015 年度独立董事履职报告

各位股东及股东代表：

我们作为西藏旅游股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，在 2014 年度

的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、

规范性文件以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独

立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，充分发挥了独立董事的

作用。现将 2014 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司独立董事汝易先生的任职到期，经公司 2015 年 12 月 28 日召开

的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，补选徐文博先生为公司独立董事。

汝易：大学本科学历，会计学专业，注册会计师、注册税务师、注册内部审计

师。2005 年至 2011 年 7 月任善长资产管理有限公司财务总监。现任北京恒创信管

理咨询有限公司执行董事。于 2015 年 12 月 28 日开始不再担任公司独立董事。

王文铎，硕士研究生学历，经济学专业，高级经济师。曾任职于欧倍德(中国)

管理系统有限公司执行副总裁；百安居（中国）管理系统有限公司副总裁、高级副

总裁；广汇汽车服务股份公司副总裁、运营总经理。现任如家酒店连锁（中国）有

限公司资深副总裁、和颐品牌总经理，西藏旅游股份有限公司独立董事。

马艳，硕士研究生学历，经济学学士学位和金融学硕士学位。曾任职于德意志

银行投资银行部、软银赛富投资基金投资经理、北京瑞旭投资有限公司执行董事，

现就职于鼎晖投资、西藏旅游股份有限公司独立董事。

徐俊锋，大学本科学历，中国注册会计师。曾任北京欣诚万达会计师事务所会

计师，首都博物馆总会计师。现任北京高商万达会计师事务所有限公司会计师、西

藏旅游股份有限公司独立董事。

徐文博，硕士研究生学历，曾就职于美国谢尔曼斯特灵律师事务所、美国盛信

律师事务所、联想旗下弘毅投资，主要从事公司上市、并购、重组、早期投资相关

法律服务。现任北京三行资本管理有限责任公司合伙人、西藏旅游股份有限公司独

立董事。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在关联关系，不存在影响独立董事

独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2015 年度我们认真参加了公司召开的各次董事会，认真履行了独立董事的职责。

我们认为：2015 年公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事

项的决策程序合法有效。

独立董事出席董事会会议的情况如下：

本年应参亲自

独立董事委托出缺席股东大会

加董事会出席说明

姓名席次数次数出席次数

次数次数

2015 年 12 月 28

日开始不再担

汝易 11 11 0 0 3

任公司独立董

事

王文铎 11 11 0 0 0

马艳 11 11 0 0 0

徐俊锋 11 11 0 0 0

2015 年 12 月 28

日开始任职独

立董事，报告期

徐文博 0 0 0 0 0

内的任职，无应

出席的董事会、

股东大会召开

我们作为独立董事能按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会

议的情况，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。在董事会上，

与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行

使表决权，重大经营决策事项均履行了相应程序，维护公司整体利益和股东的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、募集资金使用情况

公司募投项目阿里神山圣湖旅游景区一期工程项目（以下简称：募投项目）建

设于 2014 年内全部结束，报告期内第一季度，公司保荐机构东吴证券股份有限公司

就募投项目出具了《保荐总结报告书》，募投项目所募集资金全部用于募投项目建设，

募集资金专用账户已于报告期内注销。

公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准

确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

2、关联交易情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指

引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的规定，公司筹划的非公

开发行股票事项及重大债务重组事项涉及关联交易，我们预先对公司提交的相关资

料进行了充分的审查，在发表了关联交易事项事前认可意见后，才提交公司董事会

审议表决，同时，我们还就关联交易事项发表了独立意见。公司在召开涉及关联交

易事项的董事会、股东大会时，关联董事、关联股东回避表决。

我们认为：公司涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程

的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3、公司制定的未来三年（2015 年—2017 年）股东分红回报规划情况

公司制定的《未来三年（2015 年—2017 年）股东分红回报规划》建立健全了科

学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，为股东提供

持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、

法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

4、公司现金分红方案的制定及执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分

红指引》等相关规定，对《公司章程》第 155 条利润分配政策进行了修订，修订后

的公司章程进一步明确了保护中小股东利益的相关措施。

公司 2014 年度亏损，不具备现金股利分配，或公积金转增股本的条件，该利润

分配方案经公司 2014 年度股东大会审议通过。

5、聘任会计师事务所的情况

公司的审计机构在 2014 年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按

照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执

业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，同意续聘信永中和会计师事务所为公司

2015 年年度报告审计机构及内控审计机构。

6、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有发展战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专

门委员会积极展开相关工作，认真履行职责，运作规范，起到了对董事会科学决策

和支持监督作用。

报告期内，公司董事会审计委员会对公司定期报告的编制及聘请审计机构事项

发表了意见；董事会薪酬与考核委员会根据公司《独立董事津贴制度》及本地薪酬

标准，就公司新任高管的薪酬进行了审议；董事会提名委员会就公司独立董事、董

事、高管候选人资格进行了审查，并提名为董事、高管职务，公司董事会、股东大

会已就相关议案审议通过。

7、信息披露的执行情况

报告期内我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》

的规定，督促公司做好信息披露工作，特别是公司筹划非公开发行股份事项、重大

资产重组事项时，督促相关各方填报内幕信息知情人登记，有效防止了内幕交易，

切实保护了投资者利益。

8、关于增补公司独立董事、董事、高管的情况

因公司原独立董事汝易先生任职到期、原董事王平先生辞职、原总经理辞职，

公司董事会提名委员会对独立董事、董事及总经理、财务总监候选人的相关简历进

行了审核，认为：

董事会提名委员会的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定，被提名人的教育背景、执业经理和专业素养具备相关任职资格。

9、关于出售公司资产的情况

为了进一步集中资源发展主业，突出旅游主业的发展战略，提升公司的专业化

经营能力，公司将与公司旅游主业关联度较低的广告业务进行剥离，出售了持有的

下属子公司——西藏国风广告有限公司的全部股权，此次交易完成后，预计可为公

司带来约 2,000 万元左右投资收益。本次交易符合公司发展战略和发展规划，有利

于突出公司核心业务——旅游业，不存在损害其他股东尤其是中小股东的利益。

10、内部控制的执行情况

公司在披露的 2014 年度内控自评报告和审计报告的基础上，结合公司的实际情

况，进行更新、完善，对内控缺陷进行修正纠偏，逐步健全内部控制制度的实用性

及规范性。

11、其他方面工作：

（1）在公司 2015 年年报准备工作及 2015 年季报、半年报等定期报告编制工作期

间，我们切实履行独立董事及董事会审计委员会委员的相关职责，与年报审计机构

进行充分沟通，对公司上述定期报告编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编

制工作及时、准确、真实、完整。

（2）无提议召开董事会会议或临时股东大会的情况。

（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，在董事会及各专门委员会上

发表意见、行使职权，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和丰富

经验给公司提供决策参考，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规

则》和《公司章程》所规定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权益。在以

后的工作中，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、公正、尽责的履行

独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运

作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公

司整体利益和社会公众股股东的合法权益。

西藏旅游股份有限公司独立董事

马艳、徐文博、王文铎、徐俊锋

2016 年 6 月 29 日

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