华泰联合证券有限责任公司
关于
广州广电运通金融电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
3
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受广电运通委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，
就该事项向广电运通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及广电
运通董事会编制的《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披
露文件进行审慎核查，向广电运通全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就广电运通本次重大资
产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广电运通全
体股东提供独立核查意见。
4
4、本独立财务顾问对《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机
构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为广电运通本次重大资产购
买的法定文件，报送相关监管机构，随《广州广电运通金融电子股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对广电运通的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广电运通董事会发布的《广州广
电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对广电运通重大资产购买的
事项出具《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的
核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求。
5
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广州广电运通
金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监
会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................. 4
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 4
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 5
目录 .............................................................................. 7
释义 ............................................................................. 10
重大事项提示 ..................................................................... 12
一、本次交易方案概要 ...................................................................................... 12
二、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................. 13
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 14
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ........................................ 14
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 14
六、标的公司审计情况说明 ............................................................................... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 15
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排 ......................... 15
重大风险提示 ..................................................................... 17
一、投资遭受损失或减值的风险 ........................................................................ 17
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险 ...................................................... 17
三、标的公司尽职调查受限引致的风险 ............................................................. 17
四、外汇风险 ..................................................................................................... 18
五、上市公司股价波动的风险 ............................................................................ 18
第一章 本次交易概况 ............................................................... 19
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 19
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 19
三、关于本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 20
四、本次交易方案概述 ...................................................................................... 20
7
五、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................. 21
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 22
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金 ........................................ 22
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 22
第二章 上市公司基本情况 .......................................................... 23
一、上市公司概况.............................................................................................. 23
二、公司设立及历次股本变化情况 .................................................................... 23
三、最近三年的控股权变动情况 ........................................................................ 28
四、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 28
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 30
六、最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................. 31
七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 32
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况 ............................................................................................................ 32
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................. 32
第三章 交易对方基本情况 .......................................................... 33
第四章 交易标的基本情况 .......................................................... 34
一、交易标的概况.............................................................................................. 34
二、历史沿革 ..................................................................................................... 35
三、股权结构 ..................................................................................................... 38
四、交易标的的主要财务数据 ............................................................................ 38
五、主要资产及其权属情况 ............................................................................... 39
六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况 ........................................... 39
七、主营业务情况.............................................................................................. 40
八、主要下属企业情况 ...................................................................................... 42
九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 52
十、最近 36 个月内进行的增资和股权转让情况 ................................................. 53
十一、合法合规情况说明 ................................................................................... 54
8
十二、其他本次交易涉及的相关事项 ................................................................. 54
第五章 本次交易标的估值情况 ....................................................... 56
第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................... 57
第七章 独立财务顾问核查意见 ...................................................... 58
一、基本假设 ..................................................................................................... 58
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 58
三、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 61
四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治理机制等
的影响 ....................................................................................................................... 61
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 63
第八章 独立财务顾问结论意见 ...................................................... 64
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 65
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................... 65
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 65
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 广州广电运通金融电子股份有限公司
广电运通
控股股东 指 公司控股股东广州无线电集团有限公司
实际控制人 指 公司实际控制人广州市国有资产监督管理委员会
神州控股/目标公司/标的
指 神州数码控股有限公司
公司
神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
广州无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
德通投资 指 深圳市德通投资有限公司
盈富创投 指 盈富泰克创业投资有限公司
梅州敬基实业有限公司，原名梅州敬基金属制品
梅州敬基 指
有限公司
广州藤川 指 广州藤川科技有限公司
联想集团有限公司（Legend Group Limited，现名
联想集团 指
为 Lenovo Group Limited）
联想控股 指 联想控股股份有限公司
凯涤股份 指 贵州凯涤股份有限公司
太光电信 指 深圳市太光电信股份有限公司
交易标的/标的资产 指 神州控股 12.51%股权
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有
本次交易/本次重组 指 资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公
司主板上市的神州控股的普通股股票
《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产
购买报告书 指
购买报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通
报告书/本报告书/独立财
指 金融电子股份有限公司重大资产购买之独立财务
务顾问报告
顾问报告》
立信会计师事务所关于神州数码控股有限公司采
差异鉴证报告 指 用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差
异情况表鉴证报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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第 26 号－上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
广信君达律师事务所 指 广东广信君达律师事务所
审计机构/立信会计师事
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及其
中国企业会计准则 指
相关解释
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2014 年度、2015 年度
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）方案概要
上市公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港
联交所主板上市公司神州控股的普通股股票。
截至 2016 年 6 月 6 日收盘，广电运通共买入神州控股 137,456,000 股普通股，
占神州控股已发行普通股股份的 12.51%。
（二）交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
（四）标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易不涉及资产评估及
估值。
（五）本次交易的授权事宜
广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第
十五次（临时）会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资
金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人
民币 10 亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股
东大会审议通过之日起 5 年内有效。
12
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第
十九次（临时）会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风
险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提
下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12 亿元的风险投资额度，即公司（含子
公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22 亿元的自有资金进行风险投资，
在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审
议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
广电运通于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议
案》等。
二、本次交易是否构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日，上市公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经审
计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股 2015 神州控股 2015
神州控股 年财务数据与 年财务数据与 广电运通
项目 2015 年财务数据 投资所占股权 投资所占股权 2015 年财务数 占比
（港币） 比例的乘积（港 比例的乘积（人 据（人民币）
币） 民币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总
资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币对
港币汇率中间价，100 港币=83.778 人民币。
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本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 50%以上，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关
系。因此，公司本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份，不涉及公司股份变动，不影响公
司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资
金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司通过二级市
场投资神州控股的股票。本次交易完成后，公司不具备对神州控股实施控制的能力，
该等投资行为不会导致神州控股纳入其合并报表范围，未来公司不排除继续增加持
有神州控股股票的可能。
六、标的公司审计情况说明
目标公司神州控股为香港上市公司，与本公司不存在控股或被控股关系，无法
获得神州控股按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因而本报
告书无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的神州控股财务报告及其
相关的审计报告。
神州控股作为独立上市公司无法披露按照中国企业会计准则编制的财务报告
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及审计报告，本次重组信息披露过程中，以“按照香港会计准则编制的财务报告及
审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根据立信会计师
事务所出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没
有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映神州控股
会计政策和中国企业会计准则相关的规定之间的差异情况。另外，未能取得神州控
股 2016 年 1-5 月相关财务信息，无法对此期间会计政策差异进行比较发表意见。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述
安排和措施：
（一）履行上市公司信息披露义务
上市公司目前已按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（二）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交
易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，由于香港二级市场股价波动具有不确定性，暂无法判断是否
摊薄当期每股收益。若本次交易造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司市场
竞争力和持续盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式，保护中小投
资者的合法权益。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、投资遭受损失或减值的风险
由于标的公司为一家香港上市公司，根据目前的持股比例，公司持有标的公司
股份按可供出售金融资产进行计量。在资产负债表日，其公允价值变动将计入其他
综合收益。因此，标的公司股票价格的下行将导致公司其他综合收益的减少，投资
存在遭受损失的风险。此外，如若未来香港股票市场出现大幅波动，或者标的公司
出现经营不善而导致其股价大幅下滑，公司持有的标的公司股票存在计提减值的风
险。
二、公司在神州控股持股比例被摊薄的风险
2016 年 6 月 1 日，神州控股发布公告，其间接拥有的全资子公司与卖方签订
买卖协议，以配发与发行代价股份的方式购买标的物业 100%权益。交易前，神州
控股已发行股份数量为 1,098,536,581 股；交易完成后，神州控股将新增发行股份
数量不超过 149,940,000 股。因此，该次交易完成后，公司在神州控股的持股比例
将会被摊薄。如若未来神州控股继续增发股份，而公司不参与其认购或不再继续在
二级市场上增持，公司持有神州控股的比例存在被进一步摊薄的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
上市公司无法取得标的公司未公开信息，因此尽职调查主要根据标的公司公开
披露的信息，有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查
不充分的风险。另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全
按照 26 号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风
险。
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四、外汇风险
由于标的公司为香港上市公司，公司以港币购买其股票，而上市公司合并报表
的记账本位币为人民币。因此，人民币与相关外汇的汇率变化可能对公司的投资收
益或其他综合收益产生一定影响。
五、上市公司股价波动的风险
虽然公司将持有神州控股的股票按可供出售金融资产核算，但如若未来神州控
股二级市场价格大幅下滑或神州控股经营不善，将可能导致广电运通的净利润或综
合收益受到不利影响，继而导致广电运通股票价格波动。
除此之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势、投资者预期、经营业绩、财务状况和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
为推进公司产业扩张，增强公司产业协同效应，巩固和提升公司竞争力和盈利
能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制
风险的前提下，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，公司围绕金融机具、金
融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云
计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业，在证券二级市场内寻找相关战略性投资
标的。
据 2014 中国方案商百强榜单显示，神州控股目前在软件和信息技术服务业、
中国银行业 IT 解决方案行业领域处于明显的行业领先地位。尤其是智慧城市、供
应链（电商）管理、智慧农业、金融服务四大业务，都是神州控股未来业务发展的
战略重点，神州控股在 IT 服务领域的强大综合实力能够与广电运通在金融自助设
备领域的专业经验形成良好补充。
另一方面，2015 年下半年以来，国内和香港股市较为低迷，神州控股的估值
处于低位，远低于国内上市的银行软件企业市盈率估值水平，且神州控股旗下还控
股和参股三家上市公司，因此，总体而言，神州控股具备较大的投资价值。
二、本次交易的目的
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风
险的前提下，根据公司“实业与资本双轮驱动”的发展理念，在加强一级股权市场
投资并购力度的同时，使用部分自有资金进行风险投资，紧盯金融机具、金融外包
服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云计算等
国家政策鼓励发展的战略新兴产业，在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战
略性证券投资并购机会。本次交易一方面有利于推进公司的战略布局，实现公司的
产业扩张；另一方面，有利于增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力
和盈利能力。
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三、关于本次交易的决策过程和批准情况
广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第
十五次（临时）会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资
金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人
民币 10 亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股
东大会审议通过之日起 5 年内有效。
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第
十九次（临时）会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风
险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提
下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12 亿元的风险投资额度，即公司（含子
公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22 亿元的自有资金进行风险投资，
在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审
议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
广电运通于 2016 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议
案》等。
四、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港联交
所主板上市公司神州控股的普通股股票。截至 2016 年 6 月 6 日收盘共买入神州控
股 137,456,000 股普通股，占神州控股已发行普通股股份的 12.51%。
（二）交易对方
本次交易不存在明确的交易对方。
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（三）交易标的
本次交易标的为香港联交所上市公司神州控股的普通股股票。
（四）标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易不涉及资产评估及
估值。
五、本次交易是否构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日，上市公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经审
计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股 2015 神州控股 2015
神州控股 年财务数据与 年财务数据与 广电运通
项目 2015 年财务数据 投资所占股权 投资所占股权 2015 年财务数 占比
（港币） 比例的乘积（港 比例的乘积（人 据（人民币）
币） 民币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总
资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币对
港币汇率中间价，100 港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
21
六、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关
系。因此，公司本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金购买神州控股股份，不涉及公司股份变动，不影响公
司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资
金。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金购买，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司通过二级市
场投资神州控股。本次交易完成后，公司不具备对神州控股实施控制的能力，该等
投资行为不会导致神州控股纳入其合并报表范围，未来公司不排除继续增加持有神
州控股股票的可能。
22
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广州广电运通金融电子股份有限公司
统一社会信用代码 914401017163404737
企业类型 股份有限公司
注册资本 161,925.715 万元
法定代表人 赵友永
成立日期 1999 年 7 月 8 日
注册地址 广州市萝岗区科学城科林路 9 号
主要办公地址 广州市萝岗区科学城科林路 9 号
邮政编码 510663
联系电话 86-20-62878517，86-20-62878900
联系传真 86-20-62878517
计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的
批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货
经营范围
币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；
计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：002152. SZ
证券简称：广电运通
二、公司设立及历次股本变化情况
（一）发行人设立情况
广电运通之前身为成立于1999年7月的运通电子，2005年10月14日，经广州市
人民政府办公厅《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》（穗
府办函[2005]161号）、广州市经济贸易委员会《关于同意设立广州广电运通金融电
子股份有限公司的批复》（穗经贸函[2005]492号）及广东省人民政府《关于确认广
州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》（粤府函[2006]211号）的
批准，广州无线电集团、德通投资、盈富创投、梅州敬基、广州藤川作为发起人，
以发起设立方式将运通电子整体变更为广电运通，设立时股本为106,559,010元。
23
2005年10月17日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2005）羊验字5839
号《验资报告》对发起人出资予以审验。
2005年10月18日，广电运通在广州市工商局登记注册，并领取了注册号为
4401011103795的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广州无线电集团 66,244,500 62.17%
2 德通投资 18,927,000 17.76%
3 盈富创投 11,356,200 10.66%
4 梅州敬基 9,463,500 8.88%
5 广州藤川 567,810 0.53%
合计 106,559,010 100.00%
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
1、2006年发起人股东股权转让
2006年12月26日，经广州机电工业资产经营有限公司《关于广州无线电集团有
限公司受让广州广电运通金融电子有限公司股份的批复》（穗机规［2006］155号）
批准，广州无线电集团受让盈富创投持有的广电运通535.62万股股份，转让价格为
每股3.73元，转让后，广州无线电集团持有广电运通7,160.07万股股份，占总股本
的67.19%，盈富创投持有广电运通600万股股份，占总股本的5.63%。
2006年12月26日，经广州机电工业资产经营有限公司《关于理顺广州广电运通
金融电子股份有限公司股东身份的批复》（穗机规［2006］156号）批准和德通投资
股东会审议通过，德通投资分别与赵友永等48名自然人签订《股权转让协议书》，
将其持有的广电运通1,892.70万股股份分别转让给赵友永等48名自然人，转让金额
为1,000万元。
前述股权转让完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
24
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广州无线电集团 71,600,700 67.19%
2 梅州敬基 9,463,500 8.88%
3 盈富创投 6,000,000 5.63%
4 广州藤川 567,810 0.53%
5 赵友永 4,731,750 4.44%
6 叶子瑜 1,419,525 1.33%
7 陈振光 1,419,525 1.33%
8 曾文 1,419,525 1.33%
9 张招兴 946,350 0.89%
10 惠小绒 662,445 0.62%
11 黄秀华 473,175 0.44%
12 杨海洲 473,175 0.44%
13 杨国华 473,175 0.44%
14 张柏龙 473,175 0.44%
15 王俊 473,175 0.44%
16 吕晖 473,175 0.44%
17 汤诚忱 378,540 0.36%
18 祝立新 378,540 0.36%
19 罗年锋 378,540 0.36%
20 陈巾巾 283,905 0.27%
21 陈建良 283,905 0.27%
22 吴田成 283,905 0.27%
23 杨启豪 246,051 0.23%
24 谭卫东 189,270 0.18%
25 李伟南 189,270 0.18%
26 王金忠 189,270 0.18%
27 冯丰穗 189,270 0.18%
28 蒋春晨 189,270 0.18%
29 邝建洲 189,270 0.18%
30 康丰 189,270 0.18%
31 张业青 189,270 0.18%
32 肖大海 189,270 0.18%
33 丘全鉴 94,635 0.09%
34 易大满 94,635 0.09%
35 韩莹 94,635 0.09%
36 卢丹 94,635 0.09%
37 吴玮 94,635 0.09%
25
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
38 肖政 94,635 0.09%
39 薛海峰 94,635 0.09%
40 詹敏 94,635 0.09%
41 张文忠 94,635 0.09%
42 商学铭 94,635 0.09%
43 李宇珊 94,635 0.09%
44 李煌辉 94,635 0.09%
45 束萌 94,635 0.09%
46 熊浩 94,635 0.09%
47 朱征宇 37,854 0.04%
48 李叶东 37,854 0.04%
49 张波 37,854 0.04%
50 容可安 37,854 0.04%
51 丘百根 37,854 0.04%
52 李俭桥 37,854 0.04%
合计 106,559,010 100.00%
2、2007年首次公开发行A股并在深交所上市
经中国证监会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行股
票的通知》（证监发行字[2007]188号）核准，2007年7月，公司向社会公开发行人民
币普通股（A股）3,600万股，发行价格为16.88元/股，募集资金总额60,768.00万元，
并于2007年8月在深交所挂牌交易，股票简称为“广电运通”，股票代码为002152。
首次公开发行股票完成后，公司总股本由106,559,010股增加至142,559,010股，
股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
发起人股 106,559,010 74.75%
社会公众股 36,000,000 25.25%
合计 142,559,010 100.00%
3、2008年资本公积转增股本
2008年4月18日，经广电运通2007年度股东大会审议通过，以2007年末总股本
142,559,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金
26
向全体股东每 10股转增 10股。转增后公司总股本变更为 285,118,020股，增 加
142,559,010股。
4、2009年资本公积转增股本
2009年4月28日，经广电运通2008年度股东大会审议通过，以2008年末总股本
285,118,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金
向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 。 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为 342,141,624 股 ， 增 加
57,023,604股。
5、2011年未分配利润转增股本
2011年4月15日，经广电运通2010年度股东大会审议通过，以2010年末总股本
342,141,624股为基数，向全体股东每10股送3股红股，派发现金红利2元（含税）。
送股后公司总股本变更为444,784,111股，增加102,642,487股。
6、2012年资本公积转增股本
2012年4月19日，经广电运通2011年度股东大会审议通过，以2011年末总股本
444,784,111股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金
向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 。 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为 622,697,755 股 ， 增 加
177,913,644股。
7、2013年未分配利润转增股本
2013年4月23日，经广电运通2012年度股东大会审议通过，以2012年末总股本
622,697,755股为基数，向全体股东每10股送2股红股，派发现金红利3元（含税）。
送股后公司总股本变更为747,237,306股，增加124,539,551股。
8、2014年未分配利润转增股本
2014年4月22日，经广电运通2013年度股东大会审议通过，以2013年末总股本
747,237,306股为基数，向全体股东每10股送2股红股，派发现金红利2元（含税）。
27
送股后公司总股本变更为896,684,767股，增加149,447,461股。
9、2016年非公开发行A股股票
2015年12月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3135号）核准，公司
非公开发行不超过18,282万股，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为313,719.12
万元，上述股份于2016年3月11日发行上市。本次发行完成后，公司总股本变更为
1,079,504,767股，增加182,820,000股。
10、2016年未分配利润转增股本
2016年4月18日，经广电运通2015年度股东大会审议通过，以2015年末总股本
1,079,504,767股为基数，向全体股东每10股送5股（含税）红股，派发现金红利2元
（含税）。送股后公司总股本变更为1,619,257,150股，增加539,752,383股。
就2016年未分配利润转增股本引致的股本变动事宜，公司尚在办理工商变更登
记手续。
三、最近三年的控股权变动情况
广电运通的控股股东为广州无线电集团，实际控制人为广州市国资委。最近三
年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人概述
截至2016年3月31日，广州无线电集团持有公司567,008,964股股份，持股比例
为52.52%，为公司控股股东；广州市国资委持有广州无线电集团100%股权，系公
司实际控制人。公司控股权结构如下：
28
广州市国资委
100%
广州无线电集团
52.52%
广电运通
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东概况
广州无线电集团基本情况如下：
公司名称：广州无线电集团有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
法定代表人：赵友永
成立日期：1981年2月2日
注册资本：55,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一信用代码：91440101231216220B
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信
系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术
服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件
制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、
计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；
电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；
29
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务。
2、公司实际控制人概况
截至本报告书签署日，广电运通的实际控制人为广州市国资委。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是一家以 ATM、清分机、AFC 等货币自动处理设备的研发、生产、销售
以及为 ATM 设备提供维保等 ATM 外包服务为主营业务的现代化高科技企业，是全
球领先的货币处理设备及系统解决方案提供商。
在制造业方面，公司的主要产品分为 ATM、清分机及 AFC 等三大类。ATM 主
要包括自动取款机、存取款一体机、全功能 ATM、驾车 ATM、VTM、网点自动化
设备等设备及 eCAT 多厂商统一平台应用软件、SEC One 端点安全防护系统、FFEL
View 自助设备监控管理系统、FEEL Switch 金融交易交换平台等软件；清分机主要
包括纸币清分机、外币清分机和智能清分机等设备及 FEEL Finance 清分机业务管
理平台等软件；AFC 主要包括自动售票类、自动检票类、票房售票类等终端设备、
纸币识别、纸币找零等核心模块及车站计算机系统、线路计算机系统等软件。
在服务业方面，为了进一步深挖 ATM 市场价值，完善产业延伸，促进产业升
级，公司在坚持高端制造的主营业务前提下，提前向高端服务领域布局，开展 ATM
外包服务，覆盖了 ATM 等银行自助设备整个生命周期的相关解决方案，包括营运
管理、运维管理、现金管理、安全管理等。其中，营运管理包括网点建设、网点管
家等；运维管理包括设备维保、调度指挥等；现金管理包括武装押运、现金清分、
清机加钞等；安全管理包括视频监控、动态密码锁等。2015 年，ATM 外包服务收
入占营业收入的比例为 22.27%。
公司最近三年营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品、服务
金额 占比 金额 占比 金额 占比
30
产品、服务 2015 年度 2014 年度 2013 年度
货币自动处理设备 254,153.28 63.98% 223,008.03 70.76% 200,717.66 79.78%
其中：ATM 228,982.84 57.64% 202,302.24 64.18% 186,815.12 74.26%
清分机 17,399.09 4.38% 18,137.23 5.76% 7,374.22 2.93%
AFC 7,771.35 1.96% 2,568.57 0.82% 6,528.32 2.59%
设备维护及服务 88,491.76 22.27% 57,239.38 18.16% 33,562.57 13.34%
设备配件销售 41,751.45 10.51% 29,131.00 9.24% 15,098.96 6.00%
其他 8,637.90 2.17% 2,218.84 0.70% 146.81 0.06%
ATM 营运收入 4,259.73 1.07% 3,593.76 1.14% 2,063.73 0.82%
六、最近三年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 410129 号、信会师报字
[2015]第 410135 号和信会师报字[2016]第 410261 号《审计报告》，公司最近三年经
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
利润表摘要
营业总收入 397,294.13 315,191.01 251,589.74
营业成本 189,936.21 142,426.03 114,183.27
利润总额 105,349.96 91,687.17 77,593.74
净利润 91,757.86 81,742.15 71,106.52
归属母公司股东的净
89,846.51 80,744.51 70,507.64
利润
资产负债表摘要
总资产 770,017.81 664,431.30 505,932.79
总负债 293,696.78 231,727.98 143,864.19
所有者权益合计 476,321.04 432,703.32 362,068.60
归属母公司股东的权
450,995.36 414,728.35 348,540.87
益
现金流量表摘要
经营活动现金净流量 85,757.48 110,863.91 71,529.35
投资活动现金净流量 -31,924.62 -13,712.07 -88,642.70
筹资活动现金净流量 -53,910.35 -12,247.75 -18,580.03
31
公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
ROE（加权） 20.98% 21.24% 21.95%
ROA 14.47% 15.48% 16.83%
销售毛利率 52.19% 54.81% 54.62%
销售净利率 23.10% 25.93% 28.26%
资产负债率 38.14% 34.88% 28.44%
EPS（基本）（元） 1.00 0.90 0.79
七、最近三年重大资产重组情况
自上市以来，除本次交易外，广电运通不存在其他重大资产重组情况。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况
截至本报告书签署之日，广电运通不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，广电运通最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚。
32
第三章 交易对方基本情况
截至 2016 年 6 月 6 日，神州控股的总股本为 1,098,536,581 股，神州控股股权
较为分散，无实际控制人。
截至 2015 年 12 月 31 日神州控股的主要股东情况如下：
占已发行普通股比例
股东名称 直接持股数量（股）
（%）
Allianz SE 87,929,000 8.04
Kosalaki Investments Limited 69,414,286 6.35
International Value Advisers, LLC 66,027,000 6.03
Sparkling Investment (BVI) Limited 59,111,744 5.40
SAIF III GP Capital Ltd. 59,111,744 5.40
联想控股股份有限公司 56,381,719 5.15
丁鹏云 55,663,000 5.09
数据来源：神州控股年报
本次交易为广电运通使用自有资金通过沪港通购买神州控股的普通股股票。因
此，本次交易不存在明确的交易对方。
33
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
神州控股是香港联交所上市公司，截至 2016 年 6 月 6 日，神州控股的概况如
下：
公司名称 神州数码控股有限公司
企业类型 股份有限公司
认缴股本 1,098,536,581 股
成立日期 2001 年 1 月 25 日
注册地址 百慕大
上市地 香港
国际证券代码 00861.HK
首席执行官 林杨
公司网址 www.dcholdings.com.hk
销售及分销通用资讯科技产品及系统产品；供应链服务及提供资讯科
主营业务
技服务。
根据神州控股 2015 年报，截至 2015 年 12 月 31 日，神州控股的董事成员如下：
姓名 职位 职责
郭为 董事会主席兼执行董事 负责神州控股的发展策略和管理
林杨 首席执行官兼执行董事 负责神州控股整体业务运营管理
闫国荣 执行董事兼总裁 -
阎焱 非执行董事 -
黄文宗 独立非执行董事 -
倪虹 独立非执行董事 -
王家龙 独立非执行董事 -
刘允 独立非执行董事 -
严晓燕 独立非执行董事 -
赖锡璋 独立非执行董事 -
注：闫国荣于 2016 年 3 月 8 日辞任神州控股执行董事兼总裁
34
二、历史沿革
神州控股前身为联想集团的电子商贸业务部门（从事 IT 产品分销业务与系统
集成业务），系经联想集团于 2000 年 5 月进行的重大业务重组后设立。
（1）联想控股有限公司及联想集团的设立
联想控股于 1984 年由中国科学院计算机技术研究所成立，开始从事其业务。
1993 年 10 月，联想控股及其他股东在香港设立联想集团，联想集团于 1994 年在
香港联交所主板上市。
（2）联想集团重组及业务分拆
2000 年 5 月，联想集团作出重要重组，将其业务精简为两方面，即互联网相
关业务（由制造及销售联想品牌个人电脑及其他互联网接达设备、制造及销售软件
及组件、提供互联网服务及为中小型企业提供咨询科技服务等业务组成）以及电子
商贸相关业务（由外国品牌资讯科技产品分销业务及网络产品分销业务、系统集成
业务所组成）。
完成上述重组后，联想集团于 2001 年 1 月 25 日设立神州控股，由神州控股持
有集团的电子商贸业务经营实体（含 IT 产品分销业务与系统集成业务）。2001 年初，
联想集团决定对神州控股进行分拆，将神州控股的股份分配给联想集团的股东，神
州控股独立上市且同时进行公开募集。根据联想集团公告文件，联想公司董事会认
为本次分拆使神州控股管理层更能专注于其业务领域、加强决策程序及改变应对市
场变迁的回应时间、可加强神州控股在其有别于联想集团的业务方面的透明度、为
投资者提供独立于联想公司的投资机会、使神州控股建立自身的股东基础、使神州
控股在运作及资本开支的融资取得额外灵活性等，因此建议进行此次分拆。
（3）神州控股上市
2001 年 6 月 1 日，神州控股在香港联交所主板完成上市，上市后股本总数为
84,544.16 万股。根据神州控股公告文件，其发行上市时，联想控股持有神州控股
50.78%股份，其他股东持有神州控股约 49.22%股份。
35
（4）联想控股股权转让
2007 年 8 月 1 日，联想控股与买方 Sparkling Investment (BVI) Limited，
Charmway Trading Limited 及 Fine Elite Management Limited 签署协议，约定将联想
控股分别向前述三家买方转让 149,154,338 股、77,325,960 股及 33,139,697 股神州
控股股份，约占当日神州控股已发行股本的 29.60%；同时，当时神州控股的重要
股东 GA（GA 系当时持有神州控股股权的三家股东的合称，该三家分别为 General
Atlantic Partners (Bermuda)，L.P.，为一家百慕大有限合伙；GAP Coinvestment Partners
II, L.P.，为一家美国特拉华州有限合伙，以及 GapStar, LLC，为一家美国特拉华州
有限责任公司）与 Sparkling Investment (BVI) Limited 及 Kosalaki Investments
Limited(以下简称”Kosalaki 公司”)签署协议，约定 GA 分别向前述两家买方转让
27,590,714 股及 89,414,286 股神州控股股份，约占当日神州控股已发行股份的
13.34%。
前述协议签署前，联想控股共持有 416,001,714 股神州控股股份，共占当时发
行股本的约 47.43%；按该等协议完成股权转让后，联想控股将持有 156,381,719 股
神州控股股份。根据神州控股公告，该等股权转让后且在买方根据香港联交所规则
履行要约收购程序后，联想控股持有的神州控股股份数量为 156,381,719 股，且由
于神州控股同时存在期权持有人行权而增发股份，联想控股的持股比例降为
16.23%，不再作为神州控股第一大股东。
（5）神州控股发行股份购买资产 2016 年 6 月 1 日，神州控股发布公告，以配
发与发行代价股份的方式购买标的物业 100%权益。增发后，神州控股将新增发行
股份数量不超过 14,994.00 万股。截至 2016 年 6 月 6 日，前述发行方案尚未实施，
根据相关公告内容，该笔交易最迟于 2016 年 12 月 31 日达成满足初始完成的先决
条件并予以实施。
（6）上市后股本变动情况
自 2001 年 6 月 1 日上市以来，神州控股的股本变化情况如下表所示，截至 2016
年 6 月 6 日，神州控股的股本总数为 109,853.66 万股。
36
已发行普通 股本变动原 已发行普通 股本变动原
变动日期 变动日期
股（万股） 因 股（万股） 因
2001/6/1 84,544.16 新股上市 2011/6/30 109,163.56 购股权行使
超额配股权
2001/6/7 85,868.03 2011/7/31 109,179.86 购股权行使
行使
2002/3/31 85,868.03 -- 2011/8/31 109,211.06 购股权行使
2003/3/31 85,870.43 购股权行使 2011/12/31 109,228.16 购股权行使
2004/3/31 85,974.63 购股权行使 2012/1/31 109,230.56 购股权行使
2004/9/30 86,062.93 购股权行使 2012/2/29 109,272.26 购股权行使
2005/3/31 86,125.63 购股权行使 2012/3/31 109,273.46 购股权行使
2005/9/30 86,308.51 购股权行使 2012/4/30 109,277.36 购股权行使
2006/3/31 86,693.41 购股权行使 2012/6/30 109,285.36 购股权行使
2006/9/30 87,145.00 购股权行使 2012/7/31 109,288.56 购股权行使
2007/3/31 87,403.91 购股权行使 2012/8/31 109,290.56 购股权行使
2007/9/30 90,550.00 购股权行使 2012/9/30 109,291.56 购股权行使
2007/12/31 96,361.96 购股权行使 2012/10/31 109,329.06 购股权行使
2008/3/31 96,361.96 -- 2012/11/30 109,341.36 购股权行使
2008/9/30 96,239.06 证券回购 2013/1/31 109,346.36 购股权行使
2009/3/31 96,239.06 -- 2013/7/31 109,351.36 购股权行使
2009/9/28 102,003.76 配售股份 2013/9/30 109,373.86 购股权行使
2009/12/31 102,024.76 购股权行使 2015/2/28 109,376.76 购股权行使
2010/3/31 102,076.76 购股权行使 2015/4/30 109,419.46 购股权行使
2010/6/30 102,091.76 购股权行使 2015/8/31 109,424.46 购股权行使
2010/9/30 102,096.26 购股权行使 2015/10/8 109,524.46 购股权行使
购股权行使，
2010/11/22 109,105.26 发行预托股 2015/11/25 109,622.26 购股权行使
份
2010/11/30 109,106.26 购股权行使 2015/11/26 109,636.56 购股权行使
2011/1/31 109,121.26 购股权行使 2016/2/29 109,811.96 购股权行使
2011/4/30 109,146.26 购股权行使 2016/3/31 109,842.46 购股权行使
2011/5/31 109,161.06 购股权行使 2016/4/30 109,853.66 购股权行使
数据来源：神州控股公告
37
三、股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，神州控股的主要股东如下：
占已发行普通股比例
股东名称 直接持股数量（股）
（%）
Allianz SE 87,929,000 8.04
Kosalaki Investments Limited 69,414,286 6.35
International Value Advisers, LLC 66,027,000 6.03
Sparkling Investment (BVI) Limited 59,111,744 5.40
SAIF III GP Capital Ltd. 59,111,744 5.40
联想控股股份有限公司 56,381,719 5.15
丁鹏云 55,663,000 5.09
数据来源：神州控股年报
截至 2016 年 6 月 6 日，广电运通持有神州控股 12.51%，为神州控股第一大股
东。
四、交易标的的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元港币
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 28,945,648 25,175,281
非流动资产合计 8,540,715 8,532,491
资产总计 37,486,363 33,707,772
流动负债合计 23,874,495 21,742,070
非流动负债合计 2,317,551 1,101,527
负债合计 26,192,046 22,843,597
母公司股东应占权益 8,872,567 8,600,356
权益总额 11,294,317 10,864,175
数据来源：神州控股 2014 年及 2015 年年报
（二）合并利润表主要数据
38
单位：千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
收入 10,630,672 12,156,231
销售及服务成本 8,414,702 10,304,442
其他收入及收益 355,209 183,745
本年度溢利 925,715 902,250
归属于母公司股东权益的本
661,676 700,953
年度溢利
数据来源：神州控股 2014 年及 2015 年年报
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元港币
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动所得/所用现金流量
-2,299,047 2,074,501
净额
投资活动所用现金流量净额 -1,449,326 -3,691,258
融资活动所得现金流量净额 4,633,064 1,886,360
现金及现金等价物增加净额 884,691 269,603
数据来源：神州控股 2014 年及 2015 年年报
五、主要资产及其权属情况
（一）房产
根据可供查阅的公开资料，无法判断神州控股房产是否存在权属瑕疵。
（二）无形资产
根据可供查阅的公开资料，无法判断神州控股无形资产是否存在权属瑕疵。
六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
（一）主要负债及或有负债情况
39
截至 2015 年 12 月 31 日，神州控股期末负债余额 261.92 亿港元，主要包括与
列为持有出售资产直接相关之负债 151.95 亿元和附息银行贷款 65.12 亿元。
（二）对外担保情况
根据神州控股 2015 年年报，神州控股未涉及对外担保情况。
（三）诉讼及仲裁情况
根据神州控股 2015 年年报，截至 2015 年底神州控股未涉及重大诉讼、仲裁等
情况。
七、主营业务情况
（一）主要产品所处行业情况
我国软件和信息技术服务业近年来持续快速发展，产业销售收入年均增速达
25%以上，产业规模不断扩大，创新能力显著增强，产业集聚日益明显。
随着信息产业与社会其他产业融合步伐加快，信息技术服务产业面临重大发展
机遇。为了加速信息产业的发展，国家也出台《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策支持和
鼓励信息产业的发展。
40
（二）主要业务领域及主要产品情况
自 2015 年神州控股剥离传统分销业务后，神州控股主要从事的业务为：
1、提供资讯科技服务，包括系统集成、技术服务、应用软件开发、农业信息
化等；
2、提供供应链服务，包括电商供应链服务、物流服务、维保服务；
3、提供全方位的智慧城市运营服务（包括基于互联网全方位 IT 平台建设及运
营）及机构性金融服务（包括小贷、租赁、保理等）。
（三）主要经营模式
自神州控股剥离传统分销业务后，神州控股从事的核心业务主要为系统集成业
务和技术服务业务。
1、系统集成业务
系统集成业务服务于目标客户的信息化过程，以“技术开发项目合同”、“系统
集成项目合同”等的方式，向客户提供信息系统全面解决方案。公司依据客户的实
际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系统架构，设计具体项目
方案（包括软、硬件选配方案等）。
2、技术服务业务
技术服务模式主要有两种：一种以成型的应用软件开发和系统集成项目为基
础，向客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软
件升级等方面的服务；一种以第三方的成熟产品和解决方案为载体，整合公司的技
术资源等，为客户提供 IT 系统运营维护、维修等业务的外包服务。
（四）业务板块分析
神州控股的分业务收入情况如下：
41
单位：千港元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
系统集成业务 4,522,352 42.54% 4,728,532 38.90%
技术服务业务 2,108,691 19.84% 2,119,312 17.43%
电商供应链服务业务 953,842 8.97% 3,033,531 24.95%
物流业务 851,699 8.01% 672,951 5.54%
应用软件开发业务 691,498 6.51% 667,070 5.49%
农业信息化业务 330,761 3.11% 37,644 0.31%
金融专用设备相关业务 503,149 4.73% 583,267 4.80%
金融服务业务 80,944 0.76% 6,317 0.05%
其他 587,736 5.53% 307,607 2.53%
合计 10,630,672 100.00% 12,156,231 100.00%
八、主要下属企业情况
根据神州控股 2015 年报信息，其下属子公司情况如下：
登记及业
公司名称 直接持股 间接持股 主要业务
务地点
英属维京
Digital China (BVI) Limited 100.00% - 投资控股
群岛
神州数码有限公司 香港 - 100.00% 投资控股
E-Olympic International 英属维京
- 100.00% 持有商标
Limited 群岛
英属维京
神州数码网络有限公司 - 100.00% 投资控股
群岛
英属维京
辉煌企业有限公司 - 100.00% 投资控股
群岛
深圳科捷物流有限公司 中国大陆 - 100.00% 提供物流服务
Talent Gain Developments 英属维京
- 100.00% 投资控股
Limited 群岛
英属维京
Power Gateway Limited - 100.00% 投资控股
群岛
神州数码软件有限公司 中国大陆 - 100.00% 投资控股
科技产业园的
西安神州数码实业有限公司 中国大陆 - 100.00%
开发及建设
42
神州数码（南京）信息科技 科技产业园的
中国大陆 - 100.00%
有限公司 开发及建设
天津神州数码融资租赁有限
中国大陆 - 100.00% 融资租赁业务
公司
鸿健投资有限公司 香港 - 100.00% 投资控股
系统集成服
务、应用软件
神州数码信息服务股份有限
中国大陆 - 42.44% 开发、保养及
公司
外包服务、咨
询及培训服务
技术开发与推
广、技术咨询
神州数码金信科技股份有限 与服务、计算
中国大陆 - 42.44%
公司 机系统服务，
以及金融自助
设备相关业务
北京中农信达信息技术有限 提供农村相关
中国大陆 - 42.44%
公司 信息服务
智慧神州（重庆）运营服务 智慧城市平台
中国大陆 - 100.00%
有限公司 运营
神州数码（中国）有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
潘阳神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
上海神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码（深圳）有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
西安神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
南京神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
广州神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
济南神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
Digital China Marketing & 英属维京
- 100.00% 投资控股
Services Ltd. 群岛
神州数码科技发展有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码（香港）有限公司 香港 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码网络（香港）有限 投资控股及分
香港 - 100.00%
公司 销网络产品
神州数码网络（北京）有限 开发及分销网
中国大陆 - 100.00%
公司 络产品
北京神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
北京神州数码供应链服务有
中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
限公司
43
神州数码（郑州）有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
广州神州数码信息科技有限
中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
公司
杭州神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码澳门离岸商业服务
澳门 - 100.00% 分销 IT 产品
有限公司
福州神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
长沙神州数码有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
神州数码（合肥）有限公司 中国大陆 - 100.00% 分销 IT 产品
（一）神州信息相关信息
1、基本信息
公司名称 神州数码信息服务股份有限公司
注册资本 917,811,916 元
法定代表人 郭为
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字 440301726198124 号
成立日期 1994-01-29
广东省深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单
注册地址
元
主要办公地址 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层资本证券部
技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备相关业务及集
主营业务
成解决方案
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：000555.SZ
证券简称：神州信息
2、历史沿革
（1）设立及上市情况
凯涤股份是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯
涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第 72 号）、贵州省人民政府出具
的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省
44
人民政府黔府函【1993】174 号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发
审字（1993）100 号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集
方式设立的股份有限公司。
1994 年 4 月 8 日，经深交所《深证市字（1994）第 7 号》文件批准，凯涤股
份在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司
32,412,428 股，占总股本的 43.57%，为控股股东。
（2）历次股本变动情况
1）1995 年至 2012 年股本变动情况
①1995 年 6 月，凯涤股份召开第二次股东大会，审议同意以未分配利润按每
10 股送 1 股向全体股东送派红股。派送红股完成后，凯涤股份总股本增至 8,182.77
万股。
②2000 年 9 月及 11 月，因无力偿还银行债务，凯涤股份原第一大股东贵州省
凯里涤纶厂持有的 3,565.37 万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制
执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司 1,886.14 万股，占凯涤股份股
本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23 万股，占凯涤股份股本总额
的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 374 万股，占凯涤股份股本总额的 4.57%。
2000 年 9 月 7 日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科
技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持
有的凯涤股份 1,989.71 万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为凯涤股份的控股股东。2001
年 3 月 24 日，凯涤股份股票简称更改为太光电信，全称为深圳市太光电信股份有
限公司。
③2002 年 8 月，巨龙信息技术有限责任公司收购太光电信第二大股东北京新
唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的股
份 1,983.37 万股，占总股本的 24.24%，成为太光电信第二大股东。
45
④2004 年 8 月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限
责任公司所持 608.37 万股（占总股本的 7.44%）公开拍卖，由上海华之达商贸有限
公司竞买取得并成为太光电信第三大股东。
⑤2004 年 11 月 9 日，控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌
科技有限公司”。
⑥2006 年 4 月 12 日，太光电信第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有
的公司 1,375 万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买 400
万股，深圳优麦点广告有限公司购买 400 万股，陕西瑞发投资有限公司购买 400 万
股，海南合旺实业投资有限公司购买 175 万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持
有太光电信股份。
⑦2006 年 5 月 26 日，太光电信召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了
股权分置改革方案：以 2005 年 12 月 31 日流通股 2,200 万股为基数，按每 10 股转
增 4 股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，
总股本增至 9,062.77 万股。
⑧2009 年 11 月 10 日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司 100%
股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，太光电信的实际控制人变更为
昆山市国资委。
⑨2010 年 2 月 8 日，控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科
技有限公司。
（2）2013 年股本变动情况
2013 年 9 月 11 日，太光电信召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议
案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议
案。
46
2013 年 12 月 13 日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公
司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]1578 号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577 号），核准公
司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）
的股东发行 319,399,894 股股份（每股面值人民币 1 元）吸收合并原神州信息，向
控股股东申昌科技发行 21,186,440 股股份募集配套资金；豁免神州数码软件有限公
司因非公开发行股份而持有太光电信 194,770,055 股股份，约占总股份 45.17%而应
履行的要约收购义务。
2013 年 12 月 23 日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施
完成。2014 年 2 月 26 日，太光电信取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》，完成了工商变更登记手续，并将名称变更为：神州数码信息服务股份
有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备
及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技
术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信
息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯
产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
经神州信息申请，并经深交所审核同意，自 2014 年 3 月 19 日起，神州证券简
称由“*ST 太光”变更为“神州信息”，证券代码不变，仍为“000555”。
（3）2014 年股本变动情况
2014 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公
司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1258
号），核准神州信息向冯健刚发行 6,073,988 股股份、向王宇飞发行 5,540,462 股股
份、向张丹丹发行 4,432,369 股股份、向贺胜龙发行 3,078,033 股股份、向王正发行
820,809 股股份、向蒋云发行 287,283 股股份、向王建林发行 287,283 股股份购买相
关资产；核准公司非公开发行不超过 10,856,269 股新股募集配套资金。2014 年 12
47
月 25 日，神州信息向冯建刚等特定对象发行的 20,520,227 股股份上市，神州信息
股本由 431,214,014 股增加到 451,734,241 股。
（4）2015 年股本变动情况
2015 年 1 月 13 日，神州信息 2014 年重组募集配套资金发行的 7,171,717 股上
市，公司股本增加到 458,905,958 股。
2015 年 9 月 11 日，神州信息召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案》等议案，拟以神州信息总股本
458,905,958 股为基数，实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案；
转增完成后，神州信息总股本增加至 917,811,916 股。
（5）2016 年发行股份购买资产情况
2016 年 5 月 24 日，神州信息第七届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议
案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的南京华苏科技股份
有限公司 96.03%股权，并募集配套资金总额不超过 115,000 万元。2016 年 6 月 13
日，神州信息 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了有关议案。截至本报告出
具之日，该方案尚未取得中国证监会的批准。
3、股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，神州信息主要股东情况如下：
持股数量 占总股本比例
排名 股东名称
（股） （%）
1 神州数码软件有限公司 389,540,110 42.44
2 天津信锐投资合伙企业（有限合伙） 119,021,176 12.97
3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 99,737,888 10.87
4 昆山市申昌科技有限公司 50,718,280 5.53
5 InfinityI-China Investments（Israel）,L.P. 18,716,834 2.04
6 冯健刚 12,147,976 1.32
48
7 王宇飞 11,080,924 1.21
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型
8 9,582,275 1.04
证券投资基金
9 张丹丹 8,864,738 0.97
10 贺胜龙 6,138,314 0.67
合计 725,548,515 79.06
数据来源：神州信息 2016 年一季报
截至 2016 年 3 月 31 日，神州数码软件有限公司直接持有神州信息 42.44%股
份，为神州信息控股股东。神州控股间接持有神州数码软件有限公司 100%股权，
为神州信息实际控制人。
4、主要财务信息
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 737,166.09 640,336.34
负债合计 407,115.22 344,184.85
所有者权益合计 330,050.88 296,151.48
归属于母公司所有者权益 324,931.90 292,988.20
数据来源：神州信息 2014 年及 2015 年年报
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 671,285.58 655,900.79
营业成本 532,616.33 535,740.95
利润总额 45,805.62 33,095.05
归属于母公司所有者权益的净利润 35,062.03 27,953.11
数据来源：神州信息 2014 年及 2015 年年报
49
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,838.66 50,313.35
投资活动产生的现金流量净额 -3,651.35 -32,825.23
筹资活动产生的现金流量净额 13,538.15 -1,143.20
现金及现金等价物净增加额 17,914.26 16,837.91
数据来源：神州信息 2014 年及 2015 年年报
5、主要资产及其权属情况
（1）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，神州信息固定资产账面价值为 14,407.67 万元，主要
包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。其中，房屋建筑物账面价值为
4,245.60 万元，机器设备账面价值为 4,926.28 万元，运输设备账面价值为 155.48 万
元，办公设备账面价值为 5,080.31 万元。根据可供查阅的公开资料，无法判断神州
信息房产是否存在权属瑕疵。
（2）无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，神州信息无形资产账面价值为 2,779.18 万元，主要
包括专利权和软件。其中，专利权账面价值 92.78 万元，软件账面价值 2,686.40 万
元。根据可供查阅的公开资料，无法判断神州信息房产是否存在权属瑕疵。
6、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
（1）主要负债及或有负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，神州信息期末负债余额为 407,115.22 万元，主要为
短期借款和应付账款。
（2）对外担保情况
50
根据 2015 年年报披露，神州信息不存在对外担保情况。
（3）诉讼及仲裁情况
根据 2015 年年报披露，神州信息涉及的诉讼情况如下：
序号 事由
2006 年 6 月，北京北大未名生物工程集团有限公司（简称“北大未名”）在深
圳市生物港投资有限公司（简称“生物港公司”）到期无法偿还银行借款的诉讼事
项中。因其他生效判决项下生物港公司无财产可供人民法院强制向北大未名作出
给付，北大未名诉请法院太光电信作为第五被告在第三人 5000 万元本息范围内，
就在签署生效判决书项下的 41,220,424.85 元赔偿义务及逾期给付利息赔偿义务承
担补充赔偿责任。
1 2015 年 10 月 30 日，神州信息收到关于上述案件于 2015 年 11 月 13 日在苏州
市中级人民法院开庭的传票通知。该案件于 2015 年 11 月 13 日开庭，北大未名当
庭变更了诉讼请求以及赔偿责任，原诉讼请求为神州信息以及深发展银行承担
5,000.00 万元本息范围内补充赔偿责任，现诉讼请求为神州信息在 9,660.00 万元本
息范围内承担连带赔偿责任。北大未名未提供书面的变更请求申请书。截至神州
信息 2015 年财务报告报出日，神州信息未收到任何书面的关于北大未名变更诉讼
请求的材料。
2014 年 5 月 22 日，北京市海淀区人民法院作出《案件受理通知书》。2014 年
8 月 20 日，北京市海淀区人民法院作出（2014）海民（商）初字第 17530 号《民
事判决书》，判决如下：安力博发集团有限公司于本判决生效后十日内偿付信息系
2
统公司价款 38,876,998 元及利息损失 7,849,265.9 元。案件受理费 137,716 元（信
息系统公司已预交），由安力博发集团有限公司负担，于本判决生效后 7 日内交纳。
本案一审判决已经生效，目前在执行中。
7、主营业务发展情况
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有 600 多项自主创
新的全行业应用解决方案，600 多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，
具有覆盖全国的交付体系和销售网络，神州信息在 IT 服务市场占有率名列前茅，
是中国 IT 服务标准的参与制定者、推动者和先行者。
神州信息为行业客户提供端到端的覆盖 IT 全生命周期的专业服务，包括 IT 战
略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等，在金融、
电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。按照业务性质、服务内容、业
51
务模式等方面的不同，公司业务可以划分为技术服务、应用软件开发业务、农业信
息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成。
（二）其他业务板块的相关信息
神州控股作为一家投资控股企业，自神州控股剥离传统分销业务后，神州信息
成为其主要的收入和利润来源。截至本报告书出具日，公开资料未详细披露其他业
务板块相关信息。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入于经济效益将可能流入及能可靠地计算收入时方按以下基准确认：（1）销
售货物所得收入于所有权之重大风险及回报已转让予买方时确认，公司并无参与一
般与拥有权有关的管理，亦无售出货物的有效控制权；（2）合约收入按完工百分比
的基准确认；（3）提供服务的收入按完工百分比的基准确认；（4）销售物业于拥有
权的重大风险及回报已转让予买家，即于建造工程已完成及物业已交付买家，于收
入确认日期前就已售物业所收取的按金及分期付款计入综合财务状况表的流动负
债项下；（5）租金收入按以租约年期的时间比例入账；（6）融资租赁收入按应计基
准采用实际利率法，以融资租赁的投资净额在预计可使用年期期间或更短期间（如
适用）估计在日后收取的现金贴现至融资租赁投资淨值的账面净值的实际利率确
认；（7）利息收入按应计基准采用实际利率法，以将金融工具年期内预期取得之未
来现金收入确切地贴现至金融工具账面净值的贴现率确认；（8）股息收入以确立股
东可收到该款项的权利为基础。
（二）财务报表编制基础
神州控股的财务报表是按照由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（当中
包括香港财务报告准则、香港会计准则及其诠释）、香港公认会计原则及香港公司
条例的披露规定而编制。财务报表是按照历史成本原则编制，但投资物业、衍生金
融工具及若干权益性投资是按照公平价值计算。持作出售的出售集团以其账面值或
52
公平价值减出售成本之较低者入账。神州控股的财务报表以港币元列示，而除另有
说明外，所有价值均调整至最接近的千位数。
（三）标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则相关规定之间的主要差
异
上市公司阅读神州控股的相关期间财务报表并理解其披露的神州控股会计政
策，将涉及神州控股的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中
国企业会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请立信会计师事务所对该差异
情况表出具了鉴证报告。立信会计师事务所发表了如下结论性意见：基于我们执行
的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在
所有重大方面反映神州控股会计政策和中国企业会计准则相关的规定之间的差异
情况。另外，未能取得神州控股 2016 年 1-5 月相关财务信息，无法对此期间会计
政策差异进行比较发表意见。
十、最近 36 个月内进行的增资和股权转让情况
（一）增资情况
截至 2016 年 6 月 6 日，最近 36 个月，神州控股股份变动情况如下：
变动日期 2016/4/30 2016/3/31 2016/2/29 2015/11/26 2015/11/25 2015/10/8
已发行普
通股（万 109,853.66 109,842.46 109,811.96 109,636.56 109,622.26 109,524.46
股）
股本变动
购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使
原因
公告日期 2016/5/5 2016/4/6 2016/3/3 2015/11/26 2015/11/25 2015/10/8
变动日期 2015/8/31 2015/4/30 2015/2/28 2013/9/30 2013/7/31 2013/1/31
已发行普
通股（万 109,424.46 109,419.46 109,376.76 109,373.86 109,351.36 109,346.36
股）
股本变动
购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使 购股权行使
原因
公告日期 2015/9/4 2015/5/6 2015/3/4 2013/10/3 2013/8/5 2013/2/6
资料来源：神州控股公告
53
（二）股权转让情况
神州控股为香港上市公司，过去 36 个月内，公司股票交易价格区间为 4.63-15.40
港元/股。
十一、合法合规情况说明
针对神州控股境内上市公司神州信息，根据神州信息 2016 年 6 月 7 日披露的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》有关内容，神
州信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，神州信息最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
除此之外，不能判断神州控股及下属其他子公司是否存在违法违规行为。
十二、其他本次交易涉及的相关事项
（一）交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（二）交易标的员工安置事项
本次交易不涉及神州控股员工安置事项。
（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响
1、神州控股的治理结构
神州控股是一家香港上市公司，基于香港联交所证券上市规则附录十四《企业
管治守则》及《企业管治报告》所载的原则、守则条文及若干建议最佳常规，公司
建立了满足香港法律要求的治理结构。
2、本次交易对合并财务报表的影响
54
本次交易完成后，公司不具备对神州控股实施控制的能力，并不会对公司合并
报表的范围产生影响。
55
第五章 本次交易标的估值情况
本次交易的价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次交易未进行资产
评估及估值。同时，本次交易的标的公司在香港联交所上市，截至本报告书出具之
日，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向广电运通提供详细
的尽调资料，用以制作完整的评估报告或估值报告。
56
第六章 本次交易合同的主要内容
截至本报告书出具日，上市公司尚未签订任何与本次交易相关的交易或融资
协议。
与本次交易方案相关的具体情况详见本报告“第一章 本次交易概述”之“四、
本次交易方案概述”的相关内容。
57
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
神州控股是中国最大的整合 IT 服务提供商之一，服务涉及 IT 规划咨询、IT
基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT 系统运维
外包、IT 分销和维保等领域，为客户提供端到端的整合 IT 服务。
随着信息产业与社会其他产业融合步伐加快，信息技术服务产业面临重大发
58
展机遇。为了加速信息产业的发展，国家也出台《软件和信息技术服务业“十二
五”发展规划》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策
支持和鼓励信息产业的发展。
本次交易依据中国、香港等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环
境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
本次交易未导致广电运通控制神州控股并将神州控股纳入合并报表范围，广
电运通与神州控股也并无任何相关协议，不涉及经营者集中。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，广电运通的股本
总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其
他规范性文件规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易为广电运通使用自有资金通过沪港通账户购买标的公司普通股股
票，股票成交价格是广电运通在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利
水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上竞价成交，
成交价格具有公允性，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权
益的情形。
综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
59
本次交易标的为神州控股的普通股股票，股份已过户不存在法律障碍；本次
交易不涉及债权债务转移的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
神州控股目前的主营业务明确，财务状况良好。通过购买神州控股股份，本
次交易一方面有利于推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张；另一方面，有
利于增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，不存在可
能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
60
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
三、标的资产定价的公允性分析
本次交易为广电运通使用自有资金通过沪港通账户购买标的公司股份，股票
成交价格是广电运通在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品
牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上竞价成交，成交价
格具有公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司行业地位较高、技术
水平领先、具有一定的市场稀缺性。本次交易价格具有公允性，不会损害中小投
资者利益。
四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治理机
制等的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
出于对神州控股业务发展模式及未来发展前景的认可和看好，公司使用自有
资金通过沪港通购买其股票。根据目前的持股比例以及相关会计准则的处理，公
司将持有神州控股股票按可供出售金融资产进行核算。由于本次交易完成后，公
司不具备对神州控股实施控制的能力，不会将其纳入合并报表范围，本次交易不
会对上市公司的持续经营能力造成影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
未来上市公司在充分支持神州控股独立发展，如果后续存在可能，上市公司
将积极探索在具备协同效应的业务领域与标的公司展开良性合作，做到优势互
补，促进双赢。
（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
61
1、对财务指标的影响
根据目前的持股比例，上市公司将持有标的公司股票作为可供出售金融资产
核算，标的公司股票价格的波动将影响其他综合收益科目。
本次交易如果摊薄上市公司当年每股收益，公司将实施以下方案：
（1）提高公司核心竞争力和可持续增长能力
本次交易完成后，公司将进一步提升公司核心竞争力，公司将学习标的公司
的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、
管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，进而提高公司核
心竞争力和可持续增长能力。
（2）加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有
效地控制公司经营和管理风险。同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、
提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不
断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
（3）进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已经按照相
关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东
回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公
司章程》、《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的约定，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回
报。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配
条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
2、对非财务指标的影响
62
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出无重大影响。
（2）本次交易不涉及上市公司职工安置。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续
发展、不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联
关系。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
63
第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格具备公允性；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
64
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《广州广电运通金融电子股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门
进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财
务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国
证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内
容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会
议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实
参加会议的内核小组成员；
3、华泰联合证券项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关
材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复
核，之后出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《广州广电运通金融电子股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
“你组提交的广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买项目内核
评审申请，经过本次评审、表决，获得通过。”
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
张宁湘 董瑞超
项目协办人：
洪本华 吴雯敏 洪运
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 6 月 20 日
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