广东广信君达律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
购买重大资产的法律意见书
编号：广信君达股字【2016】第【827】号
致:广州广电运通金融电子股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广电运通金融电子股份有限公司
（以下简称“广电运通”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，为公司本次重大资产购买相关信息披露事宜出具本法律意见书
（以下简称“本《法律意见书》”）。
声明
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了与本次重大资产购买相关的文件及资料，并已
经得到广电运通以下保证：广电运通已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印件，其所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效
的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文
件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见书》出具日之前已经发生
或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
1
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、公司或其他相关机构出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》
有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次重大资产购买信息披露之目的而使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次重大资产购买信息披露所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下。
正文
一、 本次重大资产购买
（一） 本次重大资产购买的方式
广电运通 2016 年 1 月 18 日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于
使用自有资金进行风险投资的议案》，其于 2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大
会通过了上述议案，授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币 10 亿元进行风险投资，
在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
后广电运通于 2016 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关
于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，并提交 2016 年 4 月 18 日召开的 2015 年度股东大
会审议通过，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加
不超过（含）人民币 12 亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过
（含）人民币 22 亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追
加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
据此，公司通过以公司名义开立的证券账户通过沪港通购买在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板上市的神州数码控股有限公司（股票简称“神州控股”、股票
代码“00861HK”）普通股股票。资金来源全部为自有资金。
本次交易为公司以现金购买神州控股普通股股票，不涉及公司股份变动，不影响公司股权
2
架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市，不涉及募集配套资金。
截至 2016 年 6 月 6 日，公司已购买神州控股 12.51%股份，购买的资产总额与所占股权比
例的乘积占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 50%以上
（详见本《法律意见书》第六部分），根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。
鉴此，2016 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十三次（临时）会议，对构成重
大资产重组后涉及的核准及信息披露事宜予以了审议，并通过了《关于购买重大资产的议案》、
《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》等议案。
（二） 本次重大资产购买之标的
本次重大资产购买的标的资产为神州控股普通股股票。
（三） 本次重大资产购买的交易对方
本次重大资产购买方式为公司通过香港联交所竞价交易购买神州控股股东所持有的神州
控股普通股股票，无特定交易对方。
（四） 本次重大资产购买的交易价格
本次重大资产购买方式为公司通过香港联交所竞价交易购买神州控股股东所持有的神州
控股普通股股票，交易价格为二级市场股票价格。
综上所述，本所律师认为，广电运通本次重大资产购买符合相关法律、法规和规范性法律
文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、 本次重大资产购买相关协议
根据公司确认及经本所律师核查，广电运通本次重大资产购买为通过竞价交易方式于二级
市场购买普通股股票，未与任何交易对方签署任何书面的协议。
3
三、 本次重大资产购买的主体资格
(一) 公司设立
据广电运通提供的资料，广电运通前身系广州广电运通金融电子有限公司，成立于 1999
年 7 月 8 日，2005 年 10 月经广州市人民政府办公厅穗府办函【2005】161 号文批准、广州市
经济贸易委员会穗经贸函【2005】492 号文及广东省人民政府粤府【2006】211 号批复确认，
由广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、深圳市德通投资有限公司、盈富
泰克创业投资有限公司、梅州敬基金属制品有限公司、广州藤川科技有限公司作为发起人，以
发起设立方式将广州广电运通金融电子有限公司整体变更为广州广电运通金融电子股份有限
公司，设立时注册资本为 106,559,010.00 元，于 2005 年 10 月 18 日取得广州市工商行政管理
局核发的变更后的企业法人营业执照。
(二) 公司有效存续
1、 历次股本变动
（1） 经公司 2007 年 2 月 1 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，及中国证监会
证监发行字【2007】188 号《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行股票
的通知》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股。经深圳证券交易
所《关于广州广电运通金融电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2007】
124 号）同意，于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市后，公司总股本增
加至 142,559,010 股。
（2） 经公司 2008 年 3 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议、2008 年 4 月 18 日召
开的 2007 年度股东大会决议通过，公司以 2007 年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 10 股股本，公司总股本增加至 285,118,020 股。
（3） 经公司 2009 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第二次会议、2009 年 4 月 28 日召开
的 2008 年度股东大会决议通过，公司以 2008 年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 2 股股本,公司总股本增加至 342,141,624 股。
（4） 经公司 2011 年 3 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议、2011 年 4 月 15 日召
开的 2010 年度股东大会决议通过，公司以 2010 年末总股本为基数，以未分配利润向全体股东
每 10 股送 3 股红股，公司总股本增加至 444,784,111 股。
（5） 经公司 2012 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第二次会议、2012 年 4 月 19 日召开
的 2011 年度股东大会决议通过，公司以 2011 年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 4 股股本，公司总股本增加至 622,697,755 股。
（6） 经公司 2013 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议、2013 年 4 月 23 日召开
4
的 2012 年度股东大会决议通过，公司以 2012 年末总股本为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股送 2 股红股，公司总股本增加至 747,237,306 股。
（7） 经公司 2014 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议、2014 年 4 月 22 日召
开的 2013 年度股东大会决议通过，公司以 2013 年末总股本为基数，以未分配利润向全体股东
每 10 股送 2 股红股，公司总股本增加至 896,684,767 股。
（8） 经公司 2015 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二次会议、2015 年 4 月 16 日召开
的 2014 年度股东大会、2015 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第十次会议、2015 年 10 月 8
日召开的第四届董事会第十二次会议和 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第三次临时股东大会
审议通过并经中国证券监督管理委员会核准，公司以非公开发行方式向广州无线电集团及广州
证券鲲鹏运通 1 号定向资产管理计划（公司员工持股计划）发行股票 182,820,000 股，公司总
股本变更为 1,079,504,767 股。
（9） 经公司 2016 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第十八次会议、2016 年 4 月 18 日召
开的 2015 年度股东大会决议通过，以公司总股本 1,079,504,767 股为基数，向全体股东每 10
股送 5 股（含税）红股，送红股后公司总股本变更为 1,619,257,150 股。就 2016 年未分配利
润转增股本引致的股本变动事宜，公司尚在办理工商变更登记手续。
2、 广电运通现持有统一社会信用代码为 914401017163404737 之《营业执照》，注册
号为 440101000000880，类型为股份有限公司，法定代表人赵友永，注册资本 1,619,257,150
元，成立日期为 1999 年 07 月 08 日，经营场所广州市萝岗区科学城科林路 9 号，营业期限自
1999 年 07 月 08 日至长期，经营范围为计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜
员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设
备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；
计算机和辅助设备修理；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。登
记机关为广州市工商行政管理局，核准日期 2016 年 03 月 14 日，登记状态为存续。
3、 根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据公司书面确
认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范
性法律文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，广电运通为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重
大资产购买的主体资格。
5
四、 本次重大资产购买的标的公司
广电运通本次重大资产购买为于公开市场通过竞价交易的方式购买标的公司普通股股票。
(一) 标的公司基本情况
神州控股为香港联交所主板上市公司。据公开资料，神州控股基本情况如下：
公司名称：神州数码控股有限公司
成立日期：2001 年
上市日期：2001 年
上市地：香港
国际证券代码：00861.HK
总股本：1,098,536,581 股
注册地点：百慕大
经营范围：销售及分销通用资讯科技产品及系统产品；供应链服务及提供资讯科技服务。
(二) 标的公司股权结构
据公开资料，截至 2016 年 5 月 31 日，神州控股的总股本为 1,098,536,581 股。
据神州控股 2015 年报，截至 2015 年 12 月 31 日，神州控股的主要股东情况如下：
股东名称 直接持股数量（股） 占已发行普通股比例（%）
Allianz SE 87,929,000 8.04
Kosalaki Investments Limited 69,414,286 6.35
International Value Advisers, LLC 66,027,000 6.03
Sparkling Investment (BVI) Limited 59,111,744 5.40
SAIF III GP Capital Ltd. 59,111,744 5.40
联想控股股份有限公司 56,381,719 5.15
丁鹏云 55,663,000 5.09
综上，本所律师认为，神州控股为合法设立且有效存续的股份有限公司。
6
五、 本次重大资产购买涉及的债权债务及人员安排
(一) 本次重大资产购买涉及的债权债务
根据公司确认及本所律师适当核查，公司本次重大资产购买为通过二级市场购买神州控股
普通股股票，不涉及神州控股债权债务的转移。
(二) 本次重大资产购买涉及的人员安排
根据公司确认及本所律师适当核查，本次重大资产购买系通过二级市场购买神州控股普通
股股票，不涉及神州控股人员的安置。
六、 本次重大资产购买的条件
(一) 本次重大资产购买构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日，公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资
产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股 2015 年 神州控股 2015 年财
神州控股 广电运通
财务数据与投资 务数据与投资所占股
项目 2015 年财务数据 2015 年财务数据 占比
所占股权比例的 权比例的乘积（人民
（港币） （人民币）
乘积（港币） 币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产
占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币对港币汇率中间
价，100 港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
7
鉴此，2016 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十三次（临时）会议，对构成重
大资产重组后涉及的核准及信息披露事宜予以了审议，并通过了《关于购买重大资产的议案》、
《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》等议案。
(二) 本次重大资产购买的原则和实质条件
鉴于本次重大资产购买构成重大资产重组，根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》的规定，本所律师对广电运通本次重大资产购买的条件逐项进
行了审查。本所律师认为：
1、 根据《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称
“报告书”）以及标的公司公开披露的文件并经本所律师适当核查，本次重大资产购买涉及的
标的公司神州控股是整合 IT 服务提供商，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2013 年
修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据《报告书》，本次交易的标的资产为神州控股普通股股票，不涉及有关中国环境保护
及土地管理等相关情形。
根据《报告书》及标的公司公开披露的文件，本次重大资产购买未导致广电运通控制神州
控股并将神州控股纳入合并报表范围，广电运通与神州控股也并无任何相关协议，不涉及经营
者集中。
基于上述，本次重大资产购买符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，广电运通的股本总额
和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 本次交易为广电运通于香港联交所通过竞价交易购买神州控股普通股股票，为公
开市场操作，广电运通独立董事已就本次重大资产购买价格的公允性发表了独立意见，认为
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
4、 根据《报告书》、神州控股公开披露的文件并经本所律师适当核查，本次交易涉及
的标的资产权属清晰，股票过户已完成，不存在法律障碍和风险。本次交易不涉及标的公司
债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
8
5、 根据《报告书》及本所律师适当核查，广电运通主营业务明确，财务状况良好，
本次交易的标的资产为神州控股普通股股票，本次交易完成后不存在可能导致广电运通主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于广电运通增强持续经营能力，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 根据《报告书》及本所律师适当核查，广电运通本次重大资产购买为于二级市场
通过竞价交易购买普通股股票，无特定交易对方，本次交易非关联交易。本次交易不会影响
广电运通在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，广电运通仍符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 本次交易前，广电运通已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，广电运通具有健全的组织机构和完善的法人治理
结构；本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》的要求规范运作。符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
七、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
根据公司确认及本所律师适当核查，本次交易完成后，广电运通与其控股股东、实际控制
人以及实际控制人控制的其他企业之间不会因本次交易产生任何新的关联交易。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，广电运通控股股东广州无线电集团已于 2016
年 6 月 16 日出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
1、 规范并尽最大的努力减少与广电运通及其控制的企业之间的关联交易。若与广电
运通及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作
为代理，将与广电运通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规
范性文件和广电运通公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和广电运通公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利
用关联交易非法转移广电运通的资金、利润，不利用关联交易损害广电运通及股东的利益。
9
2、 承诺在广电运通股东大会对关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、 将不会要求广电运通给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件
相比更为优惠的条件。
(二) 同业竞争
根据公司确认及本所律师适当核查，本次交易完成后，广电运通与其控股股东、实际控制
人以及实际控制人控制的其他企业之间不会因本次交易产生同业竞争。
为避免同业竞争，广电运通控股股东广州无线电集团已于 2006 年 6 月 8 日与广电运通签
订了《不竞争协议》，承诺与保证如下：
“1、甲方现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争。
2、甲方控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公司、中外合作公
司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织现
在与将来不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争。甲方将通过其派出
机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本协议项下甲方承担的义务，以避免
与乙方形成竞争。
3、甲方在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与乙方同业竞争的发生；如因国家
政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，
乙方享有相关项目经营投资的优先选择权。
4、甲方（包括受甲方控制的子企业或其他关联企业）将来也不从事任何在商业上与乙方
正在经营的业务有直接或间接竞争的业务或活动。甲方（包括受甲方控制的子企业或其他关联
企业）将来经营的产品或服务如果与乙方的主营产品或服务可能形成竞争，甲方同意乙方有收
购选择权和优先收购权，优先收购甲方与该等产品或服务有关的资产或甲方在子企业中的全部
股权。
5、如甲方或甲方全资或控股的下属子公司拟出售或转让与乙方业务类似的任何资产或权
益，将给予乙方优先购买权，并且购买条件不高于甲方向任何第三方提供的条件。
6、甲方承诺将依据前述全部条款在合理期间内对公司营业执照及章程中所列之营业范围
作适应性修改。
7、甲乙双方均必须遵守本协议之约定，不得违约。任何一方违反本协议的约定必须依法
承担违约责任，并应赔偿因此而给守约方造成的一切经济损失和为减少该等损失而发生的实际
费用。
8、除非股份公司破产或终止经营，本协议的有效期为永久性的，自双方授权代表签字并
10
加盖公章之日起生效。”
上述协议中甲方指公司控股股东广州无线电集团，乙方、股份公司指广电运通，本协议指
《不竞争协议》。
八、 信息披露
就本次重大资产购买事宜，广电运通已进行的信息披露情况如下：
披露日期 公告编号 公告名称 主要内容
审议通过了《关于使用自有资金进行风险
投资的议案》，同意公司使用最高额度不超
《第四届董事会第十五次（临 过（含）人民币 10 亿元的自有资金用于风
临 2016-002
时）会议决议公告》 险投资，有效期限为自股东大会审议通过
之日起 5 年。在投资期限内，该额度可以
2016-01-19 循环使用。
《关于使用自有资金进行风险
临 2016-003 同上
投资的公告》
决定于 2016 年 2 月 3 日（星期三）召开公
《关于召开 2016 年第一次临时
临 2016-004 司 2016 年第一次临时股东大会，审议《关
股东大会的通知》
于使用自有资金进行风险投资的议案》。
《2016 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于使用自有资金进行风险
2016-02-04 临 2016-006
决议公告》 投资的议案》。
审议通过了《关于使用自有资金追加风险
投资额度的议案》，同意公司（含子公司）
以自有资金追加不超过（含）人民币 12 亿
元的风险投资额度，即公司（含子公司）
《第四届董事会第十九次（临
临 2016-035 总计风险投资最高额度不超过（含）人民
时）会议决议公告》
币 22 亿元，在上述额度内，资金可以滚动
使用。本次追加的风险投资额度期限自获
2016-03-29 股东大会审议通过之日起至 2021 年 2 月 2
日有效。
《关于使用自有资金追加风险
临 2016-036 同上
投资额度的公告》
决定于 2016 年 4 月 18 日（星期一）召开
《关于召开 2015 年度股东大会 公司 2015 年度股东大会，审议《关于使用
临 2016-037
的通知》 自有资金追加风险投资额度的议案》等议
案。
11
审议通过了《关于使用自有资金追加风险
2016-04-19 临 2016-040 《2015 年度股东大会决议公告》
投资额度的议案》。
截至 2016 年 3 月 15 日收盘共持有神州数
2016-03-23 临 2016-023 《关于风险投资进展的公告》 码 60,662,000 股普通股，占神州数码已发
行普通股股份的 5.52%。
截至 2016 年 3 月 17 日收盘共持有神州数
2016-03-24 临 2016-024 《关于风险投资进展的公告》 码 75,274,000 股普通股，占神州数码已发
行普通股股份的 6.85%。
截至 2016 年 3 月 18 日收盘共持有神州数
2016-03-25 临 2016-025 《关于风险投资进展的公告》 码 92,270,000 股普通股，占神州数码已发
行普通股股份的 8.40%。
截至 2016 年 3 月 21 日收盘共持有神州数
2016-03-31 临 2016-038 《关于风险投资进展的公告》 码 110,770,000 股普通股，占神州数码已
发行普通股股份的 10.09%。
截至 2016 年 5 月 12 日收盘共持有神州控
2016-05-19 临 2016-047 《关于风险投资进展的公告》 股 121,751,000 股普通股，占神州控股已
发行普通股股份的 11.08%。
因对外投资事项达到重大资产重组标准，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，为维护广大投资者利益，保证
2016-06-08 临 2016-055 《重大事项停牌公告》
公平信息披露，经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票于 2016 年 6 月 8 日（星期
三）开市起停牌。
截至 2016 年 6 月 2 日收盘共持有神州控股
2016-06-13 临 2016-056 《关于风险投资进展的公告》 133,870,000 股普通股，占神州控股已发
行普通股股份的 12.19%。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，广电运通已进行的信息披露符合
相关法律、法规及规范性法律文件的规定。鉴于截至 2016 年 6 月 6 日公司已购买神州控股 12.51%
股份，本次重大资产购买已构成重大资产重组，广电运通还应依据《重组管理办法》等相关规
定履行信息披露义务。
九、 本次重大资产购买的中介机构及其资质
根据证券服务机构提供的资料并经本所核查，参与本次重大资产购买的证券服务机构的相
关资质情况如下。
12
本次重大资产购买财务顾问华泰联合证券有限责任公司持有注册号为 440301103047195
之《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A，法定代表人吴晓东。并持有有效之《中华人民共和国经
营证券业务许可证》，经营范围为与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
荐（国债、非金融企业债务融资工具、金融债承销业务除外）。
本次重大资产购买出具《神州数码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关
规定之差异情况表鉴证报告》之会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），其持有
上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 之《营业执照》，
并持有中华人民共和国财政部与中国证监会联合颁发的 000373 号《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》。相关经办注册会计师均为中国注册会计师，具备相关资质。
广电运通委托广东广信君达律师事务所担任本次重大资产购买的专项法律顾问。广东广信
君 达 律 师 事 务 所 持 有 广 东 省 司 法 厅 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 证 号 ：
24401199320600846），经办律师均具有律师执业资格。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买之中介机构均具有为本次重大资产购买提供专业
服务的相关资质。
十、 关于本次重大资产购买相关方买卖广电运通股票的情况
根据公司提供的本次重大资产购买核查范围内人员名单、广电运通出具的相关自查报告及
相关人员的书面声明和承诺等文件（以下统称“自查文件”），对本次交易核查范围内人员在广
电运通董事会首次审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》（2016 年 1 月 18 日）
前六个月（以下称“核查期间”）持有和买卖上市公司股票（股票简称：广电运通，股票代码：
002152）的情形进行了自查。
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、
高级管理人员，以及为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人
和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，本次自查范围内相关方的股票交易行为及对该行为的说明如下：
(一) 杨国华
姓名 证券简称 累计买入股数（股） 累计卖出股数（股） 交易时间
杨国华 广电运通 -- 1,000 2015/12/17
杨国华曾担任公司控股股东广州无线电集团董事（已于 2016 年 6 月 14 日离任），其于自
13
查期间累计卖出 1,000 股广电运通股票。根据杨国华出具的声明，其卖出“广电运通”股票行
为系基于对市场的独立判断而进行的行为；在广电运通董事会首次审议通过《关于使用自有资
金进行风险投资的议案》前六个月期间未知晓广电运通本次重大资产购买事项，卖出“广电运
通”股票行为发生时并未掌握有关广电运通本次重大资产购买事项的任何内幕信息。
(二) 程岁平
姓名 证券简称 累计买入股数（股） 累计卖出股数（股） 交易时间
2015/7/28
2015/8/24
程岁平 广电运通 125,000 --
2015/9/15
2015/11/30
程岁平系杨国华的配偶，其于自查期间累计买入 125,000 股广电运通股票。根据程岁平出
具的声明，其买入“广电运通”股票行为系基于对市场的独立判断而进行的行为；在广电运通
董事会首次审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》前六个月期间未知晓广电运通
本次重大资产购买事项，买入“广电运通”股票行为发生时并未掌握有关广电运通本次重大资
产购买事项的任何内幕信息。
(三) 雷霄
姓名 证券简称 累计买入股数（股） 累计卖出股数（股） 交易时间
2015/7/28
2015/8/7
2015/8/11
2015/8/24
2015/8/25
雷霄 广电运通 10,000 8,000
2015/11/9
2015/11/16
2015/11/30
2015/12/11
2015/12/21
雷霄系公司控股股东广州无线电集团副总裁黄跃珍的配偶。其于自查期间累计买入 10,000
股广电运通股票，累计卖出 8,000 股广电运通股票。根据雷霄出具的声明，其买入及卖出“广
电运通”股票行为系基于对市场的独立判断而进行的行为；在广电运通董事会首次审议通过《关
于使用自有资金进行风险投资的议案》前六个月期间未知晓广电运通本次重大资产购买事项，
买入及卖出“广电运通”股票行为发生时并未掌握有关广电运通本次重大资产购买事项的任何
内幕信息。
14
综上，本所律师认为，自查范围内人员在核查期间买卖广电运通股票的行为与广电运通本
次重大资产购买不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产购买构成实质性障碍。
十一、 结论意见
综上，本所律师认为，广电运通本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性法律文件的规定。
（以下无正文）
15
（本页无正文，专为《广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司购买
重大资产的法律意见书》签字盖章使用）
广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华________
负责人：王晓华________ 黄 菊________
2016 年 6 月 20 日
16
首页
微信公众号
证券之星APP
