证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2016-060
广州广电运通金融电子股份有限公司
第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）第四届监事会第十三次
（临时）会议于 2016 年 6 月 20 日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2016 年 6
月 14 日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。2016 年 6 月 20 日，3 位监事分别通过传真或当面
递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》
1、本次购买重大资产概要
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限
公司主板上市的神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）的普通股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
本次交易为公司使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板上市的神州控
股的普通股股票。本次交易不存在明确的交易对方。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易标的
本次交易标的为神州控股普通股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此不涉及资产评估及估值。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于本次购买重大资产的授权事宜
广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第十五次（临时）会
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议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会
授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币 10 亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以
滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第十九次（临时）
会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含
子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12 亿元的风
险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22 亿元的自有资金进行风
险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过
之日起至 2021 年 2 月 2 日有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次购买重大资产构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日，公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资产总
额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股 2015 神州控股 2015 年财
神州控股 广电运通
年财务数据与投 务数据与投资所占
项目 2015 年财务数据 2015 年财务数 占比
资所占股权比例 股权比例的乘积
（港币） 据（人民币）
的乘积（港币） （人民币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、
净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币对港币汇率中间价，100
港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》
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本次购买重大资产为使用自有资金通过沪港通以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，无特
定交易对方，因此，本次购买重大资产不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》
就本次购买重大资产，公司编制了《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》
鉴于本次购买重大资产为以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，交易价格为二级市场神州
控股股票价格，因此，本次购买重大资产价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》
鉴于神州控股的财务报告是按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括所有香港财务
报告准则、香港会计准则及诠释）及香港公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策
（以下简称“神州控股会计政策”）编制，公司管理层根据神州控股财务报告的相关数据，编制了神
州控股会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并聘请具有
证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了
《神州数码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
为保障中小投资者利益，若本次购买重大资产造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：
1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力；
2、加强内部控制，提升经营效率；
3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
经自查，公司监事会认为，公司本次购买重大资产履行的法定程序完整、合法，符合相关法律
法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件
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合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《公司监事会关于本次购买重大资产相关事宜的意见的议案》
公司监事会经过审议，对本次购买重大资产事宜出具如下意见：
1、《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件的内容
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文
件的规定。
2、本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关
联交易。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十五次（临时）会议、公司2016年第一次临时股
东大会、公司第四届董事会第十九次（临时）会议、公司2015年度股东大会公司、第四届董事会第
二十三次（临时）会议审议通过。公司各次董事会、股东大会的召集召开、表决程序以及方式符合
《公司法》、《公司章程》以及相关规范性法律文件的规定。
4、本次购买重大资产有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
5、本次购买重大资产综合考虑并全面评估了目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技
术水平、市场稀缺性、协同效应等因素并于二级市场竞价成交，成交价格公允，因此本次购买重大
资产价格具有合理性，不会损害中小投资者利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
监 事 会
2016 年 6 月 21 日
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