证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2016-059
广州广电运通金融电子股份有限公司
第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）第四届董事会第二十三
次（临时）会议于 2016 年 6 月 20 日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2016 年
6 月 14 日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。2016 年 6 月 20 日，8 位董事分别通过传真或当面
递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》
1、本次购买重大资产概要
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公
司主板上市的神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”、“标的公司”）的普通股股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
本次交易为公司使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板上市的神州控
股的普通股股票。本次交易不存在明确的交易对方。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易标的
本次交易标的为神州控股普通股股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、标的资产估值
本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此不涉及资产评估及估值。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于本次购买重大资产的授权事宜
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广电运通分别于 2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第十五次（临时）会
议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会授
权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币 10 亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚
动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起 5 年内有效。
广电运通分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第十九次（临时）会
议、2015 年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子
公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12 亿元的风险
投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币 22 亿元的自有资金进行风险
投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日
起至 2021 年 2 月 2 日有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次购买重大资产构成重大资产重组
截至 2016 年 6 月 6 日，公司已购买神州控股 12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资产总额、
资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
神州控股 2015 神州控股 2015 年财
神州控股 广电运通
年财务数据与投 务数据与投资所占
项目 2015 年财务数据 2015 年财务数据 占比
资所占股权比例 股权比例的乘积
（港币） （人民币）
的乘积（港币） （人民币）
资产总额 3,748,636.30 468,954.40 392,880.62 770,017.81 51.02%
营业收入 1,063,067.20 132,989.71 111,416.12 397,294.13 28.04%
资产净额 887,256.70 110,995.81 92,990.07 450,995.36 20.62%
备注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、
净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。
备注 2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的 2015 年 12 月 31 日的人民币对港币汇率中间价，100
港币=83.778 人民币。
本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
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易构成重大资产重组。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》
本次购买重大资产为使用自有资金通过沪港通以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，无特定
交易对方，因此，本次购买重大资产不构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次购买重大资产聘请中介机构的议案》
鉴于本次购买重大资产构成重大资产重组，公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾
问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深
圳证券交易所上市规则》及中国证监会的其他有关规定就本次购买重大资产编制相关披露文件。同时，
聘请广东广信君达律师事务所为本次购买重大资产专项法律顾问，出具法律意见书；聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具会计准则差异鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》
就本次购买重大资产，公司编制了《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要刊登于2016
年6月21日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。）
五、审议通过了《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》
鉴于本次购买重大资产为以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，交易价格为二级市场神州控
股股票价格，因此，本次购买重大资产价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》
鉴于神州控股的财务报告是按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括所有香港财务报
告准则、香港会计准则及诠释）及香港公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策（以
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下简称“神州控股会计政策”）编制，公司管理层根据神州控股财务报告的相关数据，编制了神州控
股会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并聘请具有证券期
货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《神州数
码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（《神州数码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报
告》刊登于2016年6月21日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。）
七、审议通过了《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
公司本次购买重大资产是通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买在香港
联合交易所有限公司主板上市的神州控股的普通股股票。本次交易完成后，由于香港二级市场股价波
动具有不确定性，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次购买重大资产造成当期每股收益摊
薄，公司将实施以下方案：
1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力
本次交易完成后，公司将进一步提升公司核心竞争力，公司将学习标的公司的先进管理与技术理
念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业
文化等众多方面的管理，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。
2、加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和
管理风险。同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化
管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已经按照相关法律法规的规定修
订了《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回
报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报
规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于2016年6月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）
八、审议通过了《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次购买重大资产履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法
规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于2016年6月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。）
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 21 日
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