江苏大港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏大港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大港股份
股票代码：0002077
信息披露义务人名称：江苏瀚瑞投资控股有限公司
住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
通讯地址：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
一致行动人：镇江市大港自来水有限责任公司
住所：镇江市大港开发区港中路
通讯地址：镇江市大港开发区港中路
签署日期：2016年6月
信息披露义务人声明及一致行动人声明
一、信息披露义务人及一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收
购办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益
变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人根据签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在江苏大港股份
有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行
动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏大港股份有限公司中拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明及一致行动人声明 ............................................................. 2
目录........................................................................................................................ 3
第一节 释义.......................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 5
一、信息披露义务人一致行动关系情况............................................................ 5
二、信息披露义务人基本情况............................................................................ 5
三、一致行动人基本情况.................................................................................... 5
四、产权及控制关系............................................................................................ 6
五、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其他上市公司已发行股份
百分之五以上的情况............................................................................................ 6
第三节 持股目的.................................................................................................. 7
一、持股目的........................................................................................................ 7
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内的持股计划.............. 7
第四节 权益变动方式.......................................................................................... 8
一、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持有大港股份情况 8
二、本次交易方案................................................................................................ 8
三、发行价格与定价依据.................................................................................... 9
四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 9
五、所持股份限制情况...................................................................................... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况........................................ 11
第六节 其他重大事项........................................................................................ 12
第七节 备查文件................................................................................................ 13
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第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务
指 江苏瀚瑞投资控股有限公司
人、瀚瑞投资
一致行动人、大
指 镇江市大港自来水有限责任公司
港自来水
公司、上市公司、
指 江苏大港股份有限公司
大港股份
标的公司、艾科
指 江苏艾科半导体有限公司
半导体
标的资产、交易
指 艾科半导体100%股权
标的、交易资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的艾科半
本次交易 指 导体100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集
配套资金
王刚、镇江银河创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、
深圳市红土信息创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、
王刚、镇江银河
吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、徐州淮海红
等11名股东、交 指
土创业投资有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、昆山
易对方
红土高新创业投资有限公司、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合
伙）和高雅萍
本次权益变动 指 本次交易导致瀚瑞投资持有大港股份股权比例减少的行为
本报告书 指 江苏大港股份有限公司简式权益变动报告书
银信评估 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
银信评估出具的苏银信评报字【2015】第151号《江苏大港股份有
《评估报告》 指 限公司拟发行股份购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东
全部权益价值评估报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
YZH/2015NJA10061号审计报告
《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高
雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、
南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙
《附生效条件的
指 （有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
股权收购协议》
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公
司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司
100%股权之附生效条件的股权收购协议》
江苏省国资委 指 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人一致行动关系情况
大港自来水为瀚瑞投资的控股子公司，大港自来水持有大港股份 0.35%的股
权，因此，根据《收购办法》的规定，大港自来水系瀚瑞投资一致行动人。
二、信息披露义务人基本情况
公司名称：江苏瀚瑞投资控股有限公司
注册地址：镇江新区大港镇通港路东(金港大道 98 号)
法定代表人：王东晓
注册资本：500,000 万元人民币
统一社会信用代码：9132119171686068X9
住所：江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道 98 号）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：辖区内国有资产的经营、管理，对外投资，土地批租，投资
开发，房屋租赁，咨询服务，土石方工程施工。
发起人名称：镇江市人民政府
通讯地址：江苏省镇江新区大港镇通港路东（金港大道 98 号）
邮编：212132
电话：0511-83176351
三、一致行动人基本情况
（一）基本信息
公司名称：镇江市大港自来水有限责任公司
注册资本：859.00 万元人民币
法定代表人：眭洪生
法人组织代码号：14148168-8
税 务 登 记 证 号 码 ： 苏 国 税 镇 字 321102141481688 、 苏 地 税 登 字
321100w00000259
住所：镇江市大港开发区港中路
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企业类型：有限责任公司
主要经营范围：许可经营项目：自来水生产、供给；一般经营项目：自来水
管道安装、维修；自来水配件销售。
通讯地址：镇江市大港开发区港中路
（二）产权结构及控制关系
瀚瑞投资持有大港自来水 81.72%股权，为大港自来水控股股东。
（三）对外投资情况
截至本报告书签署日，大港自来水除持有大港股份 0.35%股票外，未有其他
对外投资的情形。
四、产权及控制关系
本次发行前，公司与瀚瑞投资之间产权及控制关系如下：
镇江市国资委
100%
瀚瑞投资
81.72%
其他股东 69.31% 镇江市大港自来水
有限责任公司
30.34% 0.35%
大港股份
五、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其他上市公司
已发行股份百分之五以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人均不存在持有境内、境
外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况。
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第三节 持股目的
一、持股目的
因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致瀚瑞投资及
一致行动人在上市公司的持股比例被动减少。本次交易前后，瀚瑞投资及一致行
动人持股数量未发生变化。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内的持股计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内尚未
有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未
来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关规定履
行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动不涉及信息披露义务人及一致行动人持股数量的变动，仅因上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人及一
致行动人在上市公司的持股比例被动下降。
二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持有大港
股份情况
本次交易前，上市公司总股本为 410,000,000 股，瀚瑞投资及大港自来水合
计持有大港股份 285,621,173 股股份，占上市公司总股本的 69.66%。本次交易完
成后，上市公司总股本将增加至 580,348,513 股，瀚瑞投资及大港自来水持股数
量不变，但在上市公司持股比例将下降至 49.22%，持股比例变动为-20.44%。本
次交易前后信息披露义务人及一致行动人具体持股情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
瀚瑞投资 284,186,313 69.31% 284,186,313 48.97%
大港自来水 1,434,860 0.35% 1,434,860 0.25%
本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
三、本次交易方案
本次交易标的艾科半导体 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向王刚、镇江银河等11名股东发行股份及支付现金购买其合计持有
的艾科半导体100%股权。截至评估基准日2015年9月30日，银信评估采用收益法
评估的标的资产评估结果为108,016.32万元。经交易双方协商同意，以该评估结
果为依据，标的资产艾科半导体100%股权的交易价格为108,000万元。
本次交易价格中的101,250万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，
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其余6,750万元由上市公司以现金支付。本次发行股份购买资产发行股份的数量
为94,098,513股。
（二）发行股份募集配套资金
公司以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
106,750万元，发行股份数量76,250,000股。本次募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除相关税费后用于支付本次交易的
现金对价、标的公司的在建项目投资和补充上市公司流动资金。
四、发行价格与定价依据
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议
公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.76元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易的均价的90%（9.69元/股）。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%
（9.69元/股），最终询价确定的发行价格为14.00元/股。
五、本次交易决策过程和批准情况
2015 年 9 月 22 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半
导体的 51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015 年 11 月 12 日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大
港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次
重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015 年 11 月 16 日-11 月 27 日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京
优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机
构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部
股权转让给大港股份。
2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
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2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015 年 12 月 14 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股
份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3 号），批准
了本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016 年 2 月 3 日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6 号《接受非国有
资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151 号
《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016 年 4 月 13 日，中国证监会并购重组委 2016 年第 27 次会议审核通过本
次交易，2016 年 4 月 28 日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王
刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946 号）对本次
交易予以核准。
六、所持股份限制情况
截至本报告披露日，瀚瑞投资直接持有公司 284,186,313 股股份，其中
158,000,000 股为限售股份，142,000,000 股被质押；瀚瑞投资通过控股大港自来
水持有公司间接持有公司 1,434,860 股股份，其中 81,397 股冻结，冻结原因为：
大港自来水该部分冻结股份数量将划转给社保基金。其他均不存在设定其他质押、
冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在前六个月内不存在买
卖上市公司交易股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书
内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人及一致行动人主要负责人名单及其身份证明文件
三、《附生效条件的股权收购协议》；
四、大港股份第六届董事会第五次会议决议；
五、艾科半导体临时股东会决议。
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附表：
基本情况
上市公司所
上市公司名称 江苏大港股份有限公司 江苏省镇江市
在地
股票简称 大港股份 股票代码 002077
信息披露义务 信息披露义 江苏省镇江新区大港镇通港路
江苏瀚瑞投资控股有限公司
人名称 务人注册地 东（金港大道 98 号）
增加□ 减少□
拥有权益的股 有无一致行
信息披露义务人持股数量未
份数量变化 动人
发生变化，持股比例下降■ 有■ 无□ □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是■ 否□ 是□ 否■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选） 继承□ 赠与□
其他■持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比
例被动减少
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A股
权益的股份数
持股数量：285,621,173
量及占上市公
持股比例：69.66%
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类：A股
后，信息披露 变动数量：0 变动比例：-20.44%
义务人拥有权 变动后持股数量：285,621,173 变动后持股比例：49.22%
益的股份数量 说明：持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比
及变动比例 例被动减少，瀚瑞投资及一致行动人持股比例由 69.66%下降至 49.22%
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实
际控制人减持
是□ 否□
时是否存在侵
害上市公司和
不适用■
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未 是□ 否□
清偿其对公司
的负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或 不适用■
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是■ 否□
准
是否已得到批
是■ 否□
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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信息披露义务人及其一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人盖章：江苏瀚瑞投资控股有限公司
法定代表人签字：_______________
王东晓
2016年6月21日
一致行动人盖章：镇江市大港自来水有限责任公司
法定代表人签字：_______________
眭洪生
2016年6月21日
16
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
署页）
信息披露义务人盖章：江苏瀚瑞投资控股有限公司
法定代表人签字：________________
王东晓
2016年6月21日
一致行动人盖章：镇江市大港自来水有限责任公司
法定代表人签字：________________
眭洪生
2016年6月21日
17
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