国泰君安证券股份有限公司
关于上海物资贸易股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的独立财务顾问核查意见
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“公司”）因接控股股东
百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）通知，公司控股股东正在筹划与公司
有关的重大事项，该事项构成重大资产重组。公司股票于 2016 年 3 月 28 日起
停牌。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、 独立财务顾问”）
接受上海物贸的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）的相关要求对公司申请延
期复牌的事项出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因接公司控股股东百联集团通知，公司控股股东正在筹划与公司有关的重大
事项，公司股票于 2016 年 3 月 28 日起停牌。公司于 2016 年 3 月 26 日披露《关
于筹划重大事项停牌公告》（编号：临 2016-003），并于 2016 年 4 月 1 日披露
《关于筹划重大事项继续停牌公告》（编号：临 2016-005）。公司于 2016 年 4
月 12 日披露《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产
重组事项。公司于 2016 年 4 月 18 日召开了第七届董事会第十一次会议，审议
并通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等重大资
产重组相关议案，并于 2016 年 4 月 19 日披露了《上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。
公司于 2016 年 5 月 10 日披露《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，并发布了《关于控股股东股权转让提
示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临
2016-019），确认公司因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。公司于 2016
年 5 月 17 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2016-020），
于 2016 年 5 月 24 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临
2016-022），于 2016 年 5 月 31 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：临 2016-030），于 2016 年 6 月 7 日披露了《关于重大资产重组的进展
公告》（公告编号：临 2016-031），于 2016 年 6 月 17 日披露了《关于重大资产
重组的进展公告》（临 2016-036）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组停牌时间
公司股票自 2016 年 3 月 28 日起停牌，并于 2016 年 4 月 12 日进入重大资
产重组程序。
（二）本次重大资产重组的基本情况
1、重大资产出售
2016 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上
海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，拟将公司
下属有色金属分公司全部资产、负债出售给公司控股股东百联集团有限公司（以
下简称“百联集团”）。本次出售构成重大资产出售暨关联交易。
2016 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《上
海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》等相关
议案，并同意将本次重大资产出售及其相关议案提交公司 2015 年年度股东大会
审议。
2016 年 6 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了上述重大资
产出售相关议案，公司将尽快办理有色分公司的各项资产交割。
2、公司控股权转让及有关重大资产注入
百联集团拟以公开征集受让方的方式转让上海物贸控制权，上海物贸已于
2016 年 5 月 20 公告《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公
告》（临 2016-021），同时明确受让方须向上市公司注入有较强增长潜力和盈利
能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。
截至本核查意见签署之日，百联集团及公司尚在与相关各方就重组交易的方
案细节等内容进行积极持续沟通和洽谈，尚未签署股权转让协议或其他与本次重
组相关的协议。
三、独立财务顾问核查内容
（一）重组进展情况
停牌期间，百联集团及上海物贸积极组织相关中介机构推进重大资产重组所
涉及的股份转让意向受让方及标的资产的筛选、初步尽职调查及审计、评估等各
项工作，同时也积极与相关各方就交易具体方案进行研究和论证。截至本核查意
见签署之日，公司重大资产重组工作正在筹划中，具体方案的相关内容正在进一
步论证，有关事项尚存在不确定性。
（二）继续停牌适用的条件
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》之第十三条：
“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件
之一的，可以申请延期复牌…..（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形
式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后
即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管
理部门书面证明文件。”
百联集团拟以公开征集受让方的方式转让上海物贸控制权，上海物贸已于
2016 年 5 月 20 公告《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公
告》（临 2016-021），同时明确受让方须承诺向上市公司注入有较强增长潜力和
盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。
因此，本次申请延期复牌符合相关规定。为保证公平信息披露，维护投资者
利益，避免造成股价异常波动，上海物贸特向上海证券交易所申请自 2016 年 6
月 28 日起继续停牌不超过 2 个月。
（三）本次申请延期复牌履行的程序
本次申请延期复牌的议案已经上海物贸第七届董事会第五次临时会议审议
通过，经上海物贸 2015 年年度股东大会审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
作为上海物贸本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，国泰君安证
券认为：
（一）本次重大资产重组申请延期复牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》的有关规定；
（二）本次重大资产重组申请继续停牌不超过 2 个月的时长符合《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》关于继续停牌的有关规定；
（三）上海物贸已在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议通过
了申请延期复牌的议案，相关程序符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
的有关规定。
本独立财务顾问认为，公司正积极推进相关重组事宜，但由于本次重组涉及
公司控股权转让的同时注入相关资产，具体交易方案尚需进一步论证，有关事项
尚存在不确定性，公司延期复牌具有合理性。同时，上海物贸本次延期复牌的申
请符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，
有利于保护上市公司及中小投资者利益。国泰君安证券将督促公司履行信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组
预案，及时公告并复牌。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限
公司重大资产重组申请延期复牌的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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